Vitura

Annual Report (ESEF) • Apr 4, 2023

VITURA_URD_2022_FR 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 969500EQZGSVHQZQE212 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2021-01-01 2021-12-31 Vitura:LegalReserveAndPremiumsMember 969500EQZGSVHQZQE212 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500EQZGSVHQZQE2122022-01-012022-12-31iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 1. Message des dirigeants 1 1. Rapport Intégré 1. Notre patrimoine 2. Notre stratégie 3. Nos enjeux 4. Notre performance 5. Notre gourvernance 2 2. Déclaration de Performance Extra‑Financière 3 3. Commentaires sur l’exercice 2022 1. Présentation du Groupe 2. Revue de l’activité du Groupe 3. Ressources financières 4. Revue de l’activité des sociétes du Groupe 5. Indicateurs financiers 6. Évolutions, perspectives et tendances 7. Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 8. Assurances 9. Litiges 4 4. Facteurs de risques 1. Tableau de synthèse des principaux risques 2. Gestion des risques et procédures de contrôle interne 3. Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat 5 5. Informations financières 1. Comptes consolidés 2. Comptes annuels selon les principes français 6 6. Informations juridiques 1. Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 11 et 13 à 19 de l’Assemblée générale du 10 mai 2023 4. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 5. Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6. Acte constitutif et statuts 7. Opérations avec des apparentés 8. Salariés 9. Capital 7 7. Informations complémentaires 1. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 2. Documents accessibles au public 3. Composition du document d’enregistrement universel 4. Responsable du document d’enregistrement universel 5. Informations incorporées par référence 6. Responsable du contrôle des comptes 7. Tables de concordance 8. Glossaire Document d’enregistrement universel 2022 Sommaire ⇪ Message des dirigeants 1 \ Rapport Intégré (1) Notre patrimoine Notre stratégie Nos enjeux Notre performance Notre gouvernance 2 \ Déclaration de Performance Extra‑Financière 3 \ Commentaires sur l’exercice 2022 4 \ Facteurs de risques 5 \ Informations financières 6 \ Informations juridiques 7 \ Informations complémentaires (1)Vitura s’est inspiré du cadre de référence portant sur le reporting intégré de l’IIRC dans la préparation du rapport intégré. Différente et résiliente \ La valeur créée par Vitura ne se mesure pas par ses seuls indicateurs financiers. La foncière évalue sa performance dans cinq grands domaines qui couvrent l’ensemble de son activité et de ses interactions avec son écosystème : Notre expérience clienT Notre contribution environnementale Le bien-être de nos collaborateurs Notre impact sociétal Notre performance financière Dans un monde à la recherche de nouveaux équilibres, la stratégie de Vitura fait une nouvelle fois la preuve de sa pertinence. À l’écoute de ses clients, la foncière a su constituer, au fil du temps, un portefeuille répondant parfaitement aux attentes des jeunes talents et des entreprises intervenant dans les secteurs les plus dynamiques de l’économie. Par leur solvabilité et leur fidélité, celles-ci lui assurent, en retour, des taux d’occupation et des niveaux de revenu élevés. Ce portefeuille est exclusivement composé d’ensembles de grande taille situés dans les quartiers d’affaires les plus recherchés de Paris et du Grand Paris. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur. Tous font régulièrement l’objet de travaux d’amélioration pour offrir un niveau d’esthétique, de confort et de services rivalisant avec le neuf. Tous répondent aux meilleurs standards environnementaux. Aujourd’hui, leur efficacité énergétique atténue pour leurs occupants les conséquences de la crise énergétique. Ils valent à Vitura le titre mérité de « foncière verte », solidement installée en tête des classements internationaux. Vitura est cotée sur le compartiment B d’Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC). 1,5 Md€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 200 000 m2 en portefeuille 6 immeubles DE GRANDE QUALITÉ au sein de Paris et du Grand Paris N° 1 mondial au classement 2022 du GRESB (1) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. 1.Message des dirigeants Message de John Kukral Président du Conseil d’administration L’année dernière, à cette même période, le conflit en Ukraine venait d’éclater et l’Europe était une fois de plus confrontée à l’incertitude. La flambée des prix de l’énergie et la forte montée de l’inflation qui s’est ensuivie en ont été les conséquences immédiates. Les banques centrales ont brusquement remonté leurs taux d’intérêt, mettant un terme à une longue période d’argent gratuit. Heureusement, les économies ont bien résisté au cours de l’année et la France, notamment, affiche un PIB en hausse de 2,6 %. Début 2023, l'économie mondiale a subi un nouveau choc, alors que l'inflexion de la politique monétaire extrêmement accommodante de ces dernières années a entraîné une série de faillites bancaires aux États-Unis, suivie de la chute d'une banque suisse. Est-ce le début d’une crise systémique ? Il est trop tôt pour le dire. Devons-nous être inquiétés par des régulateurs qui n'ont pas su prévenir une nouvelle crise ou pouvons-nous être rassurés par la rapidité de leur réaction, qui a permis de stabiliser les marchés ? Cette hausse marquée des taux a conduit à la réévaluation de nombreux investissements, notamment dans l’immobilier. La situation devrait se poursuivre en 2023 et entraîner une baisse des volumes de transactions, les acheteurs et les vendeurs ne parvenant pas à s’accorder sur la valeur des actifs. Les marchés à faible taux de vacance et dont l’offre nouvelle est limitée tireront cependant leur épingle du jeu. À ce titre, Paris intra-muros constituera un marché de premier plan et notre projet Campus Kennedy bénéficiera de cette dynamique. À long terme, la normalisation du taux sans risque entraînera un retour à des fondamentaux plus sains sur les marchés des capitaux, une dynamique qui profitera aux investisseurs immobiliers. \ La normalisation du taux sans risque entraînera un retour à des fondamentaux plus sains sur les marchés des capitaux. \ Message de Jérôme Anselme Directeur général Au sortir de la crise sanitaire, les Européens sont revenus au bureau. Les journées privilégiées de présence physique sont celles du mardi au jeudi – trois jours dont les salariés attendent un maximum d’interactions en personne. Les employeurs ont compris la nécessité d’investir dans les bureaux pour faciliter ces échanges, et Vitura les accompagne dans cette transition. Le projet de rénovation de la tour Europlaza s’est placé à l’avant-garde des nouvelles pratiques de travail. Dès cette année, les immeubles Arcs de Seine et Rives de Bercy offriront aux occupants une grande diversité d’espaces inspirants et d’équipements premium : business center, centre de fitness avec coach ou kinésithérapeute, salons, restaurants et cafétérias, jardins paysagers, etc. Nous progressons également dans la réunion des immeubles Office et Passy Kennedy en un seul ensemble de 35 000 m², une offre exceptionnelle dans Paris intra-muros. Avec ces aménagements, notre patrimoine franchira un seuil en matière de performance environnementale. Vitura poursuit son engagement ESG, comme en témoigne sa première place au classement du GRESB ((1)). La rapidité avec laquelle nous avons mis en place des plans de sobriété énergétique, alors que l’Europe était confrontée à des risques de pénurie d’énergie pendant l’hiver, illustre clairement notre engagement auprès des locataires, la connaissance que nous avons de notre patrimoine et l’efficacité de nos immeubles. Nous avons également installé des communautés RSE sur chaque site et disposons désormais de systèmes automatisés de collecte de données. Au cours de l’année, 23 000 m², soit 13 % de notre portefeuille, ont fait l’objet d’une signature, d’une extension ou d’un renouvellement de bail, portant à cinq ans notre durée moyenne résiduelle des baux. Le taux d’occupation de nos actifs en exploitation atteint 81 %. Nos revenus locatifs sont stables et, dans le contexte actuel de remontée des taux, la valeur de notre patrimoine n’est qu’en léger recul de 3 % après la hausse de 7,7 % l’an dernier. Les résultats de nos commercialisations témoignent de la réussite de nos plans d’investissement et nous incitent à continuer d’investir dans notre patrimoine. C’est pourquoi, cette année, nous avons décidé de nous en tenir à nos obligations légales de distribution de dividende. \ Les résultats de nos commercialisations témoignent de la réussite de nos plans d’investissement et nous incitent à continuer d’investir dans notre patrimoine. \ 1 Rapport Intégré 1.1 Notre patrimoine 1.2 Notre stratégie 1.3 Nos enjeux 1.4 Notre performance 1.5 Notre gourvernance 1.Notre patrimoine (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. (3)European Public Real Estate Association. Les faits marquants 2022 RÉSILIENCE Pour chaque actif, mise en œuvre de plans de sobriété qui participent à l’allègement des tensions sur la filière énergétique ; ces plans prolongent l’engagement de Vitura pour réduire, année après année, les consommations de ses bâtiments. AMBITION Coup d’envoi de la rénovation de la façade en marbre de Carrare de Passy Kennedy et d’Office Kennedy ; une filière de recyclage inédite est mise en place pour l’occasion. EXCELLENCE Repositionnement du Campus Arcs de Seine avec la livraison de nouveaux services – un fitness et un business center – et l’achèvement de la rénovation du bâtiment C. \ \ \ CONFIANCE Succès de l’opération de refinancement hypothécaire de 94 millions d’euros, qui étend la maturité de la dette et renforce la structure financière du Groupe. LEADERSHIP Vitura toujours sector leader des sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1) pour sa stratégie responsable. Vitura obtient aussi, à nouveau, deux Gold Awards de l’EPRA (2) pour la qualité et la transparence de ses communications financière et extra-financière. ATTRACTIVITÉ 23 000 m², soit 13 % de la surface du portefeuille, ayant fait l’objet d’une signature, d’une extension ou d’un renouvellement de bail. Les chiffres clés 54,0 M€ de revenus locatifs 44,3 € par action d’EPRA NTA 81,1 % de taux d’occupation (1) – 32 % de consommation d’énergie depuis 2013 – 40 % d’emissions de CO2 depuis 2013 5,1 années de durée moyenne pondérée résiduelle des baux (1)Taux d'occupation des actifs en exploitation incluant les baux signés prenant effet en 2023. Synthèse parfaite Chacun à leur manière, les six actifs de Vitura réussissent la synthèse entre une forte ambition architecturale, l’esprit d’un quartier et la capacité à répondre aux nouveaux besoins fonctionnels des entreprises. Ils sont situés dans les secteurs les plus recherchés de Paris et du Grand Paris pour leur accessibilité et leur qualité de vie. Ils offrent des espaces flexibles et généreux, intérieurs comme extérieurs, privatifs comme partagés, à même de concilier performance et créativité, sérénité et agilité. Ils font l’objet d’investissements réguliers qui actualisent leurs potentiels en les préparant à toutes les transitions : sociétale, digitale et environnementale. \ 427 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ Europlaza 52 100 m2 L’un des fleurons du premier quartier d’affaires européen Référence de La Défense depuis sa transformation en « tour jardin », sertie de 3 300 m2 d’espaces privatifs arborés. Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Espaces communs flexibles et généreux et services haut de gamme : vaste parking privatif, salle de fitness, avec sauna et kinésithérapeute, espaces de restauration, lounge et cafétéria avec terrasse dans un patio arboré. Principaux locataires : KPMG, Autorité Bancaire Européenne, My Money Bank Architectes : B&B Architectes, Pierre Dufau, Ilimelgo Arcs de Seine 47 200 m2 Espace, lumière et perspectives, au carrefour de la technologie et du développement durable Ensemble unique de trois bâtiments, agencés autour d’un parc paysager privatif de 3 000 m2. Repositionné et porté aux derniers standards de performance. L’un des premiers ensembles en France à avoir obtenu la double certification NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Plateaux de 1 400 à 2 800 m2 modulables à l’infini. Pôle de services communs : espaces de réception et de réunion, auditorium, fitness, business center, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie. Principaux locataires : Huawei, Amgen, Sonepar Architectes : Cabinet SOM – Skidmore, Owings Merrill, Ilimelgo, G+ architectes. \ 427 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ \ 98 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ Office Kennedy 10 000 m2 Un bâtiment emblématique du front de Seine parisien Bâtiment emblématique du front de Seine parisien, dans le quartier élargi des affaires, au sud du prestigieux XVIe arrondissement. Une architecture audacieuse, en écho à celle de la Maison de la Radio, voisine ; la rénovation de sa façade en marbre de Carrare démarre en 2024 grâce à la mise en place d’une filière de recyclage unique. À proximité de plusieurs grands hubs de bureaux en plein essor : secteur Grenelle du XVe arrondissement, Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux. Doté d’une excellente desserte en transports en commun, avec, à ses pieds, la station Avenue du Président Kennedy du RER C et, à proximité, les lignes de métro 6, 9 et 10. Locataire unique : Radio France Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet \ 260 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ Passy Kennedy 23 800 m2 Une situation idéale dans un quartier en plein renouveau Prolongement d’Office Kennedy, dont il partage l’esprit, l’architecture et la position exceptionnelle en bordure de Seine, face à la tour Eiffel : leurs façades exceptionnelles en marbre de Carrare seront rénovées et isolées ensemble, en 2024. Largement rénové entre 2013 et 2016, notamment pour décrocher la double certification NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Aux derniers standards de confort et de services, avec de vastes paliers de distribution de 1 300 m2 à 2 000 m2 se prêtant à de multiples aménagements, un restaurant pouvant servir 600 repas par jour, une cafétéria et une conciergerie. Proche de grands hubs de bureaux et de transports en commun. Principaux locataires : Radio France, SII, Fresenius Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet Campus Hanami 34 400 m2 Un poumon vert dans le secteur le plus recherché de l’Ouest Parisien Ensemble immobilier de huit immeubles de bureaux sur 3,3 ha, idéalement placé entre les centres d’affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000 et les quartiers chics de la boucle de la Seine. Inscrit dans un environnement exceptionnel de 25 000 m2 d’espaces naturels. Certifié NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International « Excellent ». Chauffé par géothermie à partir de 2023. Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 m, salle de conférences, espaces de restauration, parking de 838 places en sous-sol. Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l’Île-de-France via l’A86. Principaux locataires : Axens, Brandt Architectes : Valode & Pistre \ 156 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ \ 138 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2022 \ Rives de Bercy 31 900 m2 Un nouvel esprit, recentré sur ses jardins Vaste ensemble de bâtiments idéalement situé à quelques minutes du centre de Paris, lancé dans un programme de repositionnement ambitieux, en cours d’achèvement. Recentré sur ses 6 000 m2 d’espaces verts privatifs, terrasses panoramiques, passerelles suspendues offrant, d’un côté, une vue dégagée sur la Seine, de l’autre, des perspectives sur plus d’un hectare de jardins paysagers. Double certification NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Technologies les plus avancées en termes de climatisation, d’acoustique et d’éclairage. Large panel de facilités : salles de réunion, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness. Architectes : 3AM, André Martin, Patrick Corda, Naço Architectures. Panorama des actifs Arcs de Seine Europlaza Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total actifs en exploitation Rives de Bercy (1) Total portefeuille 34, quai du Point-du-Jour (Boulogne-Billancourt) 20, avenue André-Prothin (La Défense) 89, boulevard Franklin- Roosevelt (Rueil-Malmaison) 104, avenue du Président- Kennedy (Paris 16) 19, avenue du Général- Mangin (Paris 16) 4, quai de Bercy (Charenton-le-Pont) % Détention 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Valeur 2022 427 M€ 427 M€ 156 M€ 260 M€ 98 M€ 1 368 M€ 138 M€ 1 506 M€ Valeur 2021 435 M€ 439 M€ 165 M€ 274 M€ 104 M€ 1 415 M€ 145 M€ 1 560 M€ Valeur/m² 2022 9 039 €/m² 8 206 €/m² 4 541 €/m² 10 905 €/m² 10 694 €/m² 4 323 €/m² Evolution annuelle des valeurs – 2 % – 3 % – 5 % – 5 % – 5 % – 3 % – 5 % - 3 % Loyers IFRS 2022 11,7 M€ 16,6 M€ 8,1 M€ 9,4 M€ 4,6 M€ 50,4 M€ 3,7 M€ 54,0 M€ Loyers IFRS 2021 12,9 M€ 17,0 M€ 8,4 M€ 10,1 M€ 0,9 M€ 49,3 M€ 6,1 M€ 55,4 M€ Taux d'occupation 2022 78 % 81 % 85 % 73 % 100 % 81,1 % (2) n/a 81,1 % (2) Taux d'occupation 2021 67 % 89 % 85 % 100 % 100 % 84,3 % 49 % 78,5 % Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2022 5,6 7,2 5,1 1,4 1,0 5,1 n/a 5,1 Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2021 4,7 7,0 6,1 3,4 2,1 5,3 1,0 4,9 Surface totale 47 222 m² 52 078 m² 34 381 m² 23 813 m² 9 188 m² 166 682 m² 31 942 m² 198 624 m² dont Bureaux 44 152 m² 47 131 m² 30 485 m² 22 657 m² 9 188 m² 153 613 m² 29 468 m² 183 081 m² dont RIE & Activité 2 071 m² 2 757 m² 1 873 m² 1 068 m² 0 m² 7 769 m² 2 092 m² 9 861 m² dont Archives 999 m² 2 190 m² 2 023 m² 88 m² 0 m² 5 300 m² 382 m² 5 682 m² Parkings 942 722 838 276 62 2 840 657 3 497 Année d’acquisition 2006 2006 2016 2018 2021 2006 Année de construction 2000 1972 1991 1986 1986 2003 Années de rénovation 2017 et 2021 2016 et 2020 2010 et 2016 2013-2016 2013-2016 n/a Type de baux Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Investisseur Principaux locataires Huawei Sonepar Amgen KPMG Autorité Bancaire Européenne My Money Bank Axens Brandt Radio France SII Fresenius Radio France (1)Actif en restructuration / en développement au 31 décembre 2022. (2)75,7 % en excluant les baux signés prenant effet en 2023. 2.Notre stratégie Un modèle vertueux et efficient Le modèle de création de valeur de Vitura repose sur quatre piliers : des actifs premium à fort potentiel, une exigence environnementale au-delà des normes, un pilotage opérationnel au plus près des marchés, une expérience client exceptionnelle. Année après année, il fait la preuve de son efficacité et de sa résilience. Des actionnaires aux locataires, il profite à toutes ses parties prenantes. extérieures, deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité – maximale – de l’expérience Vitura. UNE EXPÉRIENCE CLIENT EXCEPTIONNELLE Avec 58 % des surfaces louées, renouvellées depuis 2017, Vitura maintient une satisfaction absolue de ses clients, gage de leur fidélité. Vitura veille en effet à leur offrir une expérience unique, qui va plus loin que les services, les outils et le confort dont ils ont besoin. S’y ajoute toujours un « plus » qui fait la différence. Chaque opération de rénovation ou de repositionnement, qu’elle porte sur les parties intérieures ou extérieures, se distingue par l’originalité de son inspiration et la qualité de sa réalisation, faisant appel aux architectes et aux designers les plus créatifs du moment. La rénovation complète du hall principal d’Arcs de Seine, en 2021, s’était accompagnée de la création d’une galerie de 23 écrans, projetant des vidéos mélangeant images réelles et imaginaires, évoquant les éléments naturels, dans un dialogue renouvelé entre extérieur et intérieur de l’immeuble. Rives de Bercy, actuellement en travaux, surprendra par ses vastes jardins, qui deviendront sa nouvelle porte d’entrée, sans équivalent actuel. Enfin, le marbre de Carrare qui habille la façade de l’ensemble Kennedy retrouvera bientôt son éclat et sa lumière grâce à la mise en place d’une filière de recyclage inédite, modèle de frugalité et d’économie circulaire. DES ACTIFS PREMIUM À FORT POTENTIEL Tous les actifs de Vitura se situent dans les quartiers d’affaires les plus dynamiques de Paris et du Grand Paris. Tous présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long termes, concrétisé par des programmes d’investissements réguliers. Tous s’adressent à la clientèle la plus exigeante. Après le repositionnement d’Europlaza, ayant porté sa valeur locative à celles des immeubles neufs livrés à La Défense, les rénovations d’Arcs de Seine et de Rives de Bercy, puis celle des façades d’Office Kennedy et de Passy Kennedy, qui sera lancée début 2024, illustrent la capacité et la détermination des équipes de la foncière à mettre en œuvre son modèle vertueux et efficient. UNE EXIGENCE ENVIRONNEMENTALE AU-DELÀ DES NORMES L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Chaque année, la foncière mène à bien un plan d’actions toujours plus exigeant et innovant. Elle engage ses parties prenantes à ses côtés à travers un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Sa démarche RSE est détaillée dans le chapitre dédié à la Déclaration de Performance Extra-Financière. En 2022, elle lui a valu une nouvelle fois la place de leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1). Elle a poursuivi la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et de ses consommations énergétiques, respectivement de 40 % et 32 % (voir page 47 et suivantes) par rapport à 2013. Une fois réalisée la rénovation de l’immeuble Office Kennedy, tous ses actifs seront doublement certifiés NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International. Dans la lancée des plans de sobriété énergétique destinés à faire face à la crise énergétique consécutive au conflit ukrainien, Vitura vient d’initier la création de communautés RSE sur l’ensemble de ses sites pour intensifier l’engagement de tous. UN PILOTAGE OPÉRATIONNEL AU PLUS PRÈS DES MARCHÉS Les attentes des entreprises et de leurs salariés ne cessent d’évoluer. Les équipes de Vitura ne les perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza s’est transformée. De 2016 à 2022, ce fut le tour du Campus Arcs de Seine. Depuis 2021, c’est celui de Rives de Bercy. Dès 2023, ce sera celui d’Office et de Passy Kennedy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. Les parties communes, intérieures comme (1) Global Real Estate Sustainability Benchmark. BACK TO... LE BUREAU En quatre podcasts, Vitura présente, depuis septembre 2022 sur les réseaux sociaux, les bonnes raisons de revenir au bureau version Vitura. Des services premium de la tour Europlaza au Campus Hanami, bientôt chauffé à la géothermie, c’est une nouvelle expérience qui se dessine. Plus humaine. Plus respectueuse de l’environnement. Plus stimulante. Et ce n’est que le début d’une longue série… Pour découvrir les podcasts cliquez ici Notre modèle de création de valeur NOS RESSOURCES NOS LOCATAIRES ▪Des entreprises soigneusement sélectionnées ▪Détentrices à plus de 90 % des 2 meilleures notations Dun & Bradstreet ▪Engagées dans la transformation énergétique et sociétale NOTRE PATRIMOINE ▪6 actifs d’exception ▪D’une valeur de 1 506 M€ (hors droits) ▪Déployant 200 000 m² NOTRE SANTÉ FINANCIÈRE ▪827 M€ d’encours de crédit ▪Une maturité moyenne de la dette de 3,4 années ▪Un loan to value (LTV) de 54,9 % NOS COLLABORATEURS ET NOS PARTENAIRES ▪Des savoir-faire forts, diversifiés et reconnus ▪Des relations de confiance pérennes ▪Passionnés d’innovation ▪Engagés dans notre démarche de Responsabilité Sociétale des Entreprises NOS ACTIONNAIRES ▪Des investisseurs solides et stables ▪Des actionnaires de référence, experts reconnus mondialement Reconnaissance du marché Les organisations et instances internationales du marché de l’immobilier ont reconnu les résultats de Vitura. Vitura continue de formaliser son engagement en faveur de l’environnement en faisant certifier par l’AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001- 2015. Ainsi, Vitura inscrit sa stratégie dans un processus d’amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir). Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In‑Use International et le NF HQE® Exploitation. Vitura utilise ces deux référentiels afin d’appuyer et de valoriser les actions d’amélioration continue suivies par le Comité RSE. Vitura a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l’EPRA pour la qualité de l’information financière et environnementale de son rapport annuel 2021. Vitura obtient la 1re place du classement annuel du GRESB (2) dans la catégorie des foncières cotées, de bureaux avec un score de 95 sur 100. NOTRE CRÉATION DE VALEUR NOTRE EXPÉRIENCE CLIENTS ▪58 % des surfaces louées ont été renouvelées depuis 2017 ▪23 000 m² de signatures, extensions ou renouvellements de baux NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE ▪54,0 M€ de revenus locatifs ▪14,1 M€ de résultat EPRA ▪44,3 € d’EPRA NTA ▪Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information financière publiée NOTRE CONTRIBUTION ENVIRONNEMENTALE ▪N° 1 mondial au classement du GRESB 2022 parmi les sociétés cotées de bureaux ▪Gold Award de l’EPRA pour la qualité de l’information extra-financière publiée ▪Certifiée ISO 14001 par l’AFNOR (1) ▪95 % des actifs certifiés NF HQE® Exploitation et BREEAM In-Use International ▪32 % de réduction des consommations énergétiques par rapport à 2013 ▪Près de 38 500 m² d’espaces naturels NOTRE IMPACT SOCIÉTAL ▪466 emplois indirects générés ▪80 % des actifs en exploitation sont situés à moins de 200 mètres de distance moyenne des modes de transports doux LE BIEN-ÊTRE SOCIAL DE NOS COLLABORATEURS ▪100 % de taux de satisfaction ▪Partage d’une dynamique d’engagement mutuel (1)Association Française de Normalisation. (2)À l’exception d’Office Kennedy, acquis en octobre 2021. Une organisation au service de l’humain L’amélioration continue de la performance et du service sont au cœur du projet de Vitura. Loin de toute démarche abstraite ou théorique, ils s’ancrent dans l’écoute permanente de ses clients. Pour répondre avec précision et rapidité à leurs attentes à court, moyen et long termes, la foncière a choisi une organisation légère et décentralisée. Aux côtés de ses salariés, elle mobilise des partenaires reconnus et mettant, comme elle, l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature : « Workplaces for People. By People. » \ Depuis 2017, 58 % des surfaces louées ont été renouvellées. \ ENSEMBLE, AU RENDEZ-VOUS DE TOUTES LES TRANSITIONS Avec ses parties prenantes, Vitura met en œuvre depuis de nombreuses années une démarche RSE ambitieuse, pilotée par un comité ad hoc présidé par sa Direction générale. Cette exigence d’excellence et d’exemplarité environnementales s’est encore renforcée avec la mise en place des plans de sobriété énergétique à l’approche de l’hiver. Ces plans ont enrichi et intensifié le dialogue environnemental avec les locataires. Vitura entend saisir cette opportunité pour faire naître, à l’échelle des sites, des communautés RSE favorisant les échanges et libérant les initiatives. LE RÔLE CLÉ DES GESTIONNAIRES D’IMMEUBLES Gestion technique, délivrance des services annexes, facturation ou respect des obligations locatives… les gestionnaires de site, ou property managers, assurent la gestion quotidienne des immeubles, en première ligne de la relation client. Vitura travaille avec des prestataires de référence avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Ils n’ont pas seulement pour mission de délivrer des services irréprochables. Par contrat, ils doivent aussi lui fournir de nombreux indicateurs de performance, dans une démarche d’amélioration continue. Ils sont aussi tenus d’être force de proposition, pour optimiser les plans de progrès légers comme les plans pluriannuels de travaux. Pour toutes ces raisons, les property managers jouent un rôle-clé dans l’engagement environnemental et sociétal de la foncière. Il s’est encore renforcé avec la mise en place des protocoles de situations d’urgence (pandémie, inondations, vagues de chaleur) et des plans de sobriété énergétique à l’approche de l’hiver. Ils sont ainsi appelés à jouer un rôle pivot dans l’animation des communautés RSE qui, dans la continuité de ces mobilisations, sont en train de voir le jour sur chaque site. LA FORCE D’UN ASSET MANAGER LEADER INTERNATIONAL Northwood Investors est l’actionnaire majoritaire de Vitura. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d’actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l’évolution du marché parisien et de sa région. Ils constituent pour Vitura une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation. Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d’évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu’à l'exploitation de ses actifs. EXCELLENCE ET FIDÉLITÉ En maintenant ses services et ses performances au-delà des standards, Vitura s’assure, en retour, une remarquable fidélité de la part de ses locataires. Chaque année, près de 25 000m² font l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de bail, ce qui représente 12 % de la surface totale du portefeuille. La durée moyenne pondérée résiduelle des baux se maintient à plus de 5 années au 31 décembre 2022. ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) (en %) ANNÉE DE congé possible (en %) Responsabilité sociétale de l’entreprise, une longueur d’avance La flambée du prix de l’énergie consécutive à la crise ukrainienne sonne l’heure de vérité pour l’ensemble des acteurs économiques. Ceux qui, de longue date, ont agi avec détermination pour limiter leur consommation s’en trouvent en partie protégés. Engagée depuis 2006 dans une stratégie environnementale, sociale et sociétale très ambitieuse, Vitura en fait partie. Grâce aux importants travaux réalisés sur ses bâtiments, ceux-ci consomment 32 % d’énergie en moins qu’en 2013, au bénéfice de leurs locataires. Leurs salariés profitent pour leur part de leur situation privilégiée, proche des transports en commun, ainsi que des commodités qu’ils offrent pour les déplacements doux. \ C’est dans la durée que le travail sur les sujets environnementaux et sociétaux porte ses fruits. \ Rencontre avec Loïs Moulas, fondateur et président du cabinet Wild Trees, Directeur général de l’Observatoire de l’Immobilier Durable. Y a-t-il une spécificité Vitura en matière de responsabilité sociale et sociétale ? Vitura a été l’une des premières foncières à se saisir de cette question, ce qui lui a valu de figurer sans discontinuer sur le podium du GRESB 2 depuis sa première participation et de remporter en 2022 le titre de leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux, pour la 4e année consécutive. La concurrence est pourtant de plus en plus relevée puisque, contraintes par la loi, toutes les foncières se sont mises en mouvement. La morale est un peu celle du lièvre et de la tortue : en requalifiant ses immeubles et en affinant ses protocoles, année après année depuis plus de 15 ans, Vitura a pris une longueur d’avance, difficile à rattraper pour ceux qui sont partis plus tard. D’autant qu’elle ne lève pas le pied puisqu’à peine achevée la rénovation du dernier bâtiment d’Arcs de Seine celle de Rives de Bercy se poursuit et celle d’Office et de Passy Kennedy commence… En quoi les clients de Vitura en bénéficient-ils ? Le décret tertiaire ne fait pas de différence entre bailleurs et locataires : à terme, ces derniers devront avoir réduit leur consommation d’énergie finale de 40 % en 2030, 50 % en 2040 et 60 % en 2050. Pour un locataire, il est donc essentiel d’avoir un propriétaire engagé qui non seulement travaille à améliorer significativement la qualité de ses immeubles, mais se préoccupe aussi de ses propres « performances » dans les parties communes, qui peuvent représenter jusqu’à 50 % du total. Offrir un cadre de travail à la hauteur des valeurs et des convictions des nouvelles générations est aussi un moyen d’attirer les talents. Et je ne reviens pas sur l’économie financière directe réalisée depuis que les prix de l’énergie flambent. Toutes ces réalités appellent une nouvelle relation entre locataires, bailleur et gestionnaire d’immeuble, proche de la co-gestion. C’est un autre axe différenciant de la stratégie environnementale et sociétale de Vitura. Quelles sont les prochaines étapes ? La nouvelle directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD) impose de nouvelles règles en matière de communication sur les impacts de leurs activités. Elle implique d’automatiser largement la collecte et le traitement des données, ce qui n’est pas un petit chantier. Pour le mener à bien, Vitura vient de nouer un partenariat avec Stonal et Ubigreen, deux pépites de la French Tech. 2023 sera aussi l’année du passage du Campus Hanami à la géothermie. En année pleine, 430 tonnes de CO2 de moins seront rejetées dans l’atmosphère, et 65 % de combustibles fossiles, économisés. Pour le reste, la mise en œuvre du plan d’actions, qui court jusqu’en 2030, se poursuivra. Car, il faut le répéter, c’est dans la durée qu’un travail sur les sujets environnementaux et sociétaux porte ses fruits. Au-delà de la sobriété énergétique Vitura a pris sa part à l’effort collectif pour alléger les tensions sur la fourniture d’énergie en mettant en œuvre un plan de sobriété durant l’hiver 2022-2023 sur l’ensemble de ses sites. Le coup d’envoi a été donné en novembre, lors de réunions de concertation réunissant sur chaque site locataires et gestionnaire d’immeuble. De manière immédiate, les principaux leviers de réduction de la consommation ont été activés : chauffage, ventilation, éclairage. À plus long terme, Vitura et ses parties prenantes entendent saisir cette opportunité pour intensifier leur action coordonnée sur les sujets environnementaux et sociétaux. Leur volonté est d’animer, par site, une véritable communauté RSE. Des comités trimestriels prendront le relai de la réunion annuelle exigée par la loi. On y parlera énergie, bien sûr, mais aussi eau, déchets, biodiversité… Le champ est vaste, à la hauteur des nombreuses envies et compétences présentes sur chaque site. 15 000 tonnes de CO2 évitées depuis 2013 sur l'ensemble du patrimoine Arcs de Seine, prêt pour l’avenir L’opération de repositionnement a débuté en 2016 avec la rénovation des parties communes du bâtiment B. Elle ne s’est jamais interrompue et a connu, en 2022, un nouveau temps fort avec la rénovation du bâtiment C. Elle se poursuivra en 2023 avec la création d’un fitness et d’un business center, et la restauration des jardins privatifs, joyau du campus. Après Europlaza, transformée en tour jardin, la rénovation d’Arcs de Seine illustre une nouvelle fois la capacité des équipes de Vitura à mener à bien, dans la durée, d’ambitieuses requalifications de ses actifs. Ses atmosphères chaleureuses, sa flexibilité et ses espaces de convivialité font aujourd’hui d’Arcs de Seine l’un des ensembles les plus attractifs de l’Ouest parisien. \ Le nouveau bâtiment C peut s’adapter à toutes les cultures d’entreprise. \ Rencontre avec Paul Gresham et Mickaël Néri, agence G+ Architectes Le Campus Arcs de Seine forme un seul et même ensemble architectural, et le bâtiment C était le dernier à être rénové : quelle liberté cela vous a-t-il laissée ? La priorité était bien évidemment de préserver la cohérence de l’ensemble et la continuité de l’expérience utilisateur. Cela n’empêche pas d’introduire, par petite touche, des éléments de personnalisation pour donner à chaque bâtiment une identité propre. Avec son entrée « privée » sur la place Abel Gance, le « C » s’y prêtait plus que les autres. Nous l’avons doté d’une devanture sobre et épurée, inspirée des boutiques parisiennes. Dans le prolongement, nous avons remanié les aménagements extérieurs. Une délimitation plus souple des parterres végétaux en pied de façade invite naturellement les visiteurs à entrer. Tout cela donne au bâtiment une forte dimension urbaine et accueillante. Mais nous avons aussi cherché cette différence dans les atmosphères intérieures… Comment résumeriez-vous votre proposition ? Nous avons rajeuni un immeuble marqué par le temps en plaçant le confort de ses futurs utilisateurs au centre du projet. Prenant en compte les évolutions récentes du travail, nous avons cherché à introduire une dimension plus domestique, un sentiment d’être « chez soi ». On parle parfois de « resimercial ». Ici, il est créé par des effets de seuils marqués par des changements de matériaux, de motifs, de textures ou d’ambiances lumineuses. Nous avons aussi puisé dans les codes de l'hôtellerie, associés à une esthétique plus industrielle dans les espaces de prestige, comme l’accueil. À l’arrivée, l’ensemble est moins unitaire, plus appropriable… et l’expérience plus riche. Estimez-vous avoir fait œuvre durable ? Entièrement libérés autour du noyau central, les plateaux sont reconfigurables à l’envi. Ils sont donc adaptables à toutes les cultures d’entreprise et à toutes leurs évolutions prévisibles. De même, le hall prend en compte la diversité des nouveaux modes de travail : assis à une table, dans un salon, debout à un pupitre... La qualité des détails et de la réalisation devrait elle aussi conférer une plus grande pérennité aux aménagements en échappant aux effets de mode. Enfin, nous avons exploré plusieurs scénarios d’évolution, compatibles avec ce qui a été fait : aménagement d’une terrasse en rooftop, création d’une cafétéria ou d’un auditorium au rez-de-chaussée… À n’en pas douter, le bâtiment C a de l’avenir. « UN CARREFOUR D’ÉCHANGES ET DE CRéATIVITÉ » Catherine Gascon, architecte associée, agence Ilimelgo « Depuis la Covid, l’envie du bureau est au cœur de la réflexion immobilière des entreprises qui, dans le même temps, densifient leurs espaces privatifs, donnant ainsi aux parties communes une importance nouvelle. Installé en front de Seine à deux pas de l’île Saint-Germain, le Campus Arcs de Seine était déjà l’une des références de la telecom valley de l’Ouest parisien. En complétant son offre de services par un fitness et un business center, nous renforçons son attractivité. Nous les avons placés au sein du jardin du bâtiment A, au centre du site, lieu de rassemblement et de convivialité. Nous avons accentué ce caractère en créant de nouvelles liaisons, comme ce salon meublé qui communique avec le restaurant d’entreprise. Aux beaux jours, le fitness pourra aussi s’étendre sur le jardin. Côté confort et ambiance intérieure, nous avons prolongé le travail entrepris sur d’autres bâtiments. L’ensemble a un côté intemporel qui, lui, promet de durer au-delà des modes. Les matériaux et le mobilier évoquent davantage l’univers domestique que le bureau, et les teintes naturelles rappellent le jardin. La rénovation de celui-ci démarre ce printemps : elle achèvera de faire d’Arcs de Seine un carrefour d’échanges et de créativité, vivant à toute heure. » Bâtiment C, carte d’identité 10 000 m², immeuble indépendant (entrée indépendante) 5 étages modulables capacitaire de 1 personne pour 10 m² Accès à l’ensemble des services du campus : ▪espaces de restauration & cafétéria ▪400 m² de fitness ▪400 m² de business center ▪3 300 m² de jardins privatifs ▪956 places parking et bornes vélo Campus Kennedy, un projet exceptionnel L’idée a émergé, suite aux acquisitions successives de Passy Kennedy et d’Office Kennedy, en 2018 et en 2021... et elle va devenir réalité. En 2024, après un an de travaux, ces deux parties mitoyennes d’un des immeubles les plus emblématiques du front de Seine de l’Ouest parisien constitueront un seul et même ensemble d’exception : Campus Kennedy. À cette occasion, il améliorera significativement sa performance technique et environnementale, avec notamment une première en matière d’économie circulaire : la dépose, le recyclage et la repose de l’intégralité de sa façade en marbre de Carrare. \ Ce sera l’un des rares ensembles de cette taille dans Paris intra-muros. \ Rencontre avec Marcello Joulia, fondateur et directeur de l’agence Naço, et Juan Miri, architecte Dans quel état d’esprit avez-vous abordé la rénovation de bâtiments aussi emblématiques que Passy et Office Kennedy, sortis dans les années 1980 de l’imagination d’André Remondet et de Bruno Bouchaud ? Avec, en même temps, la conscience d’une chance incroyable et d’une grande responsabilité. Pas seulement à cause de sa qualité architecturale, mais aussi de sa situation dans un secteur très protégé, en front de Seine, près de la Maison de la Radio, à laquelle il fait écho. Nous savons que nous ne pourrons y laisser notre signature qu’avec beaucoup de subtilité dans les détails. Nous travaillons d’ailleurs en étroite concertation avec les Bâtiments de France. Autre point essentiel : la réunion de ces deux immeubles est une formidable opportunité de créer de la valeur. Avec 35 000 m², Campus Kennedy sera l’un des rares ensembles de cette taille disponibles dans Paris intra-muros... Quelles sont les lignes de force de votre projet ? D’abord, nous donnons à l’entrée côté Seine le statut d’entrée principale qu’elle mérite. À l’intérieur, elle s’ouvre sur un rez-de-chaussée entièrement dédié aux parties communes, appelé à devenir le socle d’une intense vie sociale, comme le hall d’un grand hôtel. Les occupants de l’immeuble y disposeront de trois espaces de restauration aux offres différenciées, d’un fitness et d’un business center. Ils pourront y trouver ces échanges informels, si précieux dans les nouvelles formes collaboratives de travail. À l’extérieur, cette entrée principale s’ouvre sur une esplanade requalifiée, végétalisée et propice, comme le hall d’accueil, aux détours quotidiens comme aux événements exceptionnels. Cette esplanade fait entrer l’immeuble dans un nouveau rapport à la ville, plus accueillant, alors que l’avenue du Président-Kennedy sera demain largement dévolue aux mobilités douces. Nous créons d’ailleurs un espace de 350 m² pour accueillir un parking à vélos équipé de vestiaires et de sanitaires. Cela vaut aussi côté XVI e arrondissement, où l’on accédera à l’entrée annexe par un espace arboré. Et cela vaut enfin pour les toits, réunis en une seule terrasse, elle aussi végétalisée et… peut-être équipée d’une piste d’athlétisme de 250 m ! En résumé, nous transformons un bâtiment des années 1980 en un immeuble complètement actuel, anticipant le futur PLU bio-climatique de la ville de Paris. Campus Kennedy, carte d’identité 7 000 m² de parties communes, dont 5 000 m² en rez-de-chaussée 3 restaurants, 1 fitness et 1 business center 11 plateaux divisibles de 2 200 m² et 9 plateaux de 1 000 m², pouvant communiquer 750 m² de terrasse en rooftop avec vue panoramique sur Paris 1 000 m² de terrasse en rez-de-jardin, face à la Seine 2 000 m² de jardins 1 garage à vélo de 350 m² avec vestiaires et sanitaires 1 parking de 282 places avec 60 bornes de recharge électrique ALLER ET RETOUR VERS LA LUMIÈRE L’immeuble Kennedy est célèbre pour sa façade en marbre de Carrare, reflétant dans son infinie diversité la lumière changeante des jours. Déformées par le temps, ses lourdes plaques représentaient cependant un certain danger. Démontées avec soin, elles prendront, par voie d’eau, des quais distants de seulement quelques mètres, la direction de Lyon. De là, elles gagneront par la route l’usine où elles seront nettoyées, grossièrement concassées, puis intégrées dans un terrazzo présentant un aspect similaire et rendant la même lumière. Elles reviendront par le même chemin pour être remontées. La nouvelle façade présentera un bilan carbone et matières premières non renouvelables très léger. Pour un prix comparable à un revêtement neuf réalisé dans des matériaux moins nobles. Comment l’amènerez-vous, techniquement, aux nouveaux standards environnementaux ? Aussi somptueuse soit-elle, sa façade en marbre de Carrare devait être démontée pour des raisons de sécurité. Cela nous donne toute latitude pour l’isoler par l’extérieur. Surtout, nous avons monté une filière ad hoc pour recycler l’intégralité de ses 4 000 m² de plaques dans un nouveau revêtement qui rendra la même lumière, inimitable. C’est une première pour l’économie circulaire. Elle intéresse beaucoup les Bâtiments de France. Et nous en sommes très fiers ! 3.Nos enjeux Opportunités nouvelles Si le conflit ukrainien et la crise énergétique qui en a résulté ont brutalement stoppé la croissance retrouvée, la capacité de rebond de l’économie mondiale semble prête à jouer une nouvelle fois. De même, ni l’attractivité de l’Île-de-France, ni le rôle de valeur refuge des quartiers sur lesquels Vitura concentre l’essentiel de son portefeuille ne se démentent. Spécialiste des campus offrant un très haut niveau de prestations esthétiques, techniques et environnementales, la foncière est prête à saisir de nouvelles opportunités. 2023, ANNÉE DE TRANSITION De la crise sanitaire, qui vient de connaître un violent rebond en Chine, à la crise ukrainienne, devenue instantanément crise énergétique, l’imprévisibilité est devenue la marque de l’économie mondiale. En 2022, d’après l’OCDE, la proportion du PIB mondial consacrée à la consommation finale d’énergie est remontée en quelques semaines à 17,7 %, un niveau équivalent à celui du deuxième choc pétrolier, au début des années 1980. Le prix à payer est lourd pour la croissance : ramenée en valeur réelle de 5,8 % en 2021 à 3,1 % en 2022, elle reculerait encore en 2023 pour atteindre 2,2 %. Très dépendante en énergie, la zone euro est la première touchée, avec un PIB qui ne progresserait que de 0,3 % à 0,5 %. Pour autant, l’inflation s’annonce déjà – et partout – en recul, avec un possible retour à des niveaux bas dès 2024. La croissance pourrait alors rebondir... Globalement, la France suit la même voie en faisant mieux que ses principaux compétiteurs, notamment l’Allemagne et le Royaume-Uni. L’emploi y connaît, depuis deux ans, une forte dynamique, complétée par l’action résolue des pouvoirs publics en faveur du pouvoir d’achat des ménages, une forte épargne accumulée et la bonne performance du secteur des services, notamment le tourisme. Dans ses projections macro-économiques de décembre 2022, l’INSEE anticipe même, pour 2024 et 2025, le retour d’une dynamique vertueuse de progression des salaires sans spirale inflationniste, proche de la période pré-Covid. Les investisseurs dans l’attente En progression régulière depuis le début de l’année, l’investissement dans l’immobilier tertiaire a nettement fléchi au 4e trimestre. Il termine l’année à 14,0 milliards d’euros, proche de son niveau de 2021 mais nettement inférieur – de 20 % – à sa moyenne décennale. Il représente désormais 49 % de l’investissement total dans l’immobilier d’entreprise, contre 71 % en 2017. Il demeure enfin très concentré en Île-de-France, qui en capte les trois quarts, et dans le centre de Paris, qui en attire près de la moitié. Ces chiffres en retrait s’expliquent essentiellement par deux phénomènes : la remontée des taux d’intérêt, qui amène « mécaniquement » les grands fonds de placement à rééquilibrer leur portefeuille en faveur des obligations, et la pénurie d’opportunités dans les secteurs les plus attractifs, à commencer par le quartier central des affaires (QCA) parisien. Toutes les typologies d’actifs enregistrent une hausse de leurs taux de rendement prime, qui s’établissent désormais à 3,25 % pour les bureaux. La correction des prix de cession à la baisse, sous l’effet de la remontée des taux d’intérêt et de l’augmentation des prix des travaux, est passée par là. Mais tous les secteurs géographiques ne sont pas appelés à suivre la même trajectoire. Le retour du risque en capital a traditionnellement pour effet d’accroître la sélectivité des investisseurs au bénéfice des actifs les plus qualitatifs, situés dans les quartiers les plus attractifs. Ceux privilégiés depuis l’origine par Vitura. VOLUMES INVESTIS EN ÎLE-DE-FRANCE - BUREAUX \ TAUX DE RENDEMENT « PRIME » - BUREAUX UNE ACTIVITÉ LOCATIVE DANS LA MOYENNE DÉCENNALE Les courbes parlent d’elles-mêmes : depuis le choc de 2020, la demande placée de bureaux en Île-de-France se redresse régulièrement. Malgré un fléchissement au 4e trimestre, elle termine l’année 2022 à – 5 % de la moyenne décennale, à 2 108 300 m², en progression de 10 % par rapport à 2021. Cette croissance dépasse les 19 % dans Paris intra-muros et le Croissant Ouest incluant La Défense. Une nouvelle fois, ces secteurs bien établis, où se concentrent les activités les plus dynamiques – luxe, finance, conseil – ont su faire la différence. Ce sont aussi les secteurs où se concentrent 75 % des actifs de Vitura : Passy et Office Kennedy, la tour Europlaza et Arcs de Seine. Dans Paris, cette forte demande de centralité se heurte à une offre immédiate en recul de 7 % à la fin de l’année. Les loyers, bien plus élevés qu’ailleurs, y poursuivent donc leur progression, avec un loyer prime atteignant le seuil symbolique des 1 000 €/m². La tension est particulièrement forte dans Paris-Centre-Ouest, où les mesures d’accompagnement, après plusieurs mois de chute, ne représentent plus que 16 % du loyer facial. Sur le quartier de La Défense, elle profite aux immeubles neufs ou récemment requalifiés, comme la tour Europlaza. Le fait que DIOR Parfums, symbole du luxe et de l’exigence française, vienne de s’y positionner sur 7 000 m² est un signe d’attractivité qui ne trompe pas… RIEN N’ARRÊTE PARIS Dans moins de cinq cents jours, Paris sera, une nouvelle fois, le centre du monde. Sortie du stade pour la première fois de l’histoire, la cérémonie d’ouverture des Jeux olympiques magnifiera son centre historique en faisant défiler les délégations… sur la Seine ! Trois semaines de performances et d’émotions plus tard, quand les projecteurs s’éteindront, les Franciliens se découvriront habitants d’une région riche de nouveaux équipements et de nouvelles infrastructures. Ils faciliteront notamment leurs déplacements, avec la ligne de métro automatique 14 reliant Orly à Saint-Denis. Et ce ne sera qu’un début puisque l’entrée en service de quatre nouvelles lignes automatiques quadrillant le territoire est programmée d’ici à 2030. Près de soixante-dix kilomètres ont déjà été creusés. Déjà très élevée, l’attractivité de la région s’en trouvera encore renforcée, alors qu’elle figure déjà en deuxième place des régions-métropoles dans le dernier sondage exclusif OpinionWay, commandé par Choose Paris Region 3. D’après les chiffres du Financial Times FDI Markets, c’est d’ailleurs elle qui capte la plus grande part des investissements européens. C’est aussi la première destinataire des investissements étrangers en recherche et développement. Un dynamisme qui se retrouve dans le rayonnement de sa tech : 37 % des start-up présentes au dernier CES de Las Vegas étaient franciliennes ! MARCHE ACCÉLÉRÉE VERS LE BUREAU DE DEMAIN Quatre ans, une pandémie et une crise énergétique après son premier opus, la nouvelle enquête mondiale Future of Work de JLL 4 montre clairement que le basculement du bureau dans une nouvelle ère est une réalité, ne laissant que très peu de temps à ses acteurs pour s’adapter. 77 % des décideurs interrogés estiment en effet qu’il leur faudra proposer un modèle de travail hybride pour attirer et retenir les talents et que l’investissement dans la qualité des espaces primera sur l’augmentation des surfaces. 79 % déclarent déjà agir pour rendre leur lieu de travail plus inclusif et plus diversifié. 74 % se disent prêts à payer plus cher pour de meilleures performances environnementales. Le constat est partagé par Cushman & Wakefield dans son étude Réinventer les bureaux de demain, qui souligne que, dans le même temps, le redémarrage de la demande de bureaux après la crise sanitaire a été aussi rapide et fort que celui de la croissance, épuisant l’offre dans de nombreux lieux. BNP Paribas Real Estate en conclut logiquement dans son Trendbook 2022, précisément intitulé Offices, a new chapter, que « le bureau et le télétravail ne sont pas antagonistes, ils sont complémentaires », et que « le bureau reste un espace de mixité et de transmission des savoirs ». Ce constat inclut la mixité des usages, avec l’entrée en force au bureau des services, des commerces, de la culture et du sport… Cette prédiction est déjà une réalité dans la majorité des actifs de Vitura, dont la transformation en véritables campus est enclenchée de longue date. Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy possèdent déjà leur vaste espace fitness. Il est à l’étude pour Passy et Office Kennedy, acquis plus récemment. La demande placée bureaux en île-de-france (en m2) \ Taux de vacance en île-de-france (en %) \ Loyers prime en île-de-france (en € HT HC/m2/an) Un environnement concurrentiel stable Depuis de très nombreuses années, l’environnement concurrentiel de Vitura demeure particulièrement stable. Les acteurs domestiques, qui réalisent l’essentiel du marché de l’immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques, comme les assureurs et les caisses de retraite, ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans les secteurs les plus porteurs du Grand Paris. Parmi elles, Vitura se singularise par la rigueur et la constance avec laquelle elle met en œuvre sa stratégie, ce qui fait d’elle une référence sur ce segment de marché. L’acquisition d’Office Kennedy, dans Paris QCA élargi, en constitue une illustration supplémentaire. En synergie avec Passy Kennedy, mitoyen, il présente un très fort potentiel de valorisation. Avec la transformation d’Europlaza, achevé par la rénovation de l’espace restauration en 2020, Vitura a déjà fait la preuve de sa capacité à porter des actifs anciens au niveau du neuf, tant en termes de services que de valeurs locatives. 4.Notre performance Performance opérationelle 81,1 % taux d’occupation au 31 décembre 2022 (1) 5,1 années maintien sur un an de la durée moyenne pondérée résiduelle des baux 42 000 m² en cours de rénovation en 2022 1,5 Md€ patrimoine (hors droits) au 31 décembre 2022 (1)Taux d'occupation des actifs en exploitation Incluant les baux signés prenant effet en 2023. Performance financière 14,1 M€ résultat EPRA 2022 100 % couverture de la dette (1) 54,9 % LTV 2022 54,0 M€ revenus locatifs 2022 (1)Avec un taux de couverture moyen de 0,70 %. Performance extra-financière 38 500 m2 d’espaces naturels - 40 % Émissions de CO2 (en kgeqCO2e/m²) - 32 % consommation d’énergie (en kWhEF/m²) No 1 mondial classement 2022 du GRESB (1) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux (1) Global Real Estate Sustainability Benchmark. Données financières condensées Données financières condensées compte IFRS 2022 2021 BILAN ACTIF Immeubles de placement 1 506 480 1 559 790 Autres actifs non courants 61 748 20 087 Actifs non courants 1 568 228 1 579 877 Créances clients 19 412 11 634 Autres créances 17 700 14 464 Instruments financiers courants 3 699 - Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 15 167 57 480 Actifs courants 55 978 83 578 Total actif 1 624 207 1 663 456 BILAN PASSIF Capital social 64 933 64 000 Primes et réserves 694 688 672 003 Résultat de la période (4 183) 36 932 Capitaux propres 755 438 772 936 Passifs non courants 690 414 737 284 Passifs financiers courants 144 974 96 658 Autres dettes courantes 33 380 56 578 Autres passifs (2) 868 768 890 520 Total passif 1 624 207 1 663 456 COMPTE DE RÉSULTAT Loyers nets (3) 49 377 63 671 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (66 653) 1 348 Résultat opérationnel (4) (25 651) 46 855 Résultat financier 21 467 (9 922) Résultat net (4 183) 36 932 (1)Le tableau de flux de trésorerie est présenté en page 114 du rapport annuel. (2)Le ratio d’endettement et le ratio de couverture des intérêts sont présentés en page 90 du rapport annuel. (3)Revenus locatifs + autres prestations – charges liées aux immeubles. (4)Loyers nets + variation de la juste valeur des immeubles de placement + charges administratives et autres charges opérationnelles + autres produits exceptionnels. Un actionnariat solide et engagé Le capital de Vitura est réparti entre des investisseurs internationnaux de référence, qui assurent la solidité financière de l’entreprise, et un panel d’actionnaires institutionnels et privés. Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 10 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme. GIC est un fonds d’investissement mondial de premier plan créé en 1981 dans le but d’assurer l’avenir financier de Singapour. GIC bénéficie d’un positionnement unique dans un large éventail de catégories d’actifs grâce à son approche orientée long terme et à ses stratégies actives déployées à l’échelle mondiale. \ Évolution du cours de Bourse (en €) \ Informations www.vitura.fr Vitura – Service Relations Actionnaires 42, rue de Bassano, 75008 Paris Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 42 Carte d’identité boursière Nom Vitura NYSE Euronext Paris Code ISIN FR 0010309096 Code LEI 969500EQZGSVHQZQE212 Mnemo VTR CFI ESVUFB Type Eurolist Compartiment B Classification ICB Sector 8670, Real Estate Investment Trusts Indices CAC All Shares IEIF SIIC France CAC Financials CAC RE Inv. Trusts Next 150 Éligibilité SRD Services titres BNPP Securities Services Transparence financière Vitura reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité, avec l’objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s’adresse à ses ationnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel). Agenda de l’actionnaire 8 mars 2023 Résultats annuels 2022 10 mai 2023 Assemblée générale 11 mai 2023 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2023 26 juillet 2023 Résultats du 1er semestre 2023 5.Notre gourvernance Gouvernance Vitura applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance, et se réfère aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Elle s’appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l’Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Vitura sont disponibles sur son site www.vitura.fr. DIRECTION Jérôme Anselme, Directeur général, Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l’ensemble des investissements et opérations d’asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Business School et d’un master en Finance de Sciences Po, en France. COMITÉS SPÉCIALISÉS Comité des investissements \ Jean-Marc Besson (Président) \ Sébastien Abascal \ Alec Emmott \ Florian Schaefer Comité D’AUDIT \ Marie-Flore Bachelier (Présidente) \ Sébastien Abascal \ Jean-Marc Besson Comité des DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS \ Alec Emmott (Président) \ Marie-Flore Bachelier \ Florian Schaefer COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION John Kukral Président du Conseil d’administration. Président-Directeur général de Northwood Investors Sébastien Abascal Administrateur. Représentant de la société EFPL-GIC. Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie pour GIC Real Estate Reshma Banarse Administratrice. Vice Presidente chez Northwood Investors en Europe Alec Emmott Administrateur indépendant. Dirigeant et représentant de la société Europroperty Consulting. A occupé le poste de Directeur général de la Société Foncière Lyonnaise, de 1997 à 2007 Florian Schaefer Adminstrateur. Senior Managing Director chez Northwood Investors, responsable des investissements et des opérations d’asset management en Europe Erin Cannata Adminstratrice. Managing Director chez Northwood Investors, responsable de l’évaluation des opportunités d'investissement immobilier en actions et en dettes aux États-Unis Marie-Flore Bachelier Administratrice indépendante. Directeur des projets immobiliers transversaux chez Groupe ORPEA. Responsable administratif et financier chez Fondation Palladio et AFSMI Jean-Marc Besson Administrateur indépendant. Président de Smart-IM et non-executive Director chez Terrell Group France Sophie Kramer Administratrice. Senior Vice Presidente chez Northwood Investors en Europe Lorenzo Segre Administrateur. Représentant de la société EFPL-GIC. Responsable du sourcing, de la structuration, de l'exécution et de la gestion d’investissements directs et indirects en France et en Italie 2 Déclaration de Performance Extra‑Financière AXE 1 Intégrer la RSE dans la gouvernance AXE 2 S’engager pour le climat AXE 3 Avoir une empreinte sociétale positive AXE 4 Déployer des actions innovantes AXE 5 Annexe Déclaration de Performance Extra‑Financière Engagée, plus que jamais Depuis sa création, en 2006, Vitura est convaincue du lien entre performance économique et excellence environnementale, sociale et sociétale. Elle a fait siens les enjeux du développement durable et s’est engagée résolument dans toutes les transitions que doit réussir notre société. Sa résilience à la crise sanitaire puis à la crise énergétique démontre aujourd’hui la justesse de cette vision. Pour rendre compte, en toute transparence, de son action, elle publie volontairement, depuis 2013, une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). La stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) est fondée sur l’analyse et la priorisation des enjeux qui la concernent directement, ainsi que sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance qui peuvent l’impacter. Cette stratégie s’articule autour de quatre axes : intégrer la RSE dans la gouvernance, s’engager pour le climat, avoir une empreinte sociale et sociétale positive et déployer des actions innovantes. Chacun de ces quatre axes est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long termes. Ils sont en ligne avec la Stratégie Nationale Bas Carbone et la trajectoire « 2 degrés » de l’Accord de Paris, ainsi qu’avec le Dispositif Éco Énergie Tertiaire de la loi ELAN, qui engage les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique. Les résultats ainsi obtenus ont fait de Vitura un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l’échelle nationale et internationale. En 2022, pour la 4e année consécutive, elle s’est vue une nouvelle fois décerner le titre de no 1 mondial au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux avec un score de 95/100. AXE 1 Intégrer la RSE dans la gouvernance Dès 2013, Vitura s’est dotée d’un Comité de pilotage RSE, composé de la Direction RSE et de la Direction générale. Il est en charge de l’intégration des enjeux et risques ESG – E pour environnement, S pour social/sociétal et G pour gouvernance – dans la stratégie globale du Groupe. Il lui revient de définir des objectifs et, pour les atteindre, d’arrêter un plan d’actions. Un Comité opérationnel RSE assure le suivi de celui-ci et reporte au Comité de pilotage RSE. Trois politiques – environnementale, sociale et de gouvernance – encadrent la stratégie RSE de Vitura. Dans une démarche d’amélioration continue, elles requièrent l’implication conjointe de la foncière et de ses principales parties prenantes. Des processus et des outils spécifiques assurent entre elles la concertation et la coordination nécessaires. Sur toute sa chaîne de valeur RSE, Vitura obtient ainsi le maximum de capacité d’action, d’agilité et de résilience. Pivot de son engagement, sa politique de gouvernance intègre avec la plus grande rigueur les principes de diversité, d’égalité et d’équité entre les genres, les âges et les parcours. 1. Analyse des enjeux Selon un processus rigoureux supervisé par son Comité de pilotage RSE, les enjeux ESG de Vitura sont identifiés et hiérarchisés. Ce processus s’appuie sur des pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l’immobilier responsable de l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), les thématiques obligatoires de la DPEF, les critères de notation des questionnaires extra-financiers (GRESB, CDP, etc.) ainsi que les recommandations du MEDEF et de l’AMF. Il anticipe le volet immobilier de la taxinomie verte de l’Union européenne, qui orientera les flux de capitaux vers les projets les plus vertueux. 21 enjeux ont ainsi été identifiés. Une analyse de matérialité est menée auprès de l’ensemble des parties prenantes de Vitura, internes et externes, via la réalisation d’un questionnaire et la production d’une matrice de matérialité. Dans le contexte actuel, elles mettent en avant l’atténuation et la résilience au changement climatique ainsi que la réduction de la consommation d’énergie parmi les 21 enjeux pré-identifiés. 2. Analyse des risques Le Comité de pilotage RSE procède à une revue annuelle des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Vitura. Les thématiques explorées sont définies à partir des enjeux ESG identifiés dans la matrice de matérialité Vitura. Les risques qui en ressortent prennent en compte les pratiques et recommandations les plus récentes et viennent s’ajouter à l’analyse globale des risques de la société. L’outil utilisé est une cartographie des risques, pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence, de leur impact net et des dispositifs de maîtrise déployés. En 2022, elle a permis d’identifier cinq risques principaux pour Vitura : risques de réputation liés au confort et au bien-être risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie risques réglementaires et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre risques physiques liés aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresses, inondations risques liés aux relations avec les parties prenantes Les actions prises pour mesurer ces risques sont identifiées à l’aide des pictogrammes dans les pages suivantes de ce rapport. Davantage d’informations sur l’analyse globale des risques de la société figurent dans la partie « Facteurs de risques » de ce rapport, page 101. 3. Plan d’actions L’identification des enjeux prioritaires et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE d’établir chaque année une liste d’objectifs ambitieux et concrets, détaillés ci-dessous. Cette démarche d’amélioration continue est certifiée par l’Afnor - ISO 14001. Axe Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Axe 2 S’engager pour le climat Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs – 54 % entre 2013 et 2030 – 40 % Actifs en exploitation Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale 32 % en 2023 12 % Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Siège Vitura Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation Actifs en développement Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Consommations énergétiques des actifs – 40 % entre 2013 et 2030 – 32 % Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 80 % Appliquer une stratégie bas-carbone sur les chantiers Actifs en développement Part des chantiers où s'applique une charte bas carbone/chantier propre 100 % 100 % Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement 100 % 77 % Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier Part des chantiers où se pratique la sensibilisation 100 % 100 % Axe 3 Avoir une empreinte sociétale positive Assurer la santé et la sécurité des locataires et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien-être Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 60 % Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % Actifs en exploitation Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE et engager les parties prenantes Foncière Pourcentage de répondants au questionnaire « achats responsables » en % du volume d’achat de la société 100 % 95 % Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Pourcentage de satisfaction des collaborateurs 100 % 100 % AXE 2 S’engager pour le climat Vitura a mis en place un plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique qui repose sur trois objectifs principaux : 1) diminuer ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 54 % en 2030 par rapport à 2013 sur le patrimoine immobilier et viser la neutralité carbone en 2050, notamment au travers de chantiers bas carbone ; 2) rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique ; 3) engager ses parties prenantes clés dans la prise en compte du changement climatique. Vitura s’est aussi dotée d’objectifs spécifiques en matière de recours aux énergies renouvelables, de réduction des déchets et des consommations, de biodiversité et de mobilité. 1. Diminution des émissions de gaz à effet de serre Objectif Réduire les émissions de GES de – 54 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques des actifs Actifs Émissions liées aux consommations énergétiques des actifs – 54 % entre 2013 et 2030 – 40 % Actifs en exploitation Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale 32 % à 2023 12 % Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre du siège Siège Vitura Part des émissions de CO2 compensées 100 % 100 % Vitura ambitionne de réduire les émissions de GES liées aux consommations énergétiques de ses actifs de 54 % d’ici à 2030 par rapport à 2013. En 2022, ces émissions s'élèvent à 17 kgeq CO2/m², en recul de 40 % 5. Dans une logique d’amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles, Vitura établit chaque année des programmes d’actions spécifiques bâtiment par bâtiment : ▪plans de progrès pluriannuels de travaux de rénovation ; ▪plans de progrès légers pour améliorer la performance énergétique ; ▪veille au maintien des certifications BREEAM In-Use International et NF HQE® Exploitation ; ▪trajectoire à 2050 avec un plan climat associé. La décarbonation de son patrimoine est également favorisée par le recours aux énergies renouvelables. Le parc d’immeubles en exploitation consomme actuellement 12 % d’énergies renouvelables, avec un objectif à 32 % qui devrait être atteint dès 2024 grâce au raccordement du Campus Hanami au réseau de chaleur de la ville de Rueil-Malmaison. Ce réseau mobilise la géothermie, source d’énergie entièrement renouvelable et décarbonée, pour au moins 55 % de ses besoins. Ce raccordement est programmé pour la fin de l’année 2023. Vitura calcule aussi annuellement le bilan carbone de son siège social, global et par m², grâce à des outils toujours plus performants. Il s’élève à 15,6 tonnes équivalent CO2 en 2022 et fait l’objet d’efforts permanents de réduction. En complément de son effort de réduction, Vitura compense volontairement ses émissions de GES auprès de la fondation GoodPlanet (voir Focus). Enfin, Vitura a mis en place en 2018 un fonds d’innovation durable piloté par la Comité RSE. Outil innovant et efficace, ce fonds est abondé annuellement par une taxe carbone que la foncière s’applique volontairement. Ce fonds participe au financement de nombreuses actions d’amélioration de la performance écologique des actifs de Vitura (voir Focus). Comme les années précédentes, ce fonds n’a représenté en 2022 qu’une partie des sommes allouées par Vitura à la mise en œuvre de sa stratégie RSE, dont il amplifie la dynamique. Bilan carbone du patrimoine EN EXPLOITATION alloué par postes d’émissions et par périmètres (1) Bilan carbone du siège alloué par principaux postes d’émissions (3) Afin d’améliorer de manière continue le calcul de l’empreinte carbone de son siège, Vitura a élargi son périmètre de prise en compte des postes d’émissions et a affiné sa méthodologie. Ainsi, en 2022, le bilan carbone du siège de Vitura prend en compte la part d’électricité des parties communes de l’immeuble qui lui est attribuée. Également, sur les immobilisations et les achats, le reporting est plus exhaustif, avec l’estimation des émissions dues à l’intégralité du matériel informatique et mobilier utilisé, les divers achats effectués sur l’année, ainsi que les émissions dues à l’immobilisation du bâtiment occupé. VITURA SOUTIENT GOODPLANET Vitura compense aussi ses émissions de GES en soutenant la Fondation GoodPlanet. Cet organisme indépendant utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques pour : ▪soutenir, partout dans le monde, des projets environnementaux et solidaires en agroécologie, énergie durable, valorisation des déchets ; c’est le programme Action Carbone Solidaire ; ▪en France, sensibiliser le grand public, les scolaires, les entreprises et les associations au développement durable grâce à l’École GoodPlanet ; elle a accueilli plus de 45 000 personnes depuis sa création, en 2019 ; ▪en France, ouvrir au plus grand nombre le Domaine de Longchamp, qui accueille aux beaux jours des expositions et des animations uniques, pour découvrir l’écologie par l’expérience, dans un domaine préservé de 3,5 hectares, à 10 minutes de Paris. Yann Artus-Bertrand en est le Président. (1)Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA, page 69. (2)Les périmètres sont décrits en annexe de la DPEF. (3)Le calcul des émissions bilan carbone du siège se fait sur la base de la donnée non corrigée du climat. 2. Résilience des actifs immobiliers Objectif Cartographier les plans de situations d’urgence et les plans de poursuite de l’activité en cas de réalisation de risques climat Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Évaluer les risques environnementaux Actifs en exploitation Actifs en développement Part des actifs ayant fait l’objet d’une cartographie des risques 100 % 100 % La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Vitura sensibles aux risques climatiques. Ceux-ci comprennent notamment les fortes pluies, les inondations, les vagues de chaleur et les îlots de chaleur associés au milieu urbain. Pour s’en prémunir, Vitura a déployé un plan d’actions adapté : ▪réalisation d’une cartographie des risques climatiques pour l’ensemble de ses bâtiments afin d’évaluer leur niveau de vulnérabilité ; ▪en concertation avec les property managers, mise en place de protocole de situations d’urgence (pandémie, inondations), renforcés en tirant tous les enseignements de la crise de la Covid‑19 ; ▪installation et entretien d’une végétation dense et diversifiée contribuant à la régulation de l’hygrométrie et des températures ainsi qu’à la préservation de la ressource en eau ; ▪acquisition de bâtiments présentant un fort potentiel de développement des espaces végétalisés afin de réduire le phénomène d’îlots de chaleur propre au milieu urbain. 3. Efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables Objectif Réduire les consommations énergétiques finales de – 40 % entre 2013 et 2030, conformément aux prescriptions réglementaires du Dispositif Éco Énergie Tertiaire Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Réduire les consommations énergétiques des actifs Actifs en exploitation Consommations énergétiques des actifs – 40 % entre 2013 et 2030 – 32 % En 2022, les consommations énergétiques finales des actifs immobiliers de Vitura par m² ont déjà été réduites de 32 % par rapport à 2013 6 et s'élèvent à 203 kWhEF/m². Année après année, la foncière mène de nombreuses actions volontaires et ambitieuses pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations, avec souvent quelques années d’avance. La liste de ses principales réalisations s’est encore allongée en 2022 : ▪accompagnement des locataires dans le cadre de l’entrée en application du décret tertiaire : Vitura s’est lancé dans une démarche volontaire en accompagnant ses locataires sur le renseignement et la complétude de leurs données de consommation énergétique sur OPERAT, la plateforme dédiée de l’ADEME ; ▪automatisation de la collecte des données sur le patrimoine en anticipation de la directive européenne CSRD : Vitura a choisi la plateforme SaaS développée par Stonal, l’un des acteurs de référence de ce marché, pour fiabiliser et homogénéiser ses données et celles de ses parties prenantes, ouvrant la voie à un reporting ESG quasi instantané, facteur de performance et de réactivité maximale (voir Focus) ; ▪gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, qui permet un pilotage optimisé de la performance énergétique ; ▪déploiement de contrats de performance énergétique sur 40 % des actifs, destinés à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, et garants d’une diminution des consommations d’énergie, avec un objectif de pouvoir les déployer sur 100 % du parc ; ▪certifications BREEAM in-Use International et NF HQE® Exploitation ; ▪recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ; ▪passage en contrat de garantie d’origine sur les parties communes de Passy Kennedy ; ▪finalisation des pré-audits DEET (Dispositif Éco Énergie Tertiaire) sur l’ensemble du parc, afin d’identifier les gisements d’économie d’énergie et les CAPEX associés. Collecte automatisée des données énergétiques : Vitura prend de l’avance Dans quelques années, l’information ESG devra être aussi accessible, fiable et vérifiable que l’information financière. En pratique, cela exige d’automatiser très largement la collecte des données et le calcul des indicateurs, particulièrement pour les foncières, dont la performance RSE est directement liée à celle de leurs parties prenantes (property managers, locataires et prestataires). Dans ce domaine, Vitura a décidé d’anticiper la directive européenne CSRD, qu’elle n’aura pourtant à respecter que dans plusieurs années. Elle a confié à Stonal, l’un des leaders de ce marché, la mise en place d’une plateforme d’automatisation des données énergétiques. Cet ambitieux projet occupera toute l’année 2023. Il commence par un important travail de cartographie et d’homogénéisation de l’information. Puis viendra l’interconnexion des systèmes d’information, plus délicate encore. Ce projet est conduit en étroite concertation avec toutes les parties prenantes de Vitura, d’autant plus intéressées qu’il peut faciliter leur propre mise aux normes. Il renforce ainsi l’esprit de collaboration qui les rassemble et qui s’est intensifié avec la mise en place, pour l’hiver, des plans de sobriété énergétique. Au-delà des solutions techniques, cet esprit est le meilleur gage d’un progrès continu et durable. Plans de sobriété énergétique Pour participer à la mobilisation collective pour alléger les tensions sur les réseaux français et européens d’alimentation en énergie, Vitura a initié en 2022 une démarche de sobriété volontaire engageant ses property managers et ses locataires. La proximité déjà enclenchée avec les locataires a permis une réelle mobilisation et réactivité sur l’élaboration de ces plans d’action, adaptés à chaque immeuble et ses spécificités. La foncière a notamment : ▪réalisé des états des lieux de ses bâtiments comprenant un audit énergétique répertoriant les principaux postes de consommation, par énergie et par usage ; ▪recensé, avec les property managers et mainteneurs de ses immeubles en exploitation, toutes les possibilités de pilotage plus sobre ; ▪établi des scénarios, selon le modèle Écowatt, vert/orange/rouge ; ▪organisé des sessions par site pour communiquer ces éléments ; ▪mis en œuvre immédiatement les actions de sobriété correspondant au scénario vert ; ▪établi des plans d’actions et de communication à activer en cas d’alerte orange ou rouge diffusées par le gestionnaire de réseau. Répartition de la consommation annuelle par usage Source : Ecowatt bureaux Jusqu’à la fin de l’hiver, les alertes Écowatt seront surveillées par les property managers, en étroite collaboration avec les locataires. À la sortie de l’hiver, Vitura mesurera et communiquera les résultats des efforts conjoints de toutes ses parties prenantes. Par ailleurs, dans un contexte de tension sur l’approvisionnement énergétique de l’Europe, Vitura a intensifié son action de sensibilisation et de formation de ses parties prenantes aux enjeux énergétiques et, plus largement, ESG. Avant l’hiver, sur tous les sites en exploitation, des sessions dédiées aux pratiques favorables à la sobriété énergétique ont été organisées. Les audits réalisés en amont sur tous les bâtiments ont en effet confirmé l’importance des usages dans ce domaine. Chaque bâtiment a désormais son guide de bonnes pratiques, suivant le scénario Écowatt en vigueur (voir Focus). Ces sessions ont renforcé les liens entre Vitura, les property managers et les locataires, mais aussi entre locataires. Elles préfigurent la mise en place de communautés RSE permanentes favorisant l’engagement, la créativité et l’émulation, bien au-delà des seuls enjeux de sobriété énergétique. Elles seront en vigueur a minima tous les trimestres. 4. Ressources et déchets, économie circulaire Objectif Limiter les impacts déchets de l’activité immobilière Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données de déchets générés 100 % 100 % En 2022, la production de déchets liée à l’exploitation des bâtiments a déjà diminué de 27 % par rapport à 2013 7. Un résultat rendu possible par des actions très concrètes : Avec les locataires : ▪collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés, objectif atteint depuis 2017, qui place Vitura parmi les acteurs les plus avancés du secteur (Baromètre de l’immobilier responsable de l’OID) ; ▪tri sélectif des déchets sur 100 % des actifs ; ▪présence de bacs de compostage ou de poubelles pour déchets organiques sur 80 % des actifs. Au sein des espaces de restauration : ▪démarche anti-gaspillage alimentaire sur certains RIE avec la possibilité d’emporter ses repas ; ▪politique zéro plastique avec la suppression des bouteilles, gobelets et pailles en plastique sur la majorité des RIE ; ▪fourniture de produits locaux et de produits frais et de saison dans les RIE d’Europlaza et de Passy Kennedy ; ▪proposition d’un repas végétarien à chaque repas et méthanisation des biodéchets pour le RIE d’Arcs de Seine. 5. Consommations d’eau Objectif Réduction des consommations d’eau des bâtiments de – 20 % entre 2013 et 2030 Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Suivre les consommations d’eau sur le patrimoine Actifs en exploitation Part des actifs avec un processus de collecte des données d’eau 100 % 80 % Vitura mène plusieurs actions en faveur de la réduction des consommations : ▪mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ; ▪mise en place de systèmes de réduction du débit d’eau ; ▪maintenance et contrôle mensuel des compteurs ; ▪mise en place de systèmes d’arrosage automatique dans les espaces végétalisés ; ▪contrôle des débits d’eau ; ▪récupération des eaux pluviales mise en place sur Arcs de Seine, prévue également dans le programme de rénovation de Rives de Bercy. 6. Biodiversité Objectif Appliquer un plan d’actions en faveur de la biodiversité sur l’ensemble du patrimoine En 2022, 100 % des bâtiments de Vitura possèdent des espaces végétalisés denses et riches, accessibles à tous les locataires. En phase d’acquisition comme d’exploitation, Vitura veille à y protéger et développer la biodiversité : ▪constitution d’un portefeuille immobilier comprenant 38 500 m² d’espaces naturels avec trois strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) permettant de réduire le phénomène d’îlots de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ; ▪réalisation systématique d’études écologiques ; ▪calcul du Cœfficient de Biotope de Surface (CBS), établi à 22 % sur l’ensemble du patrimoine ; ▪présence de nichoirs sur la majorité des sites, dont deux supplémentaires installés en 2021 sur Arcs de Seine ; ▪actions de préservation de la biodiversité : atelier Beewrap organisé sur Arcs de Seine pour la Semaine européenne du développement durable 2022 ; ▪zéro produits phytosanitaires utilisés sur l’ensemble du parc. 7. Mobilité Objectif Déployer la mobilité douce et les possibilités d’usage de véhicules électriques Vitura favorise l’usage, par ses collaborateurs et ses locataires, des transports en commun et des modes de déplacement doux. 80 % de ses sites sont situés à moins de 200 mètres d’une station de bus, métro ou RER. La foncière met notamment à leur disposition, sur chacun de ses sites : ▪des bornes de recharge pour véhicules électriques ; ▪des vestiaires, des douches et des parkings vélo dans 80 % de ses actifs ; ▪des guides et des affichages d’information, physiques ou numériques, sur les possibilités de mobilité douce offertes. Rénovation Rives de Bercy : une empreinte carbone maîtrisée Cible Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Appliquer une stratégie bas carbone sur les chantiers Actifs en développement Part des chantiers où s’applique une charte bas-carbone/chantier propre 100 % 100 % Part des chantiers avec recours à une AMO Environnement 100 % 77 % Sensibiliser les parties prenantes en phase chantier Part des chantiers où se pratique la sensibilisation de tous les intervenants, en phase travaux 100 % 100 % La stratégie de sobriété et de résilience au changement climatique développée par Vitura sur l’ensemble de ses actifs n’élude pas l’étape délicate des travaux d’amélioration réalisés régulièrement. Lancée en 2022, la rénovation de Rives de Bercy est portée par l’ambition d’être une opération dont l’empreinte carbone est réduite au minimum, notamment par le choix et l’analyse du cycle de vie des matériaux et le recours, pour une partie d’entre eux, à l’économie circulaire. Plus globalement, le projet ambitionne de donner une nouvelle vie à l’immeuble en favorisant la fluidité des usages et le contact avec la nature. Véritable campus « post-Covid », Rives de Bercy réinvente le bureau en le projetant dans ses espaces extérieurs, mis en valeur et conçus pour accueillir les nouveaux modes de travail et d’échange. Pour atteindre cet objectif, l’agence d’architecture Naço et l’agence de paysage Coloco ont « retourné » le campus vers ses jardins, qui sont organisés en un parcours paysager faisant une large place à la biodiversité, aux îlots de fraîcheur et aux espaces insolites, immergés dans la végétation. Pour plus de bien-être, de créativité et, au bout du compte, d’efficacité. Un chantier propre et sobre Vitura souhaite que toutes les entreprises qui interviennent sur ses chantiers aient signé la « charte chantier propre », aussi appelée « charte chantier à faibles nuisances ». Jointe au Dossier de Consultation des Entreprises (DCE), elle entre à part entière dans leurs obligations contractuelles. Dans le prolongement du travail mené en phase de conception, elle vise notamment, en phase de chantier, à limiter : ▪les risques et nuisances pour les riverains ; ▪les pollutions ; ▪la quantité de déchets, la consommation d’eau et la consommation d’énergie ; ▪les impacts sur la biodiversité et les plantations existantes. En phase chantier, un AMO environnement vérifie que les entreprises la respectent effectivement. Il se charge aussi de sensibiliser leurs compagnons à toutes ces thématiques. Ainsi, Vitura s’assure de leur plein engagement dans sa démarche RSE. Cette démarche a été complétée par la priorité donnée au réemploi ou au recyclage : 600 tonnes de terre excavées à Rives de Bercy ont par exemple été réemployées sur un projet proche. De même, trois arbres remarquables ont été préservés et protégés pendant les travaux. Un bâtiment plus résilient au changement climatique Vitura est consciente des risques physiques auxquels ses actifs sont exposés, cartographiés pour 100 % de ceux-ci. Proche de la Seine, Rives de Bercy peut être sujet à des inondations. Profitant de sa rénovation pour aller plus loin dans son adaptation au changement climatique et à ses épisodes extrêmes, Vitura a fait installer en sous-sol trois cuves-tampon dimensionnées au niveau des crues décennales de la Seine. Vitura a aussi multiplié dans les nouveaux jardins les îlots de fraîcheur permettant de limiter les effets délétères des vagues de chaleur sur le bien-être des occupants. Un bâtiment plus confortable Le confort des occupants est une préoccupation majeure de Vitura, particulièrement suite à la pandémie qui a bouleversé le rapport des employés au travail et leur demande d’espaces à la fois plus qualitatifs et plus vertueux. Pour cela, Vitura a réorienté l’intégralité du campus et de ses prestations en repensant : ▪une nouvelle entrée le long de l’avenue de la Liberté, qui comprend un abri à vélos en bois, un espace food truck, un espace afterwork/guinguette et de nombreuses zones de détente – ou de travail – végétalisées ; ▪l’esthétique paysagère de toutes les terrasses et patios pour mettre en valeur l’arrière du bâtiment ; ▪790 m² d’espace de fitness/bien-être, équipé de salles de musculation, de salles de cross-fit, d’une salle de cours collectifs, d’une zone bien-être et de vestiaires homme/femme ; ▪un espace de restauration rapide du type vente à emporter au rez- de-chaussée, côté avenue de la Liberté. Priorité aux mobilités douces Le projet de rénovation Rives de Bercy s’inscrit enfin dans une démarche de promotion des mobilités douces et des transports en commun avec la création : ▪d’une entrée plus proche de 150 mètres de la sortie de métro ; ▪d’un parking vélo de 135 places ; ▪d’un parc de 18 vélos partagés ; ▪d’un parking de 20 trottinettes électriques ; ▪d’un parking pour 10 vélos cargos ; ▪d’une station de lavage et de réparation pour les vélos ; ▪d’emplacements réservés pour l’installation de bornes de recharges pour véhicules électriques. Au total, près de 30 places de stationnement automobile sont transformées au profit des mobilités douces, favorisant ainsi le déplacement des usagers sur site par des moyens plus sobres. AXE 3 Avoir une empreinte sociétale positive L’empreinte sociétale de Vitura se situe principalement sur quatre échelles \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 ÉCHELLE NATIONALE ÉCHELLE TERRITORIALE ÉCHELLE DU PATRIMOINE IMMOBILIER ÉCHELLE DES PARTIES PRENANTES ▪Objectifs gouvernementaux et de développement durable ▪Trajectoire « 2 degrés » inscrite dans l’Accord de Paris ▪Principes du Global Compact ▪Impact sur l’activité, l’emploi, la vie associative ▪Contribution à la préservation de la biodiversité ▪Limitation des impacts environnementaux et des nuisances ▪Mobilisation au service de la politique RSE ▪Création partagée de valeur durable 1. Des bâtiments tournés vers leurs locataires 1.1. Sécurité, santé, confort et bien-être Objectif Assurer le bien-être et la santé des occupants Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Assurer la santé et la sécurité des locataires, et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien-être Actifs en exploitation Part des actifs faisant l'objet d'enquêtes de satisfaction locataires 100 % 100 % Proposer un programme annuel d’événements aux locataires Actifs en exploitation Part des actifs faisant l’objet d'un programme d’événements proposé aux locataires 80 % 60 % La satisfaction des locataires est au cœur du projet de Vitura, dont ils sont en droit d’attendre la meilleure qualité de vie au travail, tant pour leur santé et leur sécurité que pour leur confort et leur bien-être. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2022 : ▪suivi régulier des contrôles techniques règlementaires par les property managers, sans non-conformités règlementaires identifiées sur les actifs ; ▪suivi de la satisfaction des locataires sur 100 % des sites par l’organisation de réunions d’information trimestrielles inter-locataires et la réalisation d’un sondage annuel abordant notamment les enjeux de confort, de bien-être et d’accès aux services ; ▪création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des locataires, comprenant divers événements renforçant les liens sociaux (voir Focus) ; ▪animation d’ateliers de sensibilisation sur des thématiques ESG ; ▪accès généralisé aux espaces végétalisés, ouvrant par ailleurs de multiples vues sur la nature ; ▪décoration des espaces communs intérieurs avec des plantes et des fleurs pour appuyer la biophilie ; ▪mise en place de dispositifs de télétravail renforcés pendant la crise sanitaire ; ▪mise à disposition de nombreux services « bien-être » : salles de jeu, bibliothèques en partage libre, cours de sport, etc. ; ▪promotion de la pratique d’activités physiques et sportives pour les utilisateurs des locaux : salles de fitness, organisation d’événements autour de la pratique sportive, comme le White Collar Challenge, gala de boxe inter-entreprises organisé sur le site Europlaza en juin 2022. 1.2. Accessibilité Objectif Avoir un plan d’accessibilité sur l’ensemble du parc immobilier Pour tout nouveau projet de rénovation ou d’acquisition, Vitura réalise une analyse du niveau d’accessibilité et met ensuite en œuvre les actions correctives requises. 2. Implication des parties prenantes Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux Actifs en exploitation Part de la surface locative faisant l’objet d’une annexe environnementale signée 100 % 100 % Actifs en exploitation Part des actifs couverts par des sessions de sensibilisation aux enjeux ESG 100 % 100 % Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE et engager les parties prenantes Foncière Pourcentage de répondants au questionnaire « achats responsables » en % du volume d’achat de la société 100 % 95 % Engagée depuis sa création dans les transitions environnementale, sociale et sociétale, Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens. En direction de l’ensemble de ses parties prenantes, internes et externes : ▪consultations régulières pour produire sa matrice de matérialité et actualiser sa stratégie et son plan d’actions RSE ; ▪sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements et de réunions, sur 100 % des sites. En direction de ses collaborateurs : ▪diffusion de questionnaires de satisfaction ; ▪limitation des déplacements professionnels selon l’importance des réunions ; ▪sensibilisation et formation aux bonnes pratiques. En direction de ses locataires : ▪diffusion de questionnaires de satisfaction ; ▪promotion d’un usage maîtrisé de l’énergie par la signature d’annexes environnementales aux contrats de location ; ▪sessions de sensibilisation aux enjeux ESG sur site. En direction de ses prestataires et fournisseurs : ▪diffusion d’un questionnaire de renseignement sur leurs pratiques RSE ; ▪obligation de s’inscrire dans la démarche volontariste de Vitura et de contribuer à son plan de performance en signant une charte achats responsables. 3. Écoute, respect et satisfaction des collaborateurs Objectif Satisfaire les collaborateurs et les impliquer dans la démarche RSE Engagement Périmètre Indicateur Objectif Résultat 2022 Assurer la satisfaction des collaborateurs, et les impliquer dans la démarche RSE Foncière Pourcentage de satisfaction des collaborateurs 100 % 100 % Vitura est une société à taille humaine qui offre l’égalité des chances à toutes et tous. La politique sociale de l’entreprise respecte les droits de l’Homme, le Code du travail et la convention de l’Organisation internationale du travail (OIT). En 2022, 100 % de ses salariés se sont déclarés satisfaits. De nombreuses mesures de management contribuent à maintenir ce très haut niveau de satisfaction : ▪ signature du Global Compact (depuis 2015) ; ▪ création d’un programme annuel d’animations pour le bien-être des employés ; ▪ possibilité de télétravail durant les périodes Covid ; ▪ concertation sur les priorités ESG au travers d’un questionnaire RSE ; ▪ signature d’une charte éthique interne signée par 100 % des collaborateurs : elle inclut les principes de non-discrimination (diversité des genres et des parcours), de respect des droits de l’Homme et du travail pour toutes les parties prenantes (membres du Conseil d’administration, actionnaires, salariés, sous-traitants, fournisseurs et territoires d’influence des actifs immobiliers) et des engagements de la société en matière de développement durable ; ▪ promotion de la pratique d’activités physiques et sportives : événements sportifs fédérateurs réguliers, comme la participation des collaborateurs à la 15e édition de la course « Les Foulées de l’Immobilier » en juin 2022, et à la MMS CUP en octobre 2022. 4. Impacts sur le territoire et l’emploi Objectif Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur Considérant que l’impact territorial est l’un des maillons essentiels de la chaîne de valeur immobilière, Vitura ne cesse d’agir pour renforcer son implication locale : ▪pérennisation de 466 emplois indirects ; ▪implication d’associations locales pour proposer des animations et des actions de sensibilisation sur les sites Vitura, notamment Octobre Rose, intervenue en 2022. Partenariats et mécénats Vitura participe et s’implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Cela lui permet d’être, dans ce domaine, au plus proche des attentes du marché et du public, ainsi qu’à la pointe des bonnes pratiques. L’OID, Observatoire de l’Immobilier Durable, est un espace associatif indépendant d’échanges sur le développement durable du secteur immobilier. Il rassemble plus de 80 membres et partenaires, parmi lesquels les leaders de l’immobilier tertiaire en France. L’OID participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, en France et à l’international, par un programme d’actions sur le terrain et auprès des pouvoirs publics. L’EPRA, European Public Real Estate Association, regroupe les principales foncières cotées européennes et vise notamment à harmoniser les pratiques de reporting. Vitura en est un membre actif depuis près de dix ans ; ses reportings financier et extra-financier sont conçus de manière à respecter les BPR – Best Practices Recommandations – de l’EPRA. L’Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière est un centre de recherche indépendant, lieu privilégié d’échanges et de réflexions pour les professionnels de l’immobilier et de l’investissement. Vitura en est adhérent depuis 2010 et présent sur l’indice Euronext IEIF « SIIC France ». Le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) est un organisme qui a pour mission de fournir aux marchés financiers des données environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) standardisées et approuvées. Créé en 2009, le GRESB est devenu la principale référence ESG pour les investissements immobiliers et d’infrastructure à travers le monde, utilisé par 140 investisseurs institutionnels et financiers pour éclairer la prise de décision. Global Compact France, association relais officiel en France du Global Compact des Nations unies, rassemble plus de 1 500 entreprises et organisations à but non lucratif et propose à ses membres un cadre d’engagement volontaire sur la base de dix principes touchant aux droits humains, au droit du travail, au respect de l’environnement et à la lutte contre la corruption. Ces critères portent sur la mise en œuvre des meilleures pratiques en matière de transparence, de stratégie, de gouvernance, d’engagement des parties prenantes ou de contribution aux objectifs de l’ONU. ULI, Urban Land Institute, est une organisation à but non lucratif qui regroupe plus de 45 000 membres dans le monde, représentant tous les secteurs d’activités privés et publics liés à l’urbanisme et au développement immobilier. Vitura en est membre et participe à ce titre à ses riches échanges d’expertises et de bonnes pratiques. ÉVÉNEMENTS 2022 sur les sites Vivants et engagés Les sites de Vitura sont des lieux de vie, de convivialité, d’échange et d’engagement. Ils s’associent régulièrement aux temps forts du calendrier, à de grandes causes internationales ou nationales, ou aux associations de leur quartier. Par contrat, leur property managers sont d’ailleurs tenus d’organiser un certain nombre d’événements festifs et d’actions de sensibilisation aux enjeux RSE. L’initiative peut aussi venir de leurs locataires : elle est alors soutenue par Vitura et ses prestataires. Parmi les nombreux temps forts qui ont rythmé l’année 2022, l’un a été particulièrement marquant : la participation du Campus Arcs de Seine à la campagne Octobre Rose. 9 950 euros ont été collectés puis reversés à l’Institut Curie pour faire progresser la recherche sur le cancer du sein. AXE 4 Déployer des actions innovantes Depuis 2018, Vitura dispose d’un outil innovant et efficace pour favoriser l’amélioration de la performance de ses actifs : le fonds d’innovation durable. Piloté par son Comité RSE, il est alimenté par une taxe carbone que la foncière applique volontairement sur ses émissions de GES relatives au périmètre « Gestion » de son patrimoine (à périmètre courant) telles que décrites en annexe 1. Cette taxe carbone est passée de 20 euros en 2021 à 25,5 euros la tonne en 2022, portant pour l'année le fonds d’innovation durable à 46 206 euros, pour 1 812 teq CO2 d’émissions. Il a ainsi pu contribuer au financement de nombreuses actions . Annexe Indicateurs et méthodologie de reporting suivant les recommandations de l’epra/gri La publication annuelle des indicateurs ESG suit les recommandations du dernier guide « EPRA sBPR ». Les indicateurs environnementaux publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommendations » (sBPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d’information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. La dernière version révisée des recommandations de l’EPRA est prise en compte dans ce rapport. Une table de concordance située à la page 241 indique l’endroit où les informations recommandées par les guidelines de l’EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2022. Le périmètre de reporting Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l’activité de détention d’actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous. Le périmètre de reporting de 2022 correspond aux six ensembles immobiliers détenus au 1er janvier 2022 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy, Hanami, Passy Kennedy et Office Kennedy. La période de reporting s’étend du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022 (cette méthodologie a été revue pour la DPEF 2022 afin de disposer de données réelles, et les données 2021 ont été modifiées pour permettre la comparabilité des données en ce sens). Tout actif acquis en année N ne pourra être intégré qu’au reporting de l’année N+1. De la même manière, un actif cédé en année N est exclu du reporting de cette même année. Cette année, le périmètre « Développement » a été ajouté au périmètre de reporting. Il s'agit d'avoir un périmètre de reporting spécifique aux actifs en construction ou rénovation, avec plus de 50 % de la surface totale vacante. En phase de chantier, il est difficile de comparer les consommations énergétiques du site à périmètre équivalent en N-1. De plus, les actifs en chantier ne peuvent faire l’objet de considérations sociétales (relation locataires, événements sur site, etc). Ainsi, pour la DPEF 2022, l’actif Rives de Bercy, en rénovation, est exclu des périmètres « Gestion » et « Usage ». L’appartenance au périmètre « Développement » peut se faire à l’échelle d'un bâtiment, et pas seulement à celle de l’actif entier : c’est le cas du bâtiment C d’Arcs de Seine, en restructuration, également exclu des périmètres « Gestion » et « Usage ». Les indicateurs du périmètre « Développement » sont calculés au prorata de la surface des chantiers (Bâtiment C Arcs de Seine : 10 235 m² ; Rives de Bercy : 33 632 m²). Les données publiées ont fait l’objet d’une revue par un organisme tiers externe indépendant, dont le rapport d’assurance est disponible en page 79. Pour l’année 2022, les taux de couverture du reporting sont précisés pour chaque périmètre de reporting et indicateurs. Les immeubles inclus dans le reporting sont les suivants : ▪périmètre « Corporate » : foncière Vitura ; ▪périmètre « Gestion » : Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy ; ▪périmètre « Usage » : Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy. 100 % de ces immeubles sont de typologie « bureaux ». La version synthétique de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous. Périmètres 1. Corporate 2. Gestion 3. Usages 4. Développement Activités prises en compte Activité des locaux du siège et de l’entité sociale Vitura Gestion des immeubles par l’asset et le property manager Usage des immeubles par les locataires Activités des sites liées aux chantiers Indicateurs concernés Ensemble des indicateurs « Corporate » Ensemble des indicateurs « Patrimoine » Indicateurs spécifiques Périmètre physique Siège social Parties communes des immeubles et usages communs Parties privatives des immeubles et usages privatifs Immeuble en phase de chantier (construction, rénovation) Indicateurs EPRA de performance environnementale Indicateurs Corporate Périmètre « Corporate » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2021 corrigé du climat 2022 corrigé du climat Variation 2020/2021 2022 non corrigé du climat Énergie Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 26 23 – 11 % 22 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF – – – – Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 9,5 5,2 – 45 % 5,2 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 17 18 5 % 17 Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 149 132 – 12 % 129 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 8 714 7 684 – 12 % 7 511 Émissions de Gaz à effet de serre Volume Émissions totales liées à l’énergie teqCO2 3,4 3,5 3 % 3,4 ...Dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 – – – – ...Dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 3,4 3,5 3 % 3,4 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 19 20 15 % 19 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 1 133 1 169 3 % 1 138 Eau Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 40 48 19 % Ratios … Par ETP Water-Int CRE2 m3/ETP 13,3 15,9 20 % … Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,2 0,3 36 % Déchets Volume Tonnage total Waste-Abs 306- 2 kg 4 450 2 700 – 39 % % de déchets valorisés Waste-Abs 306- 2 % 100 % 100 % 0 % Ratios … Par ETP kg/ETP 1 483 900 – 39 % Périmètre de calcul : 2022 : 175 m2 et 3 ETP ; 2021 : 175 m2 et 3 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Corporate ». Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre courant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2021 corrigé du climat 2022 corrigé du climat Variation 2021/2022 2022 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » - Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 22 063 17 785 18 212 MWhEP 35 069 29 760 30 639 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF 3 617 2 875 2 602 Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 10 005 9 212 9 559 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF 8 441 5 698 6 052 Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 115 112 – 2 % 115 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 7 357 4 044 – 45 % 4 141 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 183 188 3 % 194 Périmètre « Usage » - Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 20 362 14 332 14 873 MWhEP 46 832 32 964 34 207 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-Abs 302- 1 MWhEF - - - Dont électricité Elec-Abs 302- 1 MWhEF 20 362 14 332 14 873 Dont réseau urbain DH&C-Abs 302- 1 MWhEF - - - Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 129 91 – 30 % 94 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 7 407 3 259 – 56 % 3 382 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 296 208 – 30 % 216 Périmètre « Gestion » & « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 42 425 32 117 33 085 MWhEP 81 902 62 724 64 846 Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 221 203 – 8 % 209 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 14 146 7 303 – 48 % 7 523 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 427 396 – 7 % 410 Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 =191 876 m² ; 2022 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre courant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs Patrimoine Énergie – Périmètre constant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2021 corrigé du climat 2022 corrigé du climat Variation 2021/2022 2022 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 17 650 16 695 – 5 % 17 123 MWhEP 27 801 27 356 – 2 % 28 227 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF 3 617 2 875 – 21 % 2 602 Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 7 808 8 200 5 % 8 541 Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF 6 224 5 620 – 10 % 5 981 Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 119 113 – 5 % 116 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 6 421 4 025 – 37 % 4 128 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 188 185 – 2 % 191 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 11 300 10 501 – 7 % 10 990 MWhEP 25 991 24 152 – 7 % 25 278 Dont fossile (gaz et fioul) Fuels-LfL 302- 1 MWhEF - - - Dont électricité Elec-LfL 302- 1 MWhEF 11 300 10 501 – 7 % 10 990 Dont réseau urbain DH&C-LfL 302- 1 MWhEF - - - Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 76 71 – 7 % 74 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 4 111 2 532 – 38 % 2 650 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 176 163 – 7 % 171 Périmètre « Gestion » & « Usage » Volume Consommation d’énergie totale MWhEF 28 950 27 196 – 6 % 28 114 MWhEP 53 792 51 508 – 4 % 53 504 Ratios … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEF/m² 196 184 – 6 % 190 … Par ETP Energy-Int CRE1 kWhEF/ETP 10 531 6 556 – 38 % 6 778 … Par m² Energy-Int CRE1 kWhEP/m² 363 348 – 4 % 361 Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 = 2022 = 148 009 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre constant) : 4 148 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine gaz à effet de serre – Périmètre courant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate – EPRA Unité 2021 corrigé du climat 2022 corrigé du climat Variation 2021/2022 2022 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Volume Émissions totales liées à l’energie teqCO2 2 581 1 812 1 728 ...dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 821 653 591 ...dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 1 760 1 160 1 137 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 13 11 – 15 % 11 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 861 412 – 52 % 393 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’energie teqCO2 1 303 917 952 ...dont directes GHG-Dir-Abs 305- 1 teqCO2 - - - ...dont indirectes GHG-Indirect-Abs 305- 2 teqCO2 1 303 917 952 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 7 6 – 15 % 6 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 435 209 – 52 % 216 Périmètre « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 3 884 2 729 2 680 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 20 17 – 15 % 17 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 1 295 621 – 52 % 609 Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 =191 876 m² ; 2022 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre courant) : 4 398 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine gaz à effet de serre – Périmètre constant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA de la mesure de performance Référence GRI G4 – Construction & Real Estate - EPRA Unité 2021 corrigé du climat 2022 corrigé du climat Variation 2021/2022 2022 non corrigé du climat Périmètre « Gestion » – Bailleurs Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Volume Émissions totales liées à l’energie teqCO2 2 072 1 735 – 16 % 1 652 ...dont directes 305- 1 teqCO2 821 653 – 21 % 591 ...dont indirectes 305- 2 teqCO2 1 251 1 083 – 13 % 1 061 Ratios Émissions totales liées à l’énergie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 14 12 – 16 % 11 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 754 418 – 45 % 398 Périmètre « Usage » – Utilisateurs Volume Émissions totales liées à l’energie teqCO2 723 672 – 7 % 703 ...dont directes 305- 1 teqCO2 - - - - ...dont indirectes 305- 2 teqCO2 723 672 – 7 % 703 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 5 – 7 % 5 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 263 162 – 38 % 170 Périmètre « Gestion » et « Usage » Volume Émissions totales du patrimoine 305- 1 teqCO2 2 795 2 407 – 14 % 2 355 Ratios Émissions totales liées à l’energie par m² GHG-Int CRE3 kgeqCO2/m² 19 16 – 14 % 16 Émissions totales liées à l’energie par ETP GHG-Int CRE3 kgeqCO2/ETP 1 017 580 – 43 % 568 Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 = 2022 = 148 009 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre constant) : 4 148 ETP. Taux de couverture : 100 % pour le périmètre « Gestion » et 100 % pour le périmètre « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine eau et déchets – Périmètre courant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2021 2022 Variation 2021/2022 Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) Périmètre courant (Abs) EAU Volume Consommation totale Water-Abs 303- 1 m3 67 671 105 392 Ratios … Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,353 0,712 102 % … Par ETP Water-Int m3/ETP 22,56 25,41 13 % DÉCHETS Volume Volume total Waste-Abs 306- 2 kg 227 501 351 878 % de déchets valorisés % 37 % 30 % Ratios … Par ETP kg/ETP 76 80 5 % Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 = 191 876 m² ; 2022 = 158 316 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre courant) : 4 398 ETP. Taux de couverture Eau : 80 % pour le périmètre « Gestion » et « Usage ». Taux de couverture Déchets : 100 % pour le périmètre « Gestion » et « Usage ».. Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs patrimoine eau et Déchets - Périmètre constant Périmètre « Gestion » et « Usage » Code EPRA GRI Standards et CRESD Indicator Code Unité 2021 2022 Variation 2021/2022 Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) Périmètre constant (LfL) EAU Volume Consommation totale Water-LfL 303- 1 m3 61 860 105 392 70 % Ratios … Par m² Water-Int CRE2 m3/m² 0,391 0,712 82 % … Par ETP Water-Int m3/ETP 22,50 25,41 13 % DÉCHETS Volume Volume total Waste-LfL 306- 2 kg 215 586 333 154 55 % % de déchets valorisés % 37 % 32 % – 14 % Ratios … Par ETP kg/ETP 78 80 2 % Le périmètre constant (Like-for-Like) et courant (Abs) suivent la méthodologie de l’EPRA. Le périmètre LfL inclut les actifs Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy ; le périmètre Abs inclut les actifs Arcs de Seine (dont bâtiment C), Rives de Bercy, Europlaza, Hanami, Passy Kennedy pour 2021 et Arcs de Seine (hors bâtiment C), Europlaza, Hanami, Passy Kennedy, Office Kennedy pour 2022. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion » et « Usage » : 2021 = 2022 = 148 009 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2022 (périmètre constant) : 4 148 ETP. Taux de couverture Eau : 100 % pour le périmètre « Gestion » et « Usage ». Taux de couverture Déchets : 100 % pour le périmètre « Gestion » et « Usage ». Tous les actifs Vitura sont situés en France. Indicateurs EPRA de performance sociale Périmètre « Corporate » : (Références GRI : 405-1, 405-2, 404- 1, 404-3, 401-1 et 4032) Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Vitura depuis 5 ans dans son rapport annuel dans la partie Salariés. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 241 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting ». Vitura s’engage à respecter l’égalité des salaires entre les hommes et les femmes. Périmètre « Gestion » et « Usage » : (références GRI : 416-1, 416‑2 et 413-1) L’indicateur d’évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (références GRI : 416-1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Vitura mène a minima les actions suivantes : ▪la mesure de la qualité de l’air intérieur ; ▪toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d’exercices incendie, etc.). La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques inclues dans le mandat de property management. L’indicateur d’engagement des parties prenantes locales et l’évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Vitura (références GRI : 411-1) sur 100 % de ses actifs immobiliers. Parmi les différents sous-indicateurs, Vitura : ▪calcule les impacts sur l’emploi ; ▪impose une charte de chantier propre sur 100 % de ces travaux ; ▪mesure les différentes nuisances de ces sites au travers du suivi et du maintien des certifications environnementales en exploitation présentes sur tous ses sites ; ▪mène une politique pour la biodiversité sur 100 % de ses sites. Indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance Les indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance – 102-22, 102-24 et 102-25 – sont situés dans la partie Informations juridiques du rapport annuel 2022. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA s BPR, située page 241. Autres indicateurs Certifications et labels L’objectif de Vitura est de certifier 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International. ▪80 % des bâtiments de Vitura sont certifiés suivant le référentiel NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International. ▪94 % de la surface totale du patrimoine en exploitation est certifiée selon ces deux référentiels. Autres indicateurs Vitura publie également un indicateur de performance qualitatif ou quantitatif pour chaque critère ESG identifié comme matériel dans l’analyse de matérialité, notamment sur la mobilité et son impact socio-économique. Ces informations sont situées dans le plan de performance ESG en page 51 (plan d’actions). Méthodologie de reporting Méthodes de reporting 1.Précisions sur les métriques utilisées ▪Surface : Les surfaces utilisées pour les indicateurs des périmètres « Gestion » et « Usage » sont les surfaces de référence du reporting financier : 2022 Surface de référence Surfaces parties privatives Surfaces parties communes ETP Arcs de Seine 37 709 33 917 3 792 1 516 Rives de Bercy 33 632 31 207 2 425 250 Europlaza 52 078 46 767 5 311 970 Hanami 34 381 29 215 5 166 580 Passy Kennedy 23 841 22 657 1 184 1 082 Office Kennedy 10 307 9 136 1 171 250 TOTAL 201 461 182 412 19 049 4 648 La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 175 m², ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Vitura situés au 42 rue de Bassano, 75008 Paris. La surface utilisée pour Arcs de Seine en 2022 correspond à la surface totale, moins le bâtiment C, en travaux. ▪ETP : -pour les périmètres « Gestion » et « Usage », les ETP correspondent au nombre d‘employés à temps plein présents sur les sites communiqués par le property manager de chaque bâtiment ; -pour le périmètre « Corporate », il s’agit du nombre d’employés de Vitura issu de la partie Données sociales. 2.Précisions sur les méthodes de calcul et d’estimation Les données viennent en priorité des factures transmises par les gestionnaires des sites (kWh). Les factures ont été croisées avec les listes de PDL transmises par ces mêmes interlocuteurs afin de s’assurer qu’aucun poste de consommation n’a été oublié. Lorsque des factures n’étaient pas disponibles mais que le RME donnait les consommations de ce même poste, alors les données du RME étaient utilisées. Lorsque, pour un poste de consommation, aucune donnée n’était disponible, alors une estimation a été faite à partir des données disponibles. En effet, si une donnée est absente, celle-ci doit être estimée afin de permettre la comparaison des valeurs entre indicateurs et entre les deux années de reporting. Deux principales méthodes sont employées pour compléter les données, en fonction de la situation. Méthode 1 : reconstitution par l’historique de la donnée ▪Si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et que la consommation est disponible sur au moins six mois consécutifs de l’année N, une extrapolation au prorata mensuelle est réalisée sur le reste des mois de l’année N. ▪Si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et que la consommation est disponible sur au moins un mois de l’année N, une extrapolation au prorata mensuel (par rapport aux mois connus) est réalisée sur le reste les consommations de l’année N-1. ▪Si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et qu’aucune consommation n’est disponible sur l’année N, une extrapolation est réalisée sur les consommations de l’année N-1. Dans ce cas, les consommations sont extrapolées en prenant en compte une correction climatique basée sur les DJUmoy du mois en question et des mois utilisés pour l’extrapolation. Par exemple, pour extrapoler la consommation de décembre à partir de la consommation des mois dont la consommation est connue pour la même année : Cdécembre = Cmoy_mois_connus * (DJUdécembre/ DJUmoy_mois_connus) Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment Si une donnée est absente sur une partie d’un bâtiment, celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d’un local loué comparable au sein d’un même immeuble. Par exemple, la consommation d’énergie de 2018 du 1er étage du bâtiment B loué par X est remplacée par la consommation d’énergie de 2018 du 2e étage du bâtiment B loué par Y. Complément de ces méthodes : cas particuliers d’extrapolation utilisés sur l’exercice 2022 ▪Lorsque moins de six mois de données étaient disponibles et que les valeurs de 2019 n’étaient pas représentatives d’une utilisation pleine du bâtiment, une moyenne sur les mois connus a été réalisée. Correction en cas de valeur estimée pour les données disponibles de l’année N-1 ou N-2 Si une donnée de l’année N-1 ou N-2 était estimée et que la valeur réelle a été collectée depuis, cette valeur est mise à jour pour être la plus représentative. Ainsi, en 2022, les données 2021 ont été mises à jour en ce sens (les données 2021 indiquées dans cette DPEF 2022 sont donc légèrement différentes des données de la DPEF 2021). Méthode de calcul : intégration du taux d’occupation sur les actifs Afin d’obtenir une représentation plus claire de l’efficacité énergétique des bâtiments malgré les taux d’occupation fluctuants, le taux d’occupation sera intégré dans les indicateurs de consommation énergétique de la DPEF 2022. Méthode de calcul : sur les parties privatives uniquement (les parties communes étant utilisées par tous les usagers des locaux de manière constante, le taux d’occupation n’impacte a priori pas la consommation énergétique des parties communes). Les données énergétiques sont mises au regard du taux d’occupation moyen annuel par actif pour avoir une consommation « taux maximum », selon la formule suivante : Consommationtaux max (parties privatives) = Ctotale_parties privatives / Taux d’occupation annuel moyen Ainsi, les actifs auront tous une même base de comparabilité, et la fluctuation des consommations sera décorrélée des éventuels effets d’occupation. Pour pouvoir comparer la performance des actifs année après année, il faudra donc appliquer le taux d’occupation moyen annuel par actif sur les années précédentes, avec la même méthode de calcul. Ce taux d’occupation intégré aux données énergétiques aura pour conséquence de modifier les données de consommation énergétique de la DPEF 2021 afin de pouvoir comparer les données 2022 à périmètre égal. Précisions sur les données ▪Consommation d’énergie -sur le périmètre « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Vitura directement ; -sur le périmètre « Gestion » : les données sont récupérées auprès du property manager ; -sur le périmètre « Usage » : le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques. Le cœfficient utilisé pour convertir l’électricité énergie finale (EF) en énergie primaire (EP) est de 2,3. ▪Émissions de gaz à effet de serre -les émissions de GES sont calculées selon les conventions du GHG Protocol, lui-même conforme à la norme ISO 14064 dans sa dernière version ; -les facteurs d’émissions de GES relatifs aux énergies consommées utilisées sont issus de l’annexe 4 « Facteurs de conversion des kilowattheures finaux en émissions de gaz à effet de serre » de l’arrêté du 8 février 2012 relatif au DPE (Diagnostic de Performance Énergétique) ; -les autres facteurs d’émissions (matériaux de construction, transports, etc.) sont issus de la base de données de l’ADEME (http://www.bilans-ges.ademe.fr/) ; -à titre d’exemple, le calcul des émissions de GES relatives aux consommations énergétiques des bâtiments est réalisé en pondérant les données relatives à chaque typologie de consommation énergétique par les facteurs d’émissions de GES correspondants ; -les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d’un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d’un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ». ▪Déchets Les déchets répertoriés sont les déchets banals, à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d’entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l’objet d’un tri sélectif, c’est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Les données sont récupérées auprès du property manager, qui relève les relevés des prestataires déchets sur chaque actif. ▪Eau Les consommations d’eau répertoriées sont issues des données des factures, récupérées auprès du property manager. ▪Part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale Cet indicateur est calculé en comptabilisant : -réseau de chaud urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de chaud urbain en année N ; -réseau de froid urbain : consommation kWh x part de renouvelable dans le réseau de froid urbain en année N ; -électricité : part d’énergie autoconsommée ou part d’énergie renouvelable produite à proximité du site et directement consommée sur site avec preuve (ne concerne pas les contrats de garantie d’origine). La totalité de ces kWh d’énergies renouvelables sont mis au regard de la consommation énergétique totale du périmètre « Gestion » sur le patrimoine. La part d’énergies renouvelables reportée dans la DPEF correspond à la donnée corrigée du climat, à périmètre courant. La part d’énergies renouvelables sur les réseaux urbains est donnée par les fournisseurs sur leur site internet. Dans le cas où le fournisseur ne partage pas de donnée sur son site, les dernières valeurs disponibles de l’ADEME sont utilisées. 3.PRISE EN COMPTE DE L’INCIDENCE CLIMATIQUE La correction de l’impact climatique s’effectue selon la méthodologie du Dispositif Éco Énergie Tertiaire, dont les modalités sont décrites dans le Code de la Construction et de l’Habitat. La consommation énergétique de référence, visée au 1° de l’article R. 174-23 du Code de la construction et de l’habitation, ainsi que les consommations d’énergie annuelles visées à l’article R. 174-29 du même Code sont ajustées en fonction des variations climatiques. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L’ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré-jour unifié moyen sur la période 2000- 2019 de la station météo de référence. La station météo choisie pour les actifs de Vitura est celle de Paris – Montsouris. L’ajustement des consommations d’énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu’elles sont mesurées ou affectés par répartition, ou par défaut sur la base d’un ratio de consommation par degré-jour. 1°L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au chauffage s’effectue selon la méthode suivante : -si la consommation de chauffage est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures -sinon Avec : -0,03 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d’écart à la référence ; -ACef chauf (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au chauffage pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste chauffage. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; -Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de chauffage de l’année N ; -DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jour hiver moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jour hiver de l’année N de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -S chauf [m2] : surface chauffée. 2°L’ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d’énergie liées au refroidissement s’effectue selon la méthode suivante : -si la consommation de refroidissement est connue à partir de compteurs d’énergie ou de factures -sinon Avec : -0,05 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d’écart à la référence ; -ACef refroidissement (n) [kWh] : ajustement dû aux variations météorologiques de la quantité d’énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l’année N. L’ajustement s’effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; -Cef refroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d’énergie finale de refroidissement de l’année N ; -DJE (Tbase, moyen ) [°C.jour] : nombre de degrés jour été moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : degrés jour été de l’année N de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -S refroidissement [m2] : surface refroidie. Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d’analyser l’évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques. 4.CALCUL DE LA TAXE CARBONE Le calcul du budget carbone 2022 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des six actifs immobiliers. L’hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 25,5 €/teqCO2 (prix du carbone selon le Carbon Disclosure Project 2021, GHG Scopes 1 et 2). 5.DONNÉES SOCIALES ET SOCIÉTALES Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes : ▪pourcentage de répondants au questionnaire achats responsables : la participation des prestataires et fournisseurs à la politique d’achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses au questionnaire d’achats responsables, pondéré par le poids des prestataires en volumes d’achats (pour les prestataires dont les montants d’achats sont supérieurs à 50 k€). L'enquête est réalisée en fin d’année pour les prestataires n’ayant pas encore répondu, avec des réponses reçues jusqu’au premier trimestre de l’année suivante. Les réponses des prestataires sont remises à jour en cas de changements dans la politique d’achats responsables de Vitura ; ▪empreinte sociétale : le nombre d’emplois indirects générés par l’activité de Vitura est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d’un ETP dans le secteur de la construction et dans les services marchands (commerce, activités immobilières et d’assurance, services administratifs) ; ▪part de la surface locative faisant l’objet d'une annexe environnementale signée : cet indicateur est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l’objet d’une annexe par rapport à la surface totale des baux ; ▪CAPEX verts : les « CAPEX verts », ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale », ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mise aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des bâtiments (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.). Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2022) Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano – 75008 Paris À l’Assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 8 et membre du réseau KPMG International comme l’un de vos commissaires aux comptes, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables, et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : ▪sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ▪préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ; ▪préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ▪ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ▪la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ▪la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ▪le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ) ; ▪la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 9. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ▪nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, et de l’exposé des principaux risques ; ▪nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ▪nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ▪nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes ▪au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ▪nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ▪nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques 10, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 11 ; ▪nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; ▪nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ▪pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 39 % et 100 % des données sélectionnées pour ces tests ; ▪nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes : ▪actions en faveur du bien-être des locataires ; ▪démarche d'accompagnement des locataires sur le renseignement et la complétude de leurs données de consommation énergétique ; ▪mesures en faveur de la mobilité durable ; ▪actions de préservation de la biodiversité ; ▪actions engagées en faveur de la lutte contre la corruption et le respect des droits de l’Homme ; ▪contribution au bénéfice du développement territorial. Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants : ▪pourcentage des actifs réalisant des enquêtes de satisfaction locataires ; ▪pourcentage de satisfaction des collaborateurs ; ▪consommation d’énergie du patrimoine non corrigée du climat (fossile, électricité, réseau urbain) et émissions de CO2 associées ; ▪pourcentage de répondants au questionnaire « achats responsables » en pourcentage de volumes d’achats de la société ; ▪pourcentage de répondants au questionnaire « achats responsables » en pourcentage de volumes d’achats de la société ; ▪part de la surface locative faisant l'objet d’une annexe environnementale signée ; ▪coefficient de biotope de surface (CBS) ; ▪part d’énergies renouvelables dans la consommation d’énergie finale. Paris-La Défense, le 27 mars 2023 KPMG S.A. Fanny Houlliot Associée Expert ESG Centre d’Excellence ESG Sandie Tzinmann Associée 3 Commentaires sur l’exercice 2022 3.1 Présentation du Groupe 3.2 Revue de l’activité du Groupe 3.3 Ressources financières 3.4 Revue de l’activité des sociétes du Groupe 3.5 Indicateurs financiers 3.6 Évolutions, perspectives et tendances 3.7 Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 3.8 Assurances 3.9 Litiges Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés. L’information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021. Les comptes consolidés de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 7 mars 2023 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le 10 mai 2023. 1.Présentation du Groupe Le Groupe comprend les sociétés suivantes : (i) La société Vitura, société anonyme au capital de 64 933 290 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Vitura »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous. (ii) La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 53 458 363 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. ▪Prothin a été constituée en juin 2011. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vitura a décidé le 22 décembre 2011 d’apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l’Immeuble Europlaza, l’Immeuble Arcs de Seine et l’Immeuble Rives de Bercy. (iii) La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l’ « OPCI ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. ▪Vitura a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016. ▪K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil. (iv) La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 10 327 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Vitura détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote par l’intermédiaire de K Rueil. ▪SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami. (v) La société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote. ▪EURL CGR Holdco a été constituée courant décembre 2017. ▪À la date du présent document d’enregistrement universel, EURL CGR Holdco ne détient aucun bien et/ou droit immobilier. (vi) La société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1  % du capital et des droits de vote. ▪SCI CGR Propco a été constituée courant décembre 2017. ▪SCI CGR Propco est propriétaire de l’Immeuble Passy Kennedy. (vii) La société SCI Office Kennedy, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 901 719 716 (« SCI Office Kennedy ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote. ▪SCI Office Kennedy a été constituée courant juillet 2021. ▪SCI Office Kennedy est propriétaire de l’Immeuble Office Kennedy. L’ensemble constitué par Vitura, Prothin, K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy est ci-après désigné le « Groupe ». L’organigramme ci-après présente l’organisation juridique du Groupe : 2.Revue de l’activité du Groupe Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé à 1 506 millions d’euros au 31 décembre 2022, composé de six ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne (Paris QCA élargi et première couronne) et constitué exclusivement d’immeubles de bureaux. (i) Europlaza, d’une surface utile d’environ 52 100 m², est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 16,6 millions d’euros en 2022 contre 17 millions en 2021. (ii) Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d’environ 47 200 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 11,7 millions d’euros en 2022 contre 12,9 millions en 2021. (iii) Rives de Bercy est un actif d’une surface utile d’environ 31 900 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 3,7 millions d’euros en 2022 contre 6,1 millions en 2021. (iv) Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface utile d’environ 34 400 m² répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 8,1 millions d’euros en 2022 contre 8,4 millions en 2021. (v) Passy Kennedy, d’une superficie utile d’environ 23 800 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 9,4 millions d’euros en 2022 contre 10,1 millions d’euros en 2021. (vi) Office Kennedy, d’une superficie utile d’environ 9 200 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 4,6 millions d’euros en 2022 contre 0,9 millions d’euros en 2021 (acquisition de l'immeuble en octobre 2021) . Le taux d’occupation du portefeuille s’élève à 81,1 % au 31 décembre 2022 en prenant en compte les baux signés ayant une date d’effet en 2023 et excluant l'actif en restructuration Rives de Bercy. Le taux d’occupation s’élève à 75,7 % sans considérer ces signatures. Il s’élevait à 78,5 % au 31 décembre 2021. À fin 2022, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 5,1 années. Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 54,0 millions d’euros en baisse de 2,4 % et un résultat net de – 4,2 millions d’euros contre 36,9 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2023. 2.1.Stratégie et faits marquants Contexte opérationel L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, et l’invasion de l’Ukraine par la Russie sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers du Groupe. Activité locative Au cours de l’année 2022, Vitura a démontré une très bonne dynamique locative avec 23 000 m2, soit 13 % de la surface totale du portefeuille, qui ont fait l’objet d’une signature, d’une extension ou d’un renouvellement de bail. Le quatrième trimestre s’est montré particulièrement actif avec 7 transactions sécurisées pour un total de 10 000 m². 8 000 m2 portent sur des nouvelles surfaces ayant donc un impact positif sur le taux d’occupation du groupe, principalement sur Arcs de Seine et Europlaza, immeubles repositionnés au travers de programmes d’investissements réguliers, qui démontrent leur attractivité en affichant des taux d’occupation de respectivement 78 % et 81 %. Le départ d’Unilocations de l’immeuble Europlaza explique notamment la baisse de 3 points sur le taux d’occupation du groupe qui atteint 81 % au 31 décembre 2022 vs 84 % au 31 décembre 2021. Ces nombreuses commercialisations ont permis de maintenir une durée moyenne résiduelle des baux de 5 années. Les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, ont obtenu pour plus de 90 % d’entre eux, une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. Ils assurent une stabilité des revenus locatifs sur la période, qui s’élèvent à 54,0 millions d’euros en 2022 (vs 55,4 millions d’euros en 2021). Vitura bénéficiera en 2023 d’un effet année pleine des commercialisations de 2022. L’amélioration continue de la performance et du service sont au cœur du projet de Vitura. Pour répondre avec précision et rapidité aux attentes de ses locataires à court, moyen et long terme, la foncière mobilise des partenaires reconnus en mettant l’humain à la première place, dans l’esprit de sa signature « Workplaces for people. By people. ». Dans la continuité de son repositionnement qui a débuté en 2016, avec la rénovation des parties communes et du bâtiment B, le campus Arcs de Seine, à Boulogne Billancourt, a connu un nouveau temps fort en 2022, avec la rénovation des 10 000 m² du bâtiment C par l’agence G+ Architectes. Début 2023, un fitness et un business center, nouveaux espaces repensés par l’agence Ilimelgo, sont venus s’ajouter aux espaces de restauration et aux jardins privatifs dont bénéficie déjà le campus. À l’image du travail réalisé sur Europlaza à La Défense, la rénovation d'Arcs de Seine illustre une nouvelle fois la capacité des équipes de Vitura à mener à bien d’ambitieuses requalifications de ses actifs. Rives de Bercy, libéré par le Crédit Foncier en décembre 2022, est actuellement en rénovation. Le projet, confié à l’agence Naço, répondra aux nouvelles attentes des utilisateurs et permettra d’ouvrir le bâtiment sur son propre cœur, c’est-à-dire ses patios et ses jardins, qui deviendront sa nouvelle porte d’entrée, plus proche du métro et des cheminements doux. Wild Trees a également travaillé en étroite coordination avec le cabinet d’architecte, en tant qu’AMO environnement, pour pousser les curseurs environnementaux sur la base de 5 grands enjeux : sobriété carbone, économie circulaire, efficacité énergétique, biodiversité et confort/bien-être. Le chantier de 30 000 m² sera livré au premier trimestre 2024. Dans la poursuite de son objectif de création de valeur à long terme, la foncière étudie un projet de repositionnement des immeubles Passy Kennedy et Office Kennedy, afin de les réunir au sein d’un seul et même campus de 34 000 m² en bord de Seine, au sein du Quartier Central des Affaires élargi. Répondant aux attentes du marché, le campus offrira une multitude de services (lieux de restauration, fitness, espaces de bien-être et de convivialité, mobilité douce…) et atteindra les meilleurs standards environnementaux. La valeur d’expertise (hors droits) du patrimoine ressort à 1 506 millions d’euros, en baisse de 3 % sur 12 mois en raison d’une légère hausse des taux de capitalisation sur l’ensemble des secteurs. Engagements RSE L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Chaque année, elle renforce sa position de leader avec un plan d’actions toujours plus exigeant et innovant. La foncière s’est vu décerner les plus hauts niveaux de certification par les agences de notation extra-financière, et emporte en 2022, et pour la 4e année consécutive, le titre de n° 1 mondial au classement du GRESB parmi les sociétés cotées de bureau. La concurrence est pourtant de plus en plus relevée puisque, contraintes par la réglementation, toutes les foncières se sont mises en mouvement. La foncière engage également ses parties prenantes à ses côtés à travers un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. En 2022, Vitura est allé plus loin dans sa démarche. Partant du constat que l’information ESG devra être aussi accessible, fiable et vérifiable que l’information financière, Vitura a automatisé la collecte des données énergétique sur l’ensemble de ses sites en nouant un partenariat avec Stonal, l’un des leaders de ce marché. Par ailleurs, dans un contexte de tension sur l’approvisionnement énergétique de l’Europe, Vitura a intensifié son action de sensibilisation et de formation de ses parties prenantes aux enjeux énergétiques et, plus largement, ESG. Avant l’hiver, des plans de sobriété énergétique ont été initiés avec ses property managers et ses locataires. La proximité déjà enclenchée avec les locataires a permis une réelle mobilisation et réactivité sur l’élaboration de ces plans d’actions, adaptés à chaque immeuble et ses spécificités. De véritables communautés RSE ont vu alors le jour favorisant les échanges et libérant les initiatives. Les résultats sont là, le groupe a en 2022 réduit ses émissions de gaz à effet de serre de 40 % et diminué ses consommations énergétiques de 32 % par rapport à 2013. 2.2.Revenus locatifs Évolution de revenus locatifs (31/12/2021- 31/12/2022) La variation des revenus locatifs entre 2021 et 2022 s'explique principalement par les effets compensatoires suivants. A la baisse, le départ de Crédit Foncier de France sur la moitié des surfaces ainsi que le départ de Canal+ fin septembre 2021. À la hausse, l'acquisition en octobre 2021 d'Office Kennedy, l'impact de la commercialisation en 2021 et 2022 et l'indexation des loyers. Historique des Loyers nets En milliers d’euros 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 Revenus locatifs « Europlaza » 16 581 17 024 16 164 15 259 14 589 16 635 19 183 Revenus locatifs « Arcs de Seine » 11 729 12 864 16 403 17 914 17 279 15 256 17 747 Revenus locatifs « Rives de Bercy » 3 682 6 139 10 597 10 366 10 084 9 907 9 847 Revenus locatifs « Campus Hanami » 8 069 8 352 9 777 9 938 10 359 9 460 419 Revenus locatifs « Passy Kennedy » 9 427 10 066 10 091 9 892 716 - - Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » 4 559 10 067 - - - - - Revenus locatifs 54 047 55 362 63 032 63 369 53 026 51 259 47 196 Refacturations de charges locatives 11 912 10 214 11 213 10 999 8 500 8 382 6 323 Refacturations d'impôts 6 322 6 477 7 256 6 931 5 790 5 604 4 599 Autres refacturations et indemnités 5 627 12 809 3 290 2 076 564 1 587 2 606 Produits divers 114 58 86 39 156 593 463 Autres prestations 23 975 29 558 21 845 20 045 15 010 16 166 13 991 Charges liées aux immeubles (28 646) (21 249) (21 552) (21 514) (17 859) (17 818) (13 246) Loyers nets 49 377 63 671 63 324 61 900 50 177 49 607 47 940 2.3.Taux d’occupation des immeubles Le taux d’occupation global des actifs en exploitation 12 du portefeuille est de 81,1 % en considérant les baux signés prenant effet en 2023. Le détail des taux d’occupation des actifs en exploitation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2022 Europlaza Arcs de Seine (1) Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total Taux d'occupation incluant les baux signés prenant effet en 2023 81 % 78 % 85 % 73 % 100 % 81,1 % Sans prendre en compte ces signatures, le taux d’occupation de l'ensemble des actifs s’élève à 75,7 % au 31 décembre 2022 contre 75,2 % il y a un an. Le détail des taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant : 31/12/2022 Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total Taux d'occupation excluant les baux signés prenant effet en 2023 82 % 71 % 49 % 85 % 82 % 100 % 75,7 % 2.4.Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice En milliers d’euros Rubrique de l'état de résultat global 2022 2021 Variation Détail Loyers nets 49 377 63 671 (18 837) En 2022, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (54 M€) augmentés des refacturations aux locataires (24 M€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (28,6 M€). La diminution de 18,8M€ s'explique par des frais de commercialisation et un coût de la vacance plus important en 2022 ainsi qu'une baisse des indemnités reçues par les locataires. Frais de fonctionnement (8 817) (18 204) (9 387) Les frais de fonctionnement sont principalement composés de charges administratives et d'honoraires d'asset management. La baisse s'explique principalement par l'absence d'incentive fees en 2022. Autres charges opérationnelles (10) 40 (50) Les autres charges opérationnelles ne présentent pas de variation significative sur l'exercice. Autres produits opérationnels 453 - 453 Le solde au 31 décembre 2022 s'explique par la sortie des BSA (cf. note 5.12) Variation de la juste valeur des immeubles (66 653) 1 348 (68 001) Ce poste est composé de la variation de valeur des immeubles sur les 12 derniers mois (– 54M€) et des travaux réalisés sur l'exercice (– 13 M€). La valorisation du patrimoine au 31 décembre 2022 connaît une baisse sur la période alors qu'une hausse était constatée en 2021. Résultat opérationnel (25 651) 46 855 (77 206) Résultat financier 21 467 (9 922) 31 389 L'augmentation du résultat financier s'explique principalement par l'augmentation de la juste valeur des instruments de couverture. Résultat net (4 183) 36 932 (45 816) 2.5.Environnement concurrentiel La stratégie d’investissement centrée sur l’immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Vitura dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d’investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d’autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s’établissant à 337 millions d’euros (au 15/03/2023) place Vitura au 15e rang de l’indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 23 principales foncières cotées en France. La société s’attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d’informations financières. 2.6.Investissements immobiliers réalisés En 2022, 13,3 millions d’euros d’investissements immobiliers ont été réalisés permettant d’améliorer la qualité du patrimoine et d’assurer des revenus de qualité. En milliers d’euros 2022 2021 Acquisitions (1) - 95 608 Investissements à portefeuille constant 13 343 14 664 Investissements immobiliers réalisés 13 343 110 272 (1)Acquisitions droits et frais inclus. 3.Ressources financières 3.1.Structure de l’endettement au 31 décembre 2022 La dette financière nette s’élève à 810 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 767 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les caractériques de ces conventions de crédit sont les suivantes : Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de remboursement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Remboursement in fine 26-juil.-16 15-juil.-26 Pas d'option prévue - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours - Prolongation de la convention signée en Novembre 2021 SCI Hanami Rueil Campus Hanami Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale 94 000 000 Remboursement in fine 15-déc.-16 14-juin-25 Droit de prorogation d’une année deux fois - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours - Prolongation de la convention signée en Juin 2022 SCI CGR Propco Passy Kennedy Société Générale 148 500 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5% du nominal par an) et solde in fine 5-déc.-18 5-déc.-23 Droit de prorogation d’une année. La société a exercé son droit de prorogation portant la date d'échéance au 5 décembre 2023, entrainant un amortissement exceptionnel de la dette de 2,2M€. - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours SCI Office Kennedy Office Kennedy Société Générale 65 600 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 5ème année (3  % du nominal par an) et solde in fine 19-oct.-21 19-oct.-28 Pas d'option prévue - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura - Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) - Etant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24ème mois suivant la Date de Signature. 3.2.Principales garanties données Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaires) s’élève à 827 millions d’euros à fin 2022. Ainsi, au 31 décembre 2022, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s’élève à 54,9 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 53,2 % au 31 décembre 2021, pour une limite maximale allant de 65 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit. Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes : ▪Sûretés réelles immobilières : Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang. ▪Cessions de créances professionnelles : Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ». ▪Nantissement de titres : Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura. Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil. Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco. ▪Nantissement de comptes bancaires : Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France. ▪Délégations d’indemnités d’assurance : Délégations de toute indemnité d’assurance faisant l’objet de l’opposition à paiement prévue par l’article L. 121- 13 du Code des assurances. ▪Nantissement de Créance – Contrat de couverture : Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre de la banque de couverture au titre d’un contrat de couverture. ▪Nantissement de Créance – Créance de restitution : Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l’emprunteur à l’encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture. ▪Nantissement de créance de prêts subordonnés : Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d’emprunteur). ▪Lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. 3.3.Principaux ratios financiers La situation financière de Vitura au 31 décembre 2022 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du Groupe. Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les conventions de crédit. Les seuils de ratio d’endettement à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 70 %, 65 %, 75 %, 70 %. Les seuils de ratio de couverture des intérêts à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco sont respectivement : 150 %, 150 % et 125 %. En 2022, la société SCI Office Kennedy n'est pas tenu de respecter de covenant lié au ratio de couverture des intérêts. 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Ratio d'endettement Endettement bancaire (1) / Valeur de marché des immeubles hors droits (2) 54,9 % 53,2 % 53,0 % Ratio de couverture des intérêts (3) Revenu sur la période de référence (4) / charges d'intérêt (5) 193,5 % 307,0 % 455,0 % (1)L’emprunt bancaire est présenté en note 5.11 du paragraphe 1.5.5, page 130 du document d'enregistrement universel. Il s’agit de la valeur comptable des emprunts bancaires courants et non courants contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus). (2)La valeur de marché des immeubles hors droits est présentée en note 5.1 du paragraphe 1.5.5, page 126 du document d'enregistrement universel. (3)En 2022, pas de ratio de couverture pour la SCI Office Kennedy. (4)Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l’emprunt de Prothin et SCI CGR Propco), pour la période des six mois précédents aux six mois futurs (pour l’emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires. (5)Les charges d’intérêt désignent les sommes : - du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l’emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et - des commissions devant être payées par l’emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et - du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts. 3.4.Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux. Au 31 décembre 2022, 100 % de la dette du Groupe était couverte par des instruments de couverture (CAP) au taux moyen de 0,70 %. 4.Revue de l’activité des sociétes du Groupe 4.1.Vitura Situation financière/comptes sociaux Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy ainsi que la gestion desdites participations. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes annuels. La société Vitura a réalisé un chiffre d’affaires de 300 400 euros contre 299 500 euros pour l’exercice précédent et un résultat excédentaire de 7 998 062 euros en hausse de 5 371 142 euros par rapport au 31 décembre 2021. Les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 10 mai 2023. Les capitaux propres, qui étaient de 291 919 milliers d’euros au premier jour de la période, s’élèvent à 286 819 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Les disponibilités s’élèvent à 2 277 858 milliers d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 7 932 839 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Les principaux mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants : En milliers d’euros RESSOURCES Augmentation de capital 8 225 Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice 8 289 Total des ressources 16 514 EMPLOIS Augmentation des comptes courants 3 513 Augmentation de l'actif immobilisé 78 Distribution de dividendes 21 323 Besoin net en fonds de roulement (467) Total des emplois 24 447 Variation nette de trésorerie (7 934) Principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice Les principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice sont les suivants : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires net 300 300 Autres produits d'exploitation 25 38 Total des produits d'exploitation 325 337 Autres achats et charges externes (1 488) (2 476) Impôts, taxes et versements assimilés (59) (50) Salaires et traitements (698) (603) Dotations aux amortissements sur immobilisations (10) (9) Autres charges d'exploitation (255) (195) Total charges d'exploitation (2 509) (3 332) Résultat d'exploitation (2 184) (2 995) Total des produits financiers 10 576 5 643 Total des charges financières (346) (57) Résultat financier 10 230 5 586 Résultat exceptionnel (48) 36 Impôts sur les bénéfices - - Bénéfice (ou perte) 7 998 2 627 Affectation du résultat Il est proposé d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit : Origine : ▪Résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros, ▪Report à nouveau antérieur : 37 818, 59 euros. Affectation : ▪À titre de dividendes : 3 588 418,68 euros dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 € par action. ▪Autres réserves : 4 447 461,83 euros Le détachement du droit à distribution interviendra le 23 mai 2023. Le paiement sera effectué le 25 mai 2023. Les distributions antérieures de dividendes (art. 243 bis du CGI) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : En euros Au titre de l'exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d'apport Dividendes Autres revenus distribués Montant Par action 31/12/2019 433 199 € (1) 11 496 631 soit 0,75 € par action 31/12/2020 31 812 880 soit 2 € par action 31/12/2021 2 669 100 € (1) 18 690 535 soit 1,09 € par action (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau. Les charges non déductibles fiscalement (art. 39- 4 du CGI) Aucune dépense et charge visée par l’article 39- 4 du Code général des impôts n’a été constatée sur l’exercice 2022. Information sur les délais de paiement des fournisseurs de la société Vitura Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441- 4 du Code de commerce). En milliers d'euros Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées - - - - - - - - - - Montant cumulé des factures concernées H.T. (11 143) (544) (16) (212 221) (223 924) - - - - - Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année 0,75 % 0,04 % 0,00 % 14,27 % 15,05 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Montant total des factures exclues - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441- 6 ou article L. 443- 1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement □ Délais contractuels : □ Délais légaux : □ Délais contractuels : □ Délais légaux : 4.2.Activités et résultats des filiales Prothin Prothin a pour activité principale la propriété et l’exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 992 millions d’euros au 31 décembre 2022. Les immeubles Europlaza et Arcs de Seine sont respectivement occupés à 81 % et 78 %. L'actif Rives de Bercy est en restructuration fin d'année 2022. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 38,5 millions d’euros en 2022 contre 45,0 millions d’euros en 2021. Le résultat net de Prothin est de 3,0 millions d’euros en 2022 contre 4,1 millions d’euros en 2021. K Rueil K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d’une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat net de K Rueil est un bénéfice de 1,4 millions d’euros. SCI Hanami Rueil SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Campus Hanami valorisé à 156 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’immeuble Campus Hanami est occupé à 85 %. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 9,1 millions d’euros en 2022 contre 9,3 millions d’euros en 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le résultat net de Hanami Rueil est une perte de 1,7 millions d’euros. EURL CGR Holdco EURL CGR Holdco détient 0,1 % des parts sociales de SCI CGR Propco. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, son résultat net est une perte de 1,5 milliers d’euros. SCI CGR Propco La SCI CGR Propco a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 260 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’immeuble Passy Kennedy est occupé à 73 %. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 9,4 millions d’euros et le résultat net bénéficiaire est de 244,5 milliers d' euros. SCI Office Kennedy La SCI Office Kennedy a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 98 millions d’euros au 31 décembre 2022. L’immeuble Office Kennedy est occupé à 100 %. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 4.6 millions d’euros et le résultat net bénéficiaire est de 340,7 milliers d'euros. 4.3.Opérations avec les apparentés Opérations entre le Groupe et ses actionnaires Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de Vitura, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l’annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3. Opérations entre sociétés du Groupe L’organisation du Groupe est largement centralisée. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Vitura. Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Vitura et Prothin et des conventions de comptes courants d’associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales, notamment, la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy afin de financer en 2021 l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy. Le solde du compte courant chez Vitura vis à vis de ses filiales au 31 décembre 2022 s’élève à 89 millions d’euros (incluant 0,9 m€ de créance envers Prothin, de 32,1 m€ de créance envers SCI Office Kennedy et 55,9 m€ de créance envers CGR Propco), contre 85,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Vitura et Prothin, Vitura et SCI Hanami Rueil, Vitura et SCI CGR Propco et Vitura et SCI Office Kennedy pour des montants non significatifs. 5.Indicateurs financiers Les indicateurs publiés pas Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d’informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels. En milliers d’euros SYNTHESE DE LA PERFORMANCE 2022 2021 Cash Flow récurrent Vitura 19 722 45 662 Résultat EPRA 14 090 38 706 ANR EPRA 684 052 748 566 ANR triple net EPRA 729 921 740 877 EPRA NRV 827 139 880 487 EPRA NTA 755 712 824 059 EPRA NDV 729 921 741 330 Taux de vacance EPRA 31,9 % 23,9 % Taux de rendement "EPRA NIY" 3,3 % 3,7 % Taux de rendement "EPRA topped-up NIY" 3,6 % 4,0 % Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) 35,3 % 24,5 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) 26,5 % 18,7 % Investissements immobiliers EPRA (1) 13 343 110 272 (1)Les investissements immobiliers sont détaillés en page 88 du rapport annuel. En milliers d’euros TAUX DE VACANCE EPRA 2022 2021 Valeur locative de marché totale 85 449 86 893 Valeur locative de marché des espaces vacants 27 249 20 782 Taux de vacance EPRA (1) 31,9 % 23,9 % (1)En prenant compte les baux signés prenant effet en 2023, le taux de vacance EPRA des actifs en exploitation s'élève à 18,1 %. En milliers d’euros TAUX DE RENDEMENT (EPRA NIY & EPRA « topped-up » NIY) 2022 2021 Valeur nette des immeubles de placement 1 506 480 1 559 787 Frais et droits de mutations 143 087 131 922 Valeur brute des immeubles de placement (B) 1 649 567 1 691 709 Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) 54 619 62 683 Ajustements : franchises facturées 4 800 5 195 Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) 59 419 67 878 Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B) 3,3 % 3,7 % Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B) 3,6 % 4,0 % En milliers d’euros RATIOS DE COUTS EPRA 2022 2021 Charges nettes sur immeubles (10 265) 4 628 Frais de structure (8 817) (18 204) Amortissements, dépréciations et provisions nettes - (9) Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) (19 082) (13 585) Coût de la vacance 4 743 3 221 Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) (14 339) (10 364) Revenus locatifs bruts moins charges du foncier 54 047 55 362 Revenus locatifs bruts (C) 54 047 55 362 Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) 35,3 % 24,5 % Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) 26,5 % 18,7 % Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l’EPRA en octobre 2020, la mesure de l’actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis : ▪NRV : L’EPRA Net Reinstatement Value vise à mettre en évidence la valeur des actifs nets à long terme et à représenter la valeur nécessaire pour reconstituer l'entité en faisant l'hypothèse d'une absence de cession d'actifs. ▪NTA : L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. ▪NDV : L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scénario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. En milliers d’euros, sauf données par action EPRA NRV, NTA, NDV, NAV & NNNAV 2022 2021 EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV EPRA NAV EPRA NNNAV Capitaux propres IFRS 755 438 755 438 755 438 755 438 755 438 772 935 772 935 772 935 772 935 772 935 Étalement des franchises de loyer (18 129) (18 129) (18 129) (18 129) (18 129) (21 973) (21 973) (21 973) (21 973) (21 973) Annulation Juste valeur des bons de sousciption d'actions - - - - - 453 453 453 453 - NAV dilué à la juste valeur 737 309 737 309 737 309 737 309 737 309 751 416 751 416 751 416 751 416 750 963 Juste valeur des instruments financiers (53 257) (53 257) - (53 257) - (5 330) (1) (5 330) (1) - (5 330) (1) - Juste valeur de la dette à taux d'intérêt fixe - - (7 388) - (7 388) - - (10 085) - (10 085) Droits de mutation 143 087 71 660 - - - 131 922 75 494 - - - NAV 827 139 755 712 729 921 684 052 729 921 878 008 821 580 741 330 746 086 740 877 Nombre d'actions (hors autocontrôle) 17 053 944 17 053 944 17 053 944 17 053 944 17 053 944 16 815 684 16 815 684 16 815 684 16 815 684 16 815 684 NAV par action 48,5 44,3 42,8 40,1 42,8 52,2 48,9 44,1 44,4 44,1 (1)Retraitement sur les instruments financiers corrigés de 2,5 M€ En milliers d’euros, sauf données par action Résultat EPRA 2022 2021 Résultat net IFRS (4 183) 36 932 Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement 66 653 (1 348) Autres retraitements de variations de justes valeurs (48 379) (5 527) Retraitement autres honoraires - 8 648 Résultat EPRA 14 090 38 706 Résultat EPRA par action 0,8 2,3 Retraitement des franchises de loyers 3 557 5 644 Retraitement des frais financiers linéarisés 2 075 1 312 Cash-flow récurrent Vitura 19 722 45 662 En milliers d’euros Données financières condensées compte IFRS 2022 2021 BILAN ACTIF Immeubles de placement 1 506 480 1 559 790 Autres actifs non courants 61 748 20 087 Actifs non courants 1 568 228 1 579 877 Créances clients 19 412 11 634 Autres créances 17 700 14 464 Instruments financiers courants 3 699 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 167 57 480 Actifs courants 55 978 83 578 Total actif 1 624 207 1 663 456 BILAN PASSIF Capital social 64 933 64 000 Primes et réserves 694 688 672 003 Résultat de la période (4 183) 36 932 Capitaux propres 755 438 772 936 Passifs non courants 690 414 737 284 Passifs financiers courants 144 974 96 658 Autres dettes courantes 33 380 56 578 Autres passifs 868 768 890 520 Total passif 1 624 207 1 663 456 COMPTE DE RÉSULTAT Loyers nets (1) 49 377 63 671 Variation de la juste valeur des immeubles de placement (66 653) 1 348 Résultat opérationnel (25 651) 46 855 Résultat financier 21 467 (9 922) Résultat net (4 183) 36 932 (1)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles. 6.Évolutions, perspectives et tendances En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Vitura poursuivra son programme d’investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris. 7.Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes Il n’y a pas eu, à la connaissance de Vitura, de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2022. 8.Assurances La politique en matière d’assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier. Le programme d’assurance comporte : ▪l’assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d’Immeuble (RCPI) ; ▪les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales). D’une manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Vitura ainsi que toutes ses filiales, auprès d’un assureur de premier rang Chubb European Group SE, par l’intermédiaire de son courtier d’assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres. La couverture des dommages et des responsabilités, liés aux immeubles Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l’identique à neuf (en ce compris le coût du remplacement des installations ou éléments d’équipement sinistrés, ce coût de remplacement étant en adéquation avec la valeur de l’immeuble considéré et les capitaux déclarés). En sus, cette police : (a)comprend les honoraires d’expert et les frais d’architecte ; (b)prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ; (c)couvre tous les risques normalement assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l’incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d’avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ; (d)inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d’au moins 24 mois de loyers. Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. La totalité des primes d’assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement. La responsabilité civile générale et professionnelle Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus. Les sinistres À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d’assurance ou de franchise n’est survenu. 9.Litiges Il n’existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont Vitura et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Vitura et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Aucune provision d’un montant significatif correspondant à des litiges n’a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2022. 4 Facteurs de risques 4.1 Tableau de synthèse des principaux risques 4.2 Gestion des risques et procédures de contrôle interne 4.3 Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Vitura a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société. Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n’a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d’importance (en fonction de la probabilité d’occurrence et d’impact net). 1.Tableau de synthèse des principaux risques Risques Descriptions Impacts Risques stratégiques Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l’organisation des espaces de travail, la présence de lieux d’échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l’existence d’espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles, comme le montre les interviews détaillées en pages 24, 26 et 28 du présent document d’enregistrement universel. Chaque actif fait l’objet de mesure de la qualité de l’air intérieur ainsi que d’un suivi annuel dans le cadre du maintien des certifications environnementales HQE® exploitation et BREEAM In-Use International. Bien que les immeubles de la Société répondent déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques ont été mises en place afin d’assurer la sécurité et la santé des locataires suite à la Covid- 19. La totalité des baux prévoit par ailleurs la mise en conformité avec la réglementation concernant l’hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l’évolution des standards. –Obsolescence des immeubles qui ne répondraient plus aux nouvelles attentes des locataires en matière de sécurité, de santé, de confort et de bien-être pouvant générer une baisse d’attractivité des immeubles. –Exposition des immeubles à des problèmes liés à la santé publique, à la sécurité ou la protection de l’environnement. Risques liés à l’environnement économique Les conditions économiques internationales et nationales (croissance économique, taux d’intérêt, taux de chômage, évolution des indices, etc.) et le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail, peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). La signature de baux sur de longues périodes permet d'étendre la durée moyenne pondérée résiduelle des baux à 5,1 années au 31 décembre 2022 (vs 4.9 années au 31 décembre 2021). Les locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, sécurisent la situation financière et les résultats du Groupe. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques. De 2014 à 2020, la tour Europlaza, s’est transformée. De 2016 à 2022, ce fut le tour du campus Arcs de Seine. Depuis 2021, c’est celui de Rives de Bercy. À chaque fois, les espaces privatifs deviennent plus flexibles. Les parties communes, intérieures comme extérieures, deviennent des espaces de travail à part entière, se prêtant davantage aux échanges, à la convivialité et à la créativité. De nouveaux services sont proposés. Tout cela pour correspondre parfaitement aux modes de vie et de travail des nouvelles générations et préserver l’attractivité et la valeur locative de marché. Ainsi, en 2022, plus de 23 000 m², soit 13 % de la surface du portefeuille, ont fait l’objet d’une signature, d’un renouvellement ou d’une extension. –Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d’une vente forcée : difficulté d’une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d’une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant. –Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe. –Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. –Baisse de la valeur de marché du patrimoine. –Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d’investissements et d’arbitrage. Risque de dégradation de la situation financière des locataires Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de crise sanitaire et économique. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l’objet d’un contrôle sur sa situation financière avant signature d’un bail. Au 31 décembre 2022, plus de 90 % des locataires ont une situation financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. De plus, la signature d’un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l’ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. La foncière affiche au 31 décembre 2022 un taux de recouvrement des loyers avoisinant 100 % sans qu’aucun allègement ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. La crise économique actuelle n’a donc pas impacté la trésorerie et les résultats du Groupe. –Retard ou défaut de paiements ; –Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe. Risque de dépendance à l’égard de certains locataires et de baisse du taux d’occupation Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Les six ensembles immobiliers du Groupe regroupent 43 locataires. Les cinq principaux locataires sont Radio France (Passy Kennedy / Office Kennedy), Axens (Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et l'Autorité Bancaire Européenne (Europlaza) et représentent 54 % des revenus locatifs. La durée moyenne pondérée résiduelle des baux desdits principaux locataires est de 4,4 années au 31 décembre 2022. Les préavis contractuels permettent une anticipation des départs et la mise en place d'actions adaptées en vue d'une relocation rapide (rénovation des plateaux, pré-commercialisation...). Au 31 décembre 2022, le taux d’occupation global des immeubles du Groupe s’élève à 81 %, en tenant compte des baux signés prenant effet en 2023 et excluant l'immeuble Rives de Bercy en développement. Le taux d'occupation global se décompose comme suit : 81 % sur Europlaza, 78 % sur Arcs-de-Seine, 85 % sur Campus Hanami, 73 % sur Passy Kennedy et 100 % sur Office Kennedy (cf. paragraphe 2.1 « Activité locative » du présent document d’enregistrement universel). Rives de Bercy, actuellement en travaux, répondra aux attentes les plus actuelles des entreprises et surprendra par ses vastes jardins, qui deviendront sa nouvelle porte d’entrée, sans équivalent actuel. La commercialisation et la rénovation des surfaces vacantes, ont été anticipées par le Groupe. Elles font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état versée par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. Le Groupe assure un suivi constant des locaux vacants via une veille du marché locatif et contrôle également les échéances des baux à venir. Certaines conventions de crédit peuvent prévoir la variation de la marge du taux d’intérêts en fonction du taux d’occupation (cf paragraphe « Ressources financières » du présent document d’enregistrement universel). –Dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe en cas de demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou de départ de l’un ou plusieurs locataires (absence de loyers et surcoût de charges opérationnelles). –Hausse des charges financières lorsque la convention de crédit prévoit une hausse/baisse de la marge du taux d’intérêt en fonction du taux d’occupation. –Baisse de la valeur de marché du patrimoine. Risques liés à l’actionnaire majoritaire Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l’actionnaire majoritaire qui détient 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance avec une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. La mise en place de comités du Conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur général ». Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires. Influence significative sur la Société et sur la conduite de l’activité du Groupe. Risques réglementaires Risques liées aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l’article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l’exonération est subordonné notamment au respect d’une obligation de distribution d’une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société respecte l’ensemble de ses obligations en matière de distribution. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce (à l’exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d’acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu’une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l’impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l’actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d’insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n’était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l’actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. À la date du présent document d’enregistrement universel, le concert Northwood détient 58,21 % du Groupe en capital et en droits de vote. Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives. Risques réglementaires et de réputation liés à l’énergie La politique RSE ambitieuse et active de Vitura représente un avantage concurrentiel fort. Le programme « Upgreen your business » a permis, à travers un plan d’actions efficace et l’implication de toute la chaîne de valeur de la Société, d’afficher une réduction de 32 % de la consommation d’énergie du patrimoine depuis 2013. La Société a notamment obtenu le statut de Leader mondial au classement 2022 du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux. La foncière pourra ainsi aisément répondre au dispositif Eco-Énergie tertiaire de la loi ELAN qui, dès 2022, demande à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m² d’envoyer ses consommations énergétiques sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME : OPERAT. Cette plateforme permet de renseigner les consommations des bâtiments (parties communes et privatives), ainsi que les plans d’actions avec des objectifs chiffrés pour atteindre les objectifs de la loi, soit - 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050. L’année de référence sera celle pour laquelle les données les plus anciennes sont connues, soit 2013 pour la Société. Vitura se prépare également à répondre aux obligations de la Taxinomie Européenne. La foncière s'est equipée d'un outil de collecte et de pilotage de la donnée ESG qui permettra la production et l'analyse des indicateurs clés environementaux et des critères d'alignement demandés par le règlement Taxinomie. –Baisse de commercialité des immeubles. –Augmentation des coûts de mise en conformité, responsabilités, restrictions, limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone, investissements dans les nouvelles technologies etc. –Augmentation des coûts d’exploitation des actifs par l’augmentation du prix de l’énergie. –Dégradation de l’image et la réputation du Groupe. Risques financiers Risque d’erreur d’estimation de la valeur des actifs ou de non-réalisation des hypothèses retenues Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l’option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d’un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d’occupation), et susceptible d’impacter l’actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés annuels, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle. Le Groupe transmet l’ensemble des éléments à sa disposition susceptible d’avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2022, l’ensemble des actifs ont été expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation (cf. déclarations d’experts page 226 du présent document d’enregistrement universel). La valeur du patrimoine, bien que bénéficiant de la bonne stratégie d’asset management et de bons fondamentaux : prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces., passe de 1 560 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2021 à 1 506 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2022 soit une baisse de 3,4 %, en ligne avec le moyenne du secteur. –Dégradation du résultat consolidé IFRS du Groupe. –Risque d’augmentation du coût de l’endettement. –Risque de rupture des ratios financiers. –Dégradation de la capacité d’emprunt du Groupe. Risques de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d’établissements de crédit de renom. Une description des différentes lignes de crédit par les conventions de crédit se trouve au paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.7 et paragraphe 1.5.5 des comptes consolidés, note 5.26. Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des emprunts bancaires courants et non courants contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus) s’élève à 827 millions d’euros et le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 15 millions d’euros. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires et autres engagements au titre des 4 lignes de crédit du Groupe étaient respectés. Le Groupe assure une surveillance constante de la durée des financements, de la diversification des contreparties ainsi que des prévisions mensuelles de trésorerie. Le Groupe s’attache à une optimisation continue de ses conditions financières de financement et à une amélioration de sa notation de crédit. En 2022, la dette portée par la SCI Hanami Rueil a été refinancée pour un montant nominal de 94 millions d’euros et une date d'échéance en juin 2025, celle portée par la SCI CGR Proco a été etendue aux mêmes conditions jusqu'en décembre 2023. A la date du présent document d’enregistrement universel, compte tenu de l’échéance de cette convention de crédit, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société pour 2022 est estimé à un montant global d’environ 121 millions d’euros. Compte tenu des discussions en cours auprès d’établissements de crédit de renom, la Direction s’attend à ce que le refinancement aboutisse favorablement. Après considération du refinancement visé ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2022 s’élèvent à 18 millions d’euros. –Possibilité offerte aux prêteurs de déclarer immédiatement exigibles l’encours des crédits et les sommes y affrérentes, et de réaliser tout ou partie des sûretés et garanties octroyées en cas de survenance d’un « cas de défaut ». –Refinancement pour un montant ou à des conditions financières moins favorables. –Baisse de la notation de crédit de Vitura ayant un impact sur la capacité du Groupe pour lever des fonds. Risque de contrepartie financière L’utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d’intérêt auprès d’établissements financiers expose le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d’établissements financiers de premier plan : i) la société Prothin a conclu une convention de crédit avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG pour 525 millions d’euros, ii) la société SCI Hanami Rueil a conclu une convention de crédit avec La Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale pour 94 millions d’euros, iii) la société SCI CGR Propco a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 148,5 millions d’euros et (iv) la SCI Office Kennedy a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 65,6 millions d’euros. Une description détaillée des conventions de crédit se trouve au paragraphe 3 de la partie Commentaires sur l’exercice 2022 en page 89 du document d’enregistrement universel. Détériorisation de la trésorerie et des résultats du Groupe. Cartographie des risques 2.Gestion des risques et procédures de contrôle interne Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant. Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d’audit et de la RSE. Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l’impact, mesure de la probabilité et appréciation de l’efficacité du dispositif de maîtrise. Les échelles d’impact et d’efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l’échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d’improbable (1) à très probable (5). Les dispositifs de maîtrise correspondent à l’ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l’impact ou la probabilité du risque. Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l’établissement de cette cartographie. La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures. Objectifs de la Société en matière de contrôle interne Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de : ▪créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ; ▪sécuriser la prise de décisions et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; ▪favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ; ▪mobiliser les collaborateurs et partenaires de la Société autour d’une vision commune des principaux risques. Parmi les différents objectifs que l’on peut assigner au contrôle interne, l’un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, et notamment les risques d’erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d’exécution des différentes opérations entreprises par la Société s’inscrivent bien, tout comme l’activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l’entreprise. Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société. Organisation générale du contrôle au sein de la Société a)Personnes ou structures chargées du contrôle Le Comité d’audit et de la RSE, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d’administration sur legouvernement d’entreprise. b)Supports internes ou externes servant à l’établissement des procédures de contrôle La Société met en œuvre une politique de transparence et d’information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société. La Société a souhaité mettre en place dans le règlement intérieur du Conseil d’administration des dispositions similaires s’inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société : http ://www.vitura.fr En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration établit une charte de l’administrateur, qui offre un cadre déontologique à l’exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l’administrateur prévoit en particulier que : ▪chaque administrateur, quel que soit son mode de désignation, représente l’ensemble des actionnaires ; ▪chaque administrateur veille en permanence à améliorer sa connaissance de la Société et de son secteur d’activité ; ▪chaque administrateur veille à maintenir en toutes circonstances son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action ; ▪chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son indépendance ; ▪chaque administrateur, avant d’accepter ses fonctions, doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières attachées à sa fonction, et notamment des textes légaux ou réglementaires applicables, des statuts, du règlement intérieur et de la dite charte ainsi que tout complément que le Conseil d’administration estime nécessaire de lui communiquer ; ▪chaque administrateur s’abstient d’effectuer des opérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans la mesure où) il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques ; ▪chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés ; ▪chaque administrateur doit être attentif à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La Charte de l’administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d’abus de marché (opérations d’initiés et divulgation illicite d’informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres). Description synthétique des procédures de contrôle interne mises en place par la Société a)Procédures en matière de traitement de l’information financière et comptable Les procédures de traitement de l’information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit : (i) Cycle d’exploitation des immeubles Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l’asset manager. L’ERP utilisé par les gestionnaires d’immeubles est Yardi pour émettre les quittancements et appels de charges locatives et assurer par ailleurs les encaissements. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d’immeubles. L’asset manager procède aux contrôles de la facturation. Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d’immeubles et validé par l’asset manager. Les dépenses liées à la vie de l’immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d’immeubles. Les gestionnaires d’immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures. (ii) Comptes consolidés La Direction générale est responsable des procédures liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes inclus : ▪un calendrier de clôture, qui est soumis au Comité d’audit et de la RSE ; ▪l’ensemble des entités du Groupe communique un reporting détaillé comprenant un compte de résultat, un bilan synthétique et des états de détails. Les comptes consolidés sont établis sur la base des liasses de consolidation des différentes entités ; ▪les informations spécifiquement nécessaires à la préparation des comptes consolidés sont obtenues auprès d’évaluateurs indépendants pour la juste valeur des immeubles et des instruments financiers, afin de garantir la fiabilité et l’objectivité des données ; ▪l’utilisation d’un système d’information de référence. Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l’information financière produite. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux. (iii) Comptabilité sociale La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d’expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société. Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d’immeubles, de l’asset manager et des banques. La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société. La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité. (iv) Information financière périodique Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l’expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation. (v) Établissement des états financiers Les états financiers sont préparés par l’expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils. Le Comité d’audit et de la RSE revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus. Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes. b)Procédures d’information et de reporting Afin d’assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d’information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d’administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l’exercice social en cours. c)Nature des autres procédures La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d’asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires CBRE, Humakey et Esset. L’activité d’expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l’ensemble de ces différents intervenants extérieurs au moyen d’échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d’entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire. Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l’exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l’activité actuelle de la Société, celle-ci s’efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs. d)Prévention de la corruption (« Loi Sapin 2 ») Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, les présidents et Directeurs généraux : (i) de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés, et (ii) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros (social ou consolidé). La Société n’est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle prévoit de mettre en place les mesures suivantes : 1 -un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence et permettant de lutter contre le blanchiment de capitaux ; 2 -un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société. 3.Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l’atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 47. Procédure d’analyse des risques ESG-climat L’analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Vitura décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l’article 173 pour les gérants immobiliers publiés par l’OID et PwC et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF. Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité. Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de santé, de confort et bien-être ; le risque réglementaire et de réputation lié à l’énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de gaz à effet de serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque lié aux relations avec les parties prenantes. Ces cinq risques permettent d'établir une liste ambitieuse d'objectifs et d'actions concrètes. Risques liés à l’évolution règlementaire et aux pratiques de marché a)Risque de réputation lié aux problématiques de santé, confort et bien-être La santé, la sécurité, le confort et le bien-être des locataires est au cœur du projet de Vitura. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2022 : contrôles techniques réglementaires, suivi de la satisfaction des locataires, programme annuel d’animations, accès généralisé aux espaces végétalisés, nombreux services « bien-être » (espaces conviviaux, salles de jeu, bibliothèques en partage libre, fitness,...). b)Risques réglementaire et de réputation liés à l’énergie La foncière mène de nombreuses actions pour se mettre et mettre ses parties prenantes en position de maîtriser toujours mieux leurs consommations et répondre aux nouvelles réglementations, avec souvent quelques années d’avance. La liste de ses principales réalisations s’est encore allongée en 2022 : accompagnement des locataires dans le cadre de l’entrée en application du décret tertiaire, audits énergétiques, automatisation de la collecte des données énergétiques, gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs, certifications BREEAM in-Use International et NF HQE® Exploitation, mise en place de plans de sobriété sur l'ensemble des immeubles. c)Risques réglementaire et de réputation liés aux émissions de gaz à effet de serre La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Vitura a l'ambition de réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations énergétiques de ses actifs de 54 % d’ici 2030 par rapport à 2013. Depuis 2013, elles ont reculé de 40 %. Pour cela, la foncière a mis en place des plans pluriannuels de travaux de rénovation pour améliorer la performance énergétique des bâtiments. Elle souhaite que toutes les entreprises qui interviennent sur ses chantiers aient signé la « charte chantier propre », aussi appelée « charte chantier à faibles nuisances ». Vitura a recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR) ; ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie. d)Risques physiques liés au changement climatique La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l’Accord de Paris, fait référence, pour l’immobilier, à la résistance et l’adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Vitura sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes. Vitura a cartographié les risques physiques climatiques auxquels ses actifs sont exposés et s'efforce de mettre en oeuvre des solutions adaptatives. e)Risque lié aux relations avec les parties prenantes Vitura est consciente de l’absolue nécessité d’engager à ses côtés l’ensemble de ses parties prenantes. Pour cela, elle met en œuvre une grande diversité de moyens : production d'une matrice de matérialité, sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation régulière d’événements,, diffusion de questionnaires de satisfaction, annexes environnementales aux contrats de location, signature d'une charte achats responsables. Risques financiers liés au changement climatique La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le Dispositif Éco-ÉnergieTertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies. L’impact financier d’une potentielle taxe carbone et de l’augmentation du prix de l’énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Vitura. À travers une démarche proactive Vitura suit de près l’évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine. 5 Informations financières 5.1 Comptes consolidés 5.2 Comptes annuels selon les principes français 1.Comptes consolidés Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 103 à 129 dans le document d’enregistrement universel 2021 enregistré auprès de l’AMF le 31 mars 2022 sous le visa n° D. 22-0226 sont incorporés par référence au présent document. Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 96 à 120 dans le document d’enregistrement universel 2020 enregistré auprès de l’AMF le 6 avril 2021 sous le visa n° D. 21-0262 sont incorporés par référence au présent document. 1.1.État du résultat global au 31 décembre 2022 En milliers d’euros , sauf données par action Notes 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Revenus locatifs 5.18 54 047 55 362 Autres prestations 5.19 23 975 29 558 Charges liées aux immeubles 5.20 (28 646) (21 249) Loyers nets 49 377 63 671 Vente d'immeuble - - Frais de fonctionnement 5.21 (8 817) (18 204) Dotations nettes aux provisions & amortissements - - Autres charges opérationnelles 5.22 (10) 40 Autres produits opérationnels 5.22 453 - Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement 5.1 (66 653) 1 348 Résultat opérationnel (25 651) 46 855 Produits financiers 5.23 48 863 5 487 Charges financières 5.23 (27 396) (15 409) Résultat financier 5.23 21 467 (9 922) Charge d'impôts 5.24 - - RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ (4 183) 36 932 dont part revenant au groupe (4 183) 36 932 dont part revenant aux minoritaires - - Autres éléments du résultat global - - RÉSULTAT GLOBAL (4 183) 36 932 dont part revenant au groupe (4 183) 36 932 dont part revenant aux minoritaires - - Résultat net de base par action 5.25 (0,25) 2,29 Résultat net dilué par action 5.25 (0,25) 2,21 1.2.État de situation financière consolidée au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Immobilisations corporelles 7 17 Immeubles de placement 5.1 1 506 480 1 559 790 Prêts et créances (part non courante) 5.2 11 254 14 741 Instruments financiers non courants 5.12 50 487 5 330 Total actifs non courants 1 568 228 1 579 878 Actifs courants Créances clients 5.3 19 412 11 634 Autres créances d'exploitation 5.4 17 237 14 032 Charges constatées d'avance 463 432 Total des créances 37 112 26 098 Instruments financiers courants 5.12 3 699 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.5 15 167 57 480 Total actifs courants 55 978 83 578 TOTAL ACTIFS 1 624 207 1 663 456 Capitaux propres Capital 64 933 64 000 Réserve légale et primes 60 047 71 445 Réserves consolidées 634 642 600 558 Résultat net part du groupe (4 183) 36 932 Total capitaux propres 5.10 755 438 772 935 Passifs non courants Emprunts (part non courante) 5.11 679 873 727 855 Autres dettes financières (part non courante) 5.14 10 541 9 429 Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) - - Instruments financiers 5.12 - - Total passifs non courants 690 414 737 284 Passifs courants Emprunts part à moins d'un an 5.11 144 974 96 205 Instruments Financiers - 453 Dettes fournisseurs 5.16 7 124 22 319 Dettes d’impôts sur les bénéfices - - Autres dettes d'exploitation 5.15 9 424 15 459 Produits constatés d'avance 5.17 16 833 18 801 Total passifs courants 178 354 153 237 Total passifs 868 768 890 521 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 1 624 207 1 663 456 1.3.État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022 En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 FLUX D'EXPLOITATION Résultat net de l'ensemble consolidé (4 183) 36 932 Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement 66 653 (1 348) Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) 10 9 Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture - - Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) (49 310) (5 527) Traitement des emprunts au coût amorti 2 069 1 393 Provisions pour risques et charges - - Impôts - - Marge brute d'autofinancement 15 238 31 459 Variation des autres éléments de BFR (24 600) 9 440 Variation du besoin en fonds de roulement (24 600) 9 440 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles (9 361) 40 899 FLUX D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations (13 343) (110 272) Variation nette des dettes sur immobilisations (6 125) 6 965 Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement (19 468) (103 307) FLUX DE FINANCEMENT Augmentation de capital 8 225 34 526 Frais de transaction sur augmentation de capital - (659) Variation de la dette bancaire (3 971) 62 615 Frais de transaction sur financement/refinancement (1 073) (7 378) Variation nette des dettes sur refinancement - - Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) 3 763 (713) Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) - - Variation nette des autres dettes financières (part non courante) 1 113 844 Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres (216) (411) Distribution de dividendes (21 323) (31 770) Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement (13 483) 57 053 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie (42 313) (5 355) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1) 57 480 62 836 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE 15 167 57 480 (1) A la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif. 1.4.État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Capital Réserve légale et primes Actions propres Réserves consolidées Capitaux propres - Part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l'ensemble consolidé Capitaux propres au 31/12/2020 60 444 74 205 (324) 599 992 734 318 - 734 318 Résultat global - - - 36 932 36 932 - 36 932 - Résultat net - - - 36 932 36 932 - 36 932 Transactions en capital avec les propriétaires 3 556 (2 760) (411) 1 302 1 686 - 1 686 - Distribution de dividendes - (31 813) - 43 (31 770) - (31 770) - Augmentation/réduction de capital (1) 3 556 30 312 - - 33 867 - 33 867 - Variation sur actions propres détenues - - (411) - (411) - (411) - Réduction de la réserve légale (2) - (1 259) - 1 259 - - - Capitaux propres au 31/12/2021 64 000 71 445 (735) 638 226 772 936 - 772 936 Résultat global - - - (4 183) (4 183) - (4 183) - Résultat net - - - (4 183) (4 183) - (4 183) Transactions en capital avec les propriétaires 933 (11 399) (216) (2 632) (13 314) - (13 314) - Distribution de dividendes - (18 691) - (2 632) (21 323) - (21 323) - Augmentation/réduction de capital (3) 933 7 292 - - 8 225 - 8 225 - Variation sur actions propres détenues - - (216) - (216) - (216) - Réduction de la réserve légale - - - - - - - Capitaux propres au 31/12/2022 64 933 60 046 (951) 631 411 755 439 - 755 439 (1) Dont -659 correspondant aux frais sur augmentation de capital. (2) L'assemblée générale du 12 mai 2021 a décidé d'affecter une partie du résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à la réserve légale. (3) Conformément aux décisions du directeur général du 15 mars 2022 faisant usage de la déléguation consentie par le conseil d'administration, émission de 245 596 actions par exercice de 245 350 BSA. 1.5.Notes annexes aux comptes consolidés Notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 Cette annexe comporte les éléments d’information complémentaires à l’état de situation financière consolidée, à l’état de résultat global, à l’état des flux de trésorerie consolidés et à l’état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2022. 1.5.1.Contexte et principales hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Note 1.1 Faits marquants de l’exercice Les opérations militaires en Ukraine commencées en février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux États ont eu des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux notamment une hausse significative du prix de l’énergie, de l’inflation et des taux de la BCE. Concernant le groupe Vitura, les événements induits n’ont pas eu d’incidence sur sa performance, la valorisation et la liquidité de ses actifs. Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») . Ce contrat contient une clause d’incentive fees (cf. 5.25). Le 14 juin 2022, le Groupe a refinancé la dette de la société SCI Hanami Rueil pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025. La dette pourra être prorogée de deux années supplémentaires. Un contrôle fiscal portant sur les périodes allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2020 a eu lieu au cours de la période et n'a donné lieu à aucun redressement. Note 1.2 Informations financières présentées en comparatif L’information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021. Note 1.3 Contexte réglementaire Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2022 telles qu’adoptées par l’Union Européenne (ci-après les normes IFRS). Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l’Assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS. Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 7 mars 2023. 1.5.2.Règles, principes et méthodes comptables utilisés pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2022 Note 2.1 Présentation des comptes consolidés RÉFÉRENTIEL Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022 et applicables à cette date, avec en comparatif l’exercice 2021 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB. Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9. Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2022. Les normes ci-après et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2022 sont sans impacts significatifs pour le Groupe : ▪Modifications IAS 37, IAS 16 et IFRS 3. ▪Améliorations annuelles - 2018 - 2020. Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l’Union Européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe. ▪Modifications d’IAS 1 - Principes et méthodes comptables. ▪Modifications d’IAS 8 - Définition des estimations comptables. Ces interprétations et amendements n’ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés. MéTHODE DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Intégration globale Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu’il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu’il a la capacité d’agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2022, il n’existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes : Société N° SIREN % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation Périodes prises en compte VITURA SA 422 800 029 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Prothin SAS 533 212 445 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 K Rueil OPPCI 814 319 513 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Hanami Rueil SCI 814 254 512 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 CGR Holdco EURL 833 876 568 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 CGR Propco SCI 834 144 701 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Office Kennedy SCI 901 719 716 100,00 % 100,00 % Intégration globale Du 1er janvier au 31 décembre 2022 Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre. Compte tenu de la création de la SCI Office Kennedy en date du 12 juillet 2021, le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est identique à celui du 31 décembre 2021. Retraitements de consolidation et éliminations Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d’entreprises, la prise de contrôle d’une ou plusieurs activités par l’acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes : ▪des ressources économiques, qui créent ou qui ont la capacité de créer des sorties ; ▪tout processus, qui, une fois appliqué aux ressources, crée ou a la possibilité de créer des sorties ; ▪des sorties, résultantes des processus appliqués aux ressources susceptibles de générer le rendement attendu. En l’application de la norme IFRS 3, le prix d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n’a pas donné lieu à un écart d’évaluation ni à un écart d’acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021. Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs. Le coût d’acquisition de ce groupe d’actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d’acquisition sans comptabilisation d’un écart d’acquisition. Note 2.2 Information sectorielle Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d’immeubles de bureaux localisés en région parisienne. En effet, la norme précise qu’un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants : ▪la nature des produits et services ; ▪la nature des procédés de fabrication ; ▪le type ou la catégorie de clients auxquels sont destinés leurs produits et services ; ▪les méthodes utilisées pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services ; ▪s’il y a lieu, la nature de l’environnement réglementaire, par exemple, la banque, l’assurance ou les services publics. Ainsi l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives. Note 2.3 Immeubles de placement Les immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d’achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation...). Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l’objet d’amortissement ou de dépréciation. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d’évaluation. La méthodologie utilisée par l’évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4). Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l’état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l’état du résultat global. Note 2.4 Estimation de la juste valeur des immeubles de placement HYPOTHÈSES ET ESTIMATIONS En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an. Suite à une rotation opérée en 2019, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Cushman Wakefield Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine et CBRE Valuation pour Passy Kennedy, Hanami et Office Kennedy. La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles. Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2022, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d’évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n’ont pas vocation à anticiper toute forme d’évolution du marché. Dans les rapports de l’expert Cushman & Wakefield, il est précisé que l’incertitude économique et financière notamment liée à la hausse des taux et au contexte de guerre en Ukraine pourrait affecter les marchés immobiliers en France, mais que le marché immobilier offre assez de transparence et de transactions pour les expertises au 31 décembre 2022. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans le paragraphe 1.5.3 ci-dessous. Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2022, restent inchangées. DESCRIPTION DES MÉTHODES D’ÉVALUATION RETENUES Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles. Valeur locative estimée La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait être raisonnablement loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui pourrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien dans le cadre d’un bail nouveau, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée. La valeur locative s’établit le plus souvent par comparaison avec des références de transaction sur des biens comparables en termes de localisation, d’usage, de consistance et d’état d’entretien. Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers. Valeur de marché Afin d’estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes : ▪Cushman Wakefield Valuation : DCF et capitalisation du revenu ; ▪CBRE Valuation : capitalisation du revenu. Méthode DCF Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l’actif, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l’actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires. Méthode par capitalisation Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d’un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier. La valeur brute est diminuée d’une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d’enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %. Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13 Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants : Niveau 1 : la juste valeur correspond à des prix non ajustés cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ; Niveau 2 : la juste valeur est déterminée sur la base de données observables, soit directement, soit indirectement ; Niveau 3 : la juste valeur est déterminée sur la base de données non observables directement. Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.1. Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9. PRÊTS ET CRÉANCES Les prêts et créances comprennent l’étalement, à plus d’un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l’interprétation SIC 15. CRÉANCES CLIENTS Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des dépréciations. Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d’arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d’avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17). La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d’éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi : ▪pour les créances commerciales qui ne constituent pas des opérations de financement, la dépréciation est égale à la perte de crédit attendue à maturité. Une matrice de dépréciation selon la durée d’impayé peut être utilisée pour estimer ces pertes ; ▪pour les créances commerciales qui constituent des opérations de financement et les créances de location, un choix de méthode comptable doit être fait entre le modèle simplifié (comme pour les créances commerciales) et le modèle général (qui implique de suivre l’évolution de la qualité de crédit de la créance sur sa durée de vie). Le Groupe a opté pour le régime simplifié. PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Vitura n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat. Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation (cf. note 2.4). Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.13. Note 2.6 Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d’émission. Note 2.7 Actions propres Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021. Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d’administration dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 33 764 de ses propres titres (soit 0,20 % des actions) pour un total de 1 166 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d’entrée dans l’état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l’état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d’exploitation ». Note 2.8 Option pour le régime « SIIC » Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 31 décembre 2022. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime. En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d’impôt sur les sociétés. Les sociétés, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. L’EURL CGR Holdco n’a pas opté pour le régime SIIC. La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC (a)Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). (b)Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : -de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; -des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; -des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. (c)Conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI, le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce. (d)En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevées sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autres que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Note 2.9 Avantages sociaux IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n’a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2022. Note 2.10 Emprunts bancaires À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes. Note 2.11 Revenus locatifs Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l’état de situation financière consolidée. Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l’issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire font l’objet d’un étalement sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ». Note 2.12 Charges locatives et refacturation des charges aux locataires Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l’état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ». Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l’état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ». Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe : ▪a la responsabilité de satisfaire la promesse ; ▪a le risque d’inventaire ; ▪contrôle la fixation des prix. La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges. Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement. Note 2.13 Autres produits et charges opérationnels Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante. Note 2.14 Actualisation des différés de paiement Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est considéré comme significatif : ▪les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ; ▪il n’y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37. Note 2.15 Résultat par action L’indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Note 2.16 Présentation des états financiers Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l’état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges de l’état du résultat global sont présentées selon leur nature. Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement. 1.5.3.Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l’évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l’observation des taux pratiqués sur le marché de l’immobilier. Evolution du taux de rendement potentiel Immeuble Valeur locative de marché Taux de rendement potentiel 0,500 % 0,250 % 0,000 % (0,250) % (0,500) % Europlaza 24,51 5,51 % 401 413 427 443 460 Arcs de Seine 22,97 5,04 % 397 411 427 445 465 Rives de Bercy 10,64 7,16 % 128 133 138 144 151 Campus Hanami 10,78 5,75 % 143 149 156 164 172 Passy Kennedy 12,53 4,00 % 228 243 260 279 300 Office Kennedy 6,65 4,10 % 83 90 98 108 118 Total 88,08 5,26 % 1 380 1 440 1 506 1 581 1 665 Impact sur la valorisation du portefeuille (8,4) % (4,4) % 0,0 % 4,9 % 10,5 % Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu’à la baisse. Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d’intérêt entraînerait les valorisations suivantes : En milliers d’euros Instrument de couverture Nominal Taux couvert Taux fixe - 1 % - 0,5 % Evaluation au 31/12/2022 + 0,5 % + 1 % Cap 65 600 Euribor 3 mois 0.25 % - 0.50 % - 2.00 % 5 078 6 354 7 669 9 004 10 345 Cap 143 303 Euribor 3 mois 1.5000 % 949 1 477 2 082 2 692 3 301 Cap 393 750 Euribor 3 mois 0.5000 % 874 873 873 873 873 Cap Euribor 3 mois 0.00 % - 1.00 % 24 779 30 380 36 042 41 709 47 343 Cap 131 250 Euribor 3 mois 2.0000 % 143 294 558 898 1 238 Cap Euribor 3 mois 2.0000 % 1 200 1 795 2 451 3 137 3 836 Cap 35 250 Euribor 3 mois 1.2500 % 985 1 332 1 692 2 055 2 417 Cap 11 750 Euribor 3 mois 1.2500 % 328 444 564 685 806 Cap 47 000 Euribor 3 mois 1.2500 % 1 313 1 776 2 256 2 740 3 222 Total 827 903 35 650 44 724 54 187 63 792 73 380 1.5.4.Gestion des risques financiers Note 4.1 Risque lié au financement Le Groupe assure un suivi constant des emprunts mis en place pour financer les acquisitions des actifs immobiliers, tels que détaillé dans le tableau suivant : Société membre du groupe Actifs financés Banques partenaires Montant en principal initial Modalité de remboursement Date de contractualisation Date d’échéance Option de prorogation Autres éléments SAS Prothin Europlaza Arcs de Seine Rives de Bercy Aareal Bank AG, Natixis, Natixis Pfandbriefbank AG 525 000 000 Remboursement in fine 26-juil.-16 15-juil.-26 Pas d'option prévue - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours ; - Prolongation de la convention signée en Novembre 2021 SCI Hanami Rueil Campus Hanami Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale 94 000 000 Remboursement in fine 15-déc.-16 14-juin-25 Droit de prorogation d’une année deux fois - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Hanami Rueil et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours ; - Prolongation de la convention signée en Juin 2022 SCI CGR Propco Passy Kennedy Société Générale 148 500 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 3ème année (entre 1 et 2,5 % du nominal par an) et solde in fine 5-déc.-18 5-déc.-23 Droit de prorogation d’une année. La société a exercé son droit de prorogation portant la date d'échéance au 5 décembre 2023, entrainant un amortissement exceptionnel de la dette de 2,2M€. - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société CGR Propco et/ou de Vitura - Aucune indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours ; SCI Office Kennedy Office Kennedy Société Générale 65 600 000 Amortissement du capital échelonné à partir de la 5ème année (3 % du nominal par an) et solde in fine 19-oct.-21 19-oct.-28 Pas d'option prévue - Remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Office Kennedy et/ou de Vitura - Indemnité de remboursement anticipé en cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours de 0,75 % du nominal intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) ; - Étant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24ème mois suivant la Date de Signature. Note 4.2 Risque lié à l’estimation et à la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l’offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l’évolution de l’environnement économique. Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d’une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité et la situation financière du Groupe. La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l’évaluateur. Note 4.3 Risque lié à l’évolution des loyers du marché de l’immobilier de bureaux Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe. Note 4.4 Risque lié à la réglementation des baux En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d’augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d’ordre public relative à la durée des baux et à l’indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l’indice retenu. Note 4.5 Risque de contrepartie Des politiques sont mises en place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d’arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 8 et représentent 61,56 % des revenus locatifs perçus au cours de l’exercice 2022. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l’objet d’une location multi-utilisateur, les difficultés financières d’un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l’un de ces locataires seraient susceptibles d’avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe. Note 4.6 Risque de liquidité Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d’établissements de crédit. Une description des différentes lignes de crédit se trouve en note 4.7. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés pour toutes les filiales au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, tel que présenté en note 5.11, le Groupe affiche des dettes de 825 millions d’euros dont 144 millions d’euros à échéance à moins d’un an. A ce jour, la société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Cette dernière concerne la convention de crédit conclue le 5 décembre 2018 avec la SCI Propco prévoyant une échéance initiale au 5 décembre 2022 qui a été reportée au 5 décembre 2023. Des négociations avec des établissements de crédit de renom sont en cours et la direction, forte de ses expériences passées en la matière, est confiante quant à leur aboutissement. Note 4.7 Risque de taux d’intérêt Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l’emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L’emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d’euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies : ▪taux d’occupation supérieur à 70 % ; ▪LTV inférieur à 55 % ; ▪durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans. Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire. Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros dont l’échéance a été prolongée au 14 juin 2022. À cette même date, la société a refinancé sa dette pour un montant nominal de 94 000 000 euros remboursable in fine le 14 juin 2025 (deux ans de prorogation possibles), soumis à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge à 1,80 % (1,65 % en cas de prorogation). Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble Passy Kennedy, la groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d’un montant de 148,5 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d’une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. La société a exercé son droit de prorogation portant sur la date d'échéance au 5 décembre 2023. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 1,20 %. L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif. Le groupe Vitura a conclu le 19 octobre 2021 une convention de crédit d’un montant de 65,6 millions d’euros pour financer l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy. Il s’agit d’un emprunt de sept ans, remboursable à concurrence d’un montant de 3 % du montant initial à partir du cinquième anniversaire de la date de signature de la convention et le solde restant in fine. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 2,35 % (ramenée à 1,70 % post stabilisation de l’actif). L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif. Le groupe Vitura détient au 31/12/2022 les contrats de couverture suivants : En milliers d’euros Établissement financier Société générale Société générale Natixis Natixis Natixis Natixis La Banque Postale La Banque Postale Société générale Type de couverture Cap Cap Cap Cap Cap Cap Cap Cap Cap Montant nominal (En milliers d'euros) 143 303 65 600 393 750 131 250 35 250 11 750 47 000 Taux fixe 1.50000 % 0.25 % - 0.50 % - 2.00 % 0.50000 % 0.00 % - 1.00 % 2.00000 % 2.00000 % 1.25000 % 1.25000 % 1.25000 % Taux couvert Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Euribor 3 mois Date de commencement 05/12/2022 19/10/2021 26/07/2021 16/01/2023 26/07/2021 26/07/2023 15/06/2022 15/09/2022 17/10/2022 Date d’échéance finale 04/12/2023 19/10/2028 16/01/2023 15/07/2026 26/07/2023 15/10/2024 15/06/2025 15/06/2025 15/06/2025 4.8 Risque climatique S’engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Son plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux : ▪diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ; ▪viser la neutralité carbone en 2050 ; ▪rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche. Les principaux engagements pris par le Groupe ont été appréhendés dans les états financiers. Ces éléments ne sauraient être chiffrés avec une parfaite exactitude, ces derniers étant difficiles à dissocier des autres facteurs ayant influé sur les évolutions de la période. L’impact dans les comptes se reflète au travers : ▪d'une hausse des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d’améliorer la performance énergétique des immeubles ; ▪des modalités d’évaluation des actifs et passifs du Groupe ; ▪dans la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques . 1.5.5.Commentaires sur l’état de situation financière consolidée et l’état de résultat global au 31 décembre 2022 Note 5.1 Immeubles de placement La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble : En milliers d’euros Rives de Bercy Europlaza Arcs de Seine Campus Hanami Passy Kennedy Office Kennedy Total 31/12/2020 143 710 427 720 442 220 168 530 265 990 - 1 448 172 Augmentations 3 972 1 535 6 835 1 949 426 95 608 110 324 Indemnité perçue - - - - - - - Diminutions - - - - (52) - (52) Cessions - - - - - - - Variation de la juste valeur (2 892) 9 295 (14 485) (5 969) 7 486 7 912 1 348 31/12/2021 144 790 438 550 434 570 164 510 273 850 103 520 1 559 792 Augmentations 1 882 3 398 7 531 422 108 - 13 341 Indemnité perçue - - - - - - - Diminutions - - - - - - - Cessions - - - - - - - Variation de la juste valeur (8 562) (14 578) (15 203) (8 862) (14 238) (5 210) (66 653) 31/12/2022 138 110 427 370 426 898 156 070 259 720 98 310 1 506 480 PRINCIPALES HYPOtHÈSES DE DéTERMINATION DE LA JUSTE VALEUR L’estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2022 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes : Actifs Valeur d'expertise au 31/12/2022 (hors droits) Surface locative brute (1) au 31/12/2022 Loyer facial annuel HT (2) en millions d'euros % m² % en milliers d'euros % Europlaza 427 28,37 % 52 078 26,22 % 24 508 28,68 % Arcs de Seine 427 28,34 % 47 222 23,77 % 22 974 26,89 % Rives de Bercy 138 9,17 % 31 942 16,08 % 10 637 12,45 % Campus Hanami 156 10,36 % 34 381 17,31 % 11 331 13,26 % Passy Kennedy 260 17,24 % 23 813 11,99 % 11 440 13,39 % Office Kennedy 98 6,53 % 9 188 4,63 % 4 559 5,33 % Total 1 506 100,00 % 198 624 100,00 % 85 450 100,00 % (1)La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes. (2)Le loyer facial annuel inclut le loyer actuel quittancé aux locataires concernant les surfaces occupées au 31 décembre 2022 et le loyer de marché, tel qu’estimé par les évaluateurs, concernant les locaux vacants. Compte tenu de la nature du marché immobilier français et du peu de données publiques disponibles, la juste valeur du patrimoine immobilier relève du niveau 3 selon la classification de la norme IFRS 13. Note 5.2 Prêts et créances (part non courante) En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Dépôts de garantie versés 64 64 Avantages consentis aux locataires à plus d'un an 11 190 14 677 Prêts et créances (part non courante) 11 254 14 741 Les avantages consentis aux locataires à plus d’un an correspondent à la part de l’étalement sur la durée ferme du bail des franchises, paliers de loyers et droits d’entrée à plus d’un an, perçus par le locataire, conformément à la règle comptable précisée dans la note 2.11. Note 5.3 Créances clients Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients 19 412 11 634 Dépréciation créances clients - - Créances clients 19 412 11 634 Note 5.4 Autres créances d’exploitation Le détail du poste s’analyse comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Avantages consentis aux locataires à moins d'un an 6 939 7 295 TVA 2 718 5 343 Fournisseurs débiteurs et autres créances (1) 7 430 1 158 Fonds détenus dans le cadre du contrat de liquidité 122 213 Notaire 28 24 Autres créances d'exploitation 17 237 14 032 (1)Dont au 31/12/2022 des avances et acomptes versés sur commandes d'immobilisations de 2 051 K€ et de 3 420 K€ bloqués dans le cadre de l'emprunt de la société Office Kennedy. Note 5.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est constitué soit de comptes de banques, soit de dépôts bancaires ayant la nature d’équivalents de trésorerie. La trésorerie se compose de comptes bancaires courants à hauteur de 15 167 milliers d’euros. Note 5.6 État des échéances des créances Échéances des créances au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an dont créances échues depuis plus d'un an 31/12/2022 Créances non courantes Prêts et créances à plus d'un an 11 254 11 254 - - - - Total des créances non courantes 11 254 11 254 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 19 412 18 393 1 019 755 257 7 Autres créances d'exploitation 17 237 17 237 - - - - Charges constatées d'avance 463 463 - - - - Total des créances courantes 37 112 36 093 1 019 755 257 7 Total des créances 48 355 47 347 1 019 755 257 7 (1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 19 412 milliers d'euros au 31 décembre 2022. Échéances des créances au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Montant net de dépréciation des créances Montant des créances non échues net de dépréciation Montant des créances échues net de dépréciation dont créances échues depuis moins de 6 mois dont créances échues depuis plus de 6 mois et moins d'un an dont créances échues depuis plus d'un an 31/12/2021 Créances non courantes Prêts et créances à plus d'un an 14 741 14 741 - - - - Total des créances non courantes 14 741 14 741 - - - - Créances courantes Créances clients (1) 11 634 8 947 2 687 (220) 1962 945 Autres créances d'exploitation 14 032 14 032 - - - - Charges constatées d'avance 432 432 - - - - Total des créances courantes 26 098 23 411 2 687 (220) 1 962 945 Total des créances 40 839 38 152 2 687 (220) 1 962 945 (1)Le montant des créances clients données en garantie des emprunts et décrit en note 5.26 s'élève à 11 634 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Note 5.7 Juste valeur des actifs financiers La juste valeur des actifs financiers au 31 décembre 2022 est présentée ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Niveau de juste valeur (2) Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Contrat "Cap" (1) 54 187 54 187 5 330 5 330 Niveau 2 Total actifs financiers 54 187 54 187 5 330 5 330 - (1)Instruments financiers dérivés. (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf. note 2.4). Les caractéristiques des actifs non courants sont décrites en note 4.7 et 5.12. La juste valeur des autres actifs financiers, composés essentiellement de créances, correspond à leur valeur comptable. Note 5.8 Actifs et passifs financiers Le tableau synthétique des actifs et passifs financiers se présente comme suit : En milliers d’euros Tableau synthétique des actifs et passifs financiers 31/12/2022 31/12/2021 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (part courante et non courante) 54 187 5 330 Placements détenus jusqu'à leur échéance - - Prêts et créances - Prêts et créances à plus d'un an 11 254 14 741 Créances courantes 36 649 25 666 Actifs financiers disponibles à la vente - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 167 57 480 Total actifs financiers 117 257 103 217 Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 453 Passifs financiers évalués au coût amorti - - Passifs non courants 690 414 737 284 Passifs courants 161 522 133 983 Total passifs financiers 851 936 871 720 Note 5.9 Variation de la dépréciation des actifs financiers Aucune dépréciation portant sur des actifs financiers n’a été constatée dans les comptes de l’exercice. Note 5.10 Capitaux propres consolidés Composition et évolution des capitaux propres Nombre d'actions Valeur nominale des actions en euros Capital Réserves légales et primes Réserves consolidées et résultat net Total en milliers d'euros en milliers d'euros en milliers d'euros en milliers d'euros Capitaux propres au 31/12/2021 16 842 112 3,8 64 000 71 445 637 491 772 938 Distribution de dividendes - - - (18 691) (2 632) (21 323) Autres variations - - - - - - Autres élements du résultat global - - - - - - Acompte sur dividendes - - - - - - Résultat de l'exercice - - - - (4 183) (4 183) Augmentation de capital 245 596 - 933 7 292 - 8 225 Diminution de capital - - - - - - Variation des actions propres détenues - - - - (216) (216) Capitaux propres au 31/12/2022 17 087 708 3,8 64 933 60 046 630 459 755 439 Actions d’autocontrôle En milliers d’euros Montant au 31/12/2022 Montant au 31/12/2021 Variation Coût d'acquisition 1 167 981 999 208 168 773 Nombre de titres d'autocontrôle à la clôture 33 764 26 425 7 339 Note 5.11 Emprunts L’échéancier des emprunts contractés par le Groupe, évalués au coût amorti, diminué des coûts de transaction, se présente ainsi : En milliers d’euros Emprunt bancaire Moins d'un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts bancaires courants et non courants - - - - - -Taux fixe - - - - - -Taux variable 826 519 141 919 - 621 460 63 140 Intérêts courus non échus 5 262 5 262 - - - Frais d'emprunts restant à étaler au TIE (6 934) (2 207) (1 874) (2 735) (119) Total au 31/12/2022 824 846 144 974 (1 874) 618 725 63 021 La société CGR Propco a exercé son droit de prorogation d'un montant principal de 148,5 millions d'euros portant la date d'échéance au 5 décembre 2023, entrainant un amortissement exceptionnel de la dette de 2,2 millions d'euros. Les ratios bancaires sont respectés pour toutes les filiales au 31 décembre 2022. Le ratio d’endettement (LTV) moyen du Groupe s’élève à 54,9 % en 2022 et le ratio de couverture des intérêts (DSC) s’élève à 193,5 % en 2022. Les caractéristiques des emprunts sont décrites dans les notes 4.1 et 4.7. Note 5.12 Instruments financiers Le tableau synthétique des instruments financiers se présente comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Contrat "Cap" ( échéance à plus d'un an) 50 487 5 330 Instruments financiers actif non courant 50 487 5 330 Contrat "Cap" (échéance à moins d'un an) 3 699 - Instruments financiers actif courant 3 699 - Bons de souscription d'actions - 453 Contrat "Swap" - - Instruments financiers passif - 453 Les caractéristiques des contrats « cap » sont décrites en note 4.7. Les BSA sont qualifiés d’instruments financiers dérivés, et sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat (cf. note 2.5). Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 0,01 € au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 € en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019, et 245 351 bons de souscription ont été exercés en mars 2022. Le solde n'a pas été exercé au 30 juin 2022 qui était l'échéance finale de souscription des BSA. Note 5.13 Juste valeur des passifs financiers La juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2022 est présentée ci-dessous : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Niveau de juste valeur (2) Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Emprunt (3) 819 584 827 186 822 560 832 646 Niveau 2 Contrat « Swap » (1) - - - - Niveau 2 Bons de souscription d'actions (1) - - 453 453 Niveau 1 Total passifs financiers 819 584 827 186 823 013 833 099 (1)Instruments financiers dérivés. (2)Classification selon la norme IFRS 13 (cf note 2.4). (3)Hors intérêts courus non échus. Les caractéristiques des passifs non courants sont décrites en notes 4.7 et 5.12. Il n’y a pas d’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus. Note 5.14 Autres dettes financières à plus d’un an Il s’agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois. Note 5.15 Autres dettes d'exploitation Elles se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 Personnel 223 177 TVA, impôts divers et charges sociales à payer 3 227 2 396 Appels de charges locatives - - Locataires 2 722 3 534 Dettes diverses 17 45 Notaire 55 - Autres dettes 6 244 6 152 Autres dettes sur immobilisations 3 181 9 306 Dettes sur immobilisations 3 181 9 306 Autres dettes d'exploitation 9 425 15 458 Le poste « Appels de charges locatives » correspondait au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs. Note 5.16 Échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées L’échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit : En milliers d’euros Montant au bilan au 31/12/2022 Valeur contractuelle non actualisée Valeur contractuelle non actualisée Échéances à un an au plus Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans Échéances à plus de 5 ans Passifs non courants Emprunts part à plus d'un an 679 873 - - 679 873 - Autres dettes financières à plus d'un an (1) 10 541 10 541 - - 10 541 Dettes d'impôts sur les bénéfices à plus d'un an - - - - - Autres passifs financiers - - - - - Total passifs non courants 690 414 10 541 - 679 873 10 541 Passifs courants Emprunts part à moins d'un an 144 974 147 181 147 181 - - Dettes fournisseurs 7 124 7 124 7 124 - - Autres dettes d'exploitation 9 424 9 424 9 424 - - Total passifs courants 161 522 163 728 163 728 - - (1)Les autres dettes financières à plus d'un an correspondent aux dépôts de garanties versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieur à 5 ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à leur échéance. Note 5.17 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2023 facturés d’avance. Note 5.18 Revenus locatifs Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Revenus locatifs immeuble « Europlaza » 16 581 17 024 Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine » 11 729 12 864 Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy » 3 682 6 139 Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami » 8 069 8 352 Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy » 9 427 10 066 Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » 4 559 917 Revenus locatifs 54 047 55 362 Les loyers facturés s’élèvent à 54 047 milliers d’euros et correspondent aux loyers IFRS (62 404 milliers d’euros) minorés des avantages accordés aux locataires (8 357 milliers d’euros). Note 5.19 Autres prestations Les autres prestations se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Refacturations de charges locatives et d'entretien 11 912 10 214 Refacturations d'impôts 6 322 6 477 Autres refacturations locataires 390 447 Indemnités 5 237 12 362 Produits divers 114 58 Autres prestations 23 975 29 558 Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2022 s’élèvent à 18 624 milliers d’euros. Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus suite aux départs anticipés de locataires. Note 5.20 Charges liées aux immeubles Elles se composent comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Charges locatives et entretien 12 703 10 098 Impôts 6 869 6 872 Honoraires 2 217 934 Charges locatives et impôts sur locaux vacants 4 752 3 221 Autres charges 2 105 124 Charges liées aux immeubles 28 646 21 249 Note 5.21 Frais de fonctionnement En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Charges administratives 3 253 4 120 Commission de conseil 5 564 5 436 Incentive fee - 8 648 Frais de fonctionnement 8 817 18 204 Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d’asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les modalités de calcul ont évolué au titre du nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028. Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l’évolution de l’actif net réévalué du Groupe. En raison du contexte de volatilité des marchés financiers et de la baisse des valeurs immobilières, la direction de Vitura n'est pas en mesure au 31 décembre 2022 d’estimer le montant d’une potentielle incentive fee qui serait exigible dans 6 ans par Northwood Investors dans le cadre de son contrat d’ASA. Note 5.22 Autres produits et charges opérationnelles Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante, principalement la variation de juste valeur des bons de souscription d’action détaillée en note 5.12. Note 5.23 Résultat financier Le résultat financier se compose comme suit : En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Produits financiers 48 863 5 487 Charges financières (27 396) (15 409) Résultat financier 21 467 (9 922) Les charges financières se composent de charges d’intérêts, de coûts de couverture des CAP et de commissions sur les emprunts bancaires. Les produits financiers se composent principalement des gains de juste valeur des CAP. Note 5.24 Impôts sur les sociétés et preuve d’impôt Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d’impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière. Note 5.25 Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 31 décembre 2022 soit (0,25) euro. En application de l’IAS 33, les actions potentielles (BSA) étaient considérées comme dilutives au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, il n’y a plus de BSA (cf note 5.27). Le montant du résultat par action dilué est de (0,25) euro. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) (4 183) 36 932 Nombre moyen d'action pondéré avant dilution 17 006 226 16 101 274 Résultat par action (en euros) (0,25) 2,29 Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) (4 183) 36 883 Nombre moyen d'action pondéré après dilution 17 006 226 16 663 163 Résultat dilué par action (en euros) (0,25) 2,21 Note 5.26 Engagements hors bilan et sûretés L’ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci‑dessous et il n’existe aucun engagement complexe. Engagements reçus En milliers d’euros Principales caractéristiques 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - Engagements de prises de participations - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - Garanties financières reçues - - Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues 7 927 9 206 Engagements donnés En milliers d’euros Échéances 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Engagements liés au périmètre du groupe consolidé - - - Engagements de prises de participations - - - Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques - - - Engagements hors bilan liés au financement de la société - - - Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1) De 2022 à 2028 831 781 831 990 Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur - - - Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités - - - Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues - - - (1)Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques. Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple Au 31 décembre 2022, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2022 à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit : En milliers d’euros Loyers futurs minimaux par année 31/12/2022 31/12/2021 2023 47 342 42 325 2024 39 072 26 509 2025 34 723 22 351 2026 30 447 21 055 2027 20 254 15 145 2028 8 768 5 775 2029 7 240 6 185 2030 6 803 6 185 2031 6 142 5 950 2032 - - Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures. Note 5.27 Transactions avec des parties liées Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d’asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Advisory Services Agreements Aux termes du contrat de conseil ou « advisory services agreement », conclu entre Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin, modifié le 23 décembre 2016 entrant en vigueur le 1er janvier 2016 et ce pour une durée initiale de 6 ans (l’« ASA Prothin ») une rémunération variable du Conseil a été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l’Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu’au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l’Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l’Accroissement de Valeur. Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l’« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l’ASA Prothin. Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR Propco ont conclu un contrat de conseil ou advisory service agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de 6 ans (l’« ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l’ASA Prothin. Les contrats cités précédemment ont pris fin en décembre 2021. Le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera : ▪une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui est payable d’avance par trimestre ; ▪une rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 0,01 € au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 € en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019, et 245 351 bons de souscription ont été exercés en mars 2022. Le solde n'a pas été exercé au 30 juin 2022 qui était l'échéance finale de souscription des BSA. En milliers d’euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Impact sur le résultat opérationnel Frais de fonctionnement : Honoraires d'asset management et de conseil 5 564 5 436 Frais de fonctionnement : Incentive fee - 8 648 Frais de fonctionnement : Honoraires - - Impact sur le résultat financier Charges financières - - Total compte de résultat 5 564 14 084 Impact sur le bilan actif Charges constatées d'avance - - Autres créances d'exploitation - - Total bilan actif - - Impact sur le bilan passif Emprunts part à plus d'un an - - Dettes fournisseurs - 16 450 Total bilan passif - 16 450 Transactions avec les principaux dirigeants ▪Rémunération du Président du Conseil d’administration : Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. ▪Rémunération du Directeur général : Le Directeur général n’est pas rémunéré. ▪Autres engagements : Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la société. ▪Rémunération des mandataires sociaux : -pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme de 195 000 euros a été versée à titre de rémunération ; -pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, une somme de 205 000 euros a été versée à titre de rémunération. ▪Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction : Néant. ▪Opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction : Néant. ▪Entités ayant un membre du key personnel commun avec le Groupe : Le Groupe a des key personnel communs avec Northwood Investors. Parmi eux, certains sont administrateurs. Note 5.28 Personnel L’effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2022, soit le même nombre de salariés qu’au 31 décembre 2021. Note 5.29 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo 75016 Paris Date de renouvellement de mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : En milliers d’euros KPMG Denjean Deloitte Total Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) % 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 342 235 100 79 54 49 100 75 9 22 100 100 367 306 96 79 - Holding 162 94 162 32 54 49 100 75 - - - - 204 143 54 37 - Filiales 180 141 180 47 - - - - 9 22 100 100 163 163 43 42 Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1) 63 - 0 21 - 16 - 25 - - - - - 79 4 21 - Holding 63 - 0 21 - 16 - 25 - - - - - 79 4 21 - Filiales - - - - - - - - - - - - - - - - Total 342 298 100 100 54 65 100 100 9 22 100 100 367 385 100 100 (1)Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, sont relatifs à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière). Note 5.30 Évènements post-clôture Néant. 1.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 selon les normes IFRS Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la juste valeur des immeubles de placement Risque identifié Au 31 décembre 2022, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 1 506 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur à la clôture conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur des immeubles de placement est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants. La détermination de la juste valeur d’un actif immobilier implique le recours à une part de jugement significative pour déterminer les hypothèses et estimations appropriées comme détaillé dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Les principales hypothèses concernent les taux de capitalisation, les valeurs locatives de marché, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché. Par conséquent, nous avons considéré l’évaluation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés, de la part de jugement significative relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées et de la sensibilité de la juste valeur des actifs immobiliers à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : ▪apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ; ▪analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble de placement ; ▪prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement ; ▪obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ; ▪nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier ; ▪réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble ; ▪apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché ; ▪vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ; ▪apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés. Risque de liquidité Risque identifié Au 31 décembre 2022, les emprunts bancaires à moins d’un an du Groupe s’élèvent à 144,9 millions d'euros. Ils correspondent principalement à l'emprunt contracté par la filiale SCI CGR Propco avec une échéance initiale au 5 décembre 2022, qui a été reportée au 5 décembre 2023. Comme expliqué dans les notes 4.1 et 4.6 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe à ce jour ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Il mène actuellement des négociations avec des banques prêteuses et est confiant quant à leur issue favorable. Les comptes consolidés ont donc été établis dans une perspective de continuité d'exploitation. Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : ▪mener des entretiens réguliers sur l’évolution des négociations avec la direction du Groupe ; ▪obtenir et examiner la documentation disponible au titre des négociations en cours avec les banques ; ▪étudier les négociations menées antérieurement qui ont abouti favorablement ; ▪comparer cet emprunt à la valeur vénale de l’actif financé Passy Kennedy et ▪apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 4.1 et 4.6 des comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 12ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ▪il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ▪concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 27 mars 2023 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 27 mars 2023 Denjean & Associés Céline Kien Associée 2.Comptes annuels selon les principes français 2.1.Bilan et compte de résultat selon les principes français 2.1.1.Bilan selon les principes français En euros ACTIF Notes Brut Amort./Dépr. 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles Autres immobilisations corporelles 34 218 (27 600) 6 618 16 542 Immobilisations financières 5.1 Participations & créances rattachées 194 448 994 - 194 448 994 194 448 994 Prêts - - - - Autres 1 314 741 (345 067) 969 674 1 180 265 Actif immobilisé 195 797 953 (372 667) 195 425 286 195 645 801 Créances Clients comptes rattachés 719 880 - 719 880 393 639 Autres créances 5.3 89 284 782 - 89 284 782 91 477 562 Disponibilités 5.2 2 277 858 - 2 277 858 1 210 697 Valeur mobilières de placement - - - 9 000 000 Actif circulant 92 282 520 0 92 282 520 102 081 898 Charges constatées d'avance 5.6 42 052 - 42 052 48 380 TOTAL ACTIF 288 122 526 (372 667) 287 749 859 297 776 078 En euros PASSIF Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capital Capital social (dont versé : 64 933 291) 5.7 64 933 291 64 000 026 Primes d'émission, de fusion, d'apport... 54 814 096 66 212 886 Écarts de réévaluation 5.9 152 341 864 152 341 864 Réserves Réserve légale 6 694 261 6 694 261 Autres réserves - - Résultat Report à nouveau 37 819 43 010 Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) 7 998 062 2 626 920 Capitaux Propres 5.8 286 819 392 291 918 966 Autres fonds propres Provisions pour charges - - Provisions pour risques et charges - - Emprunts Emprunts et dettes financières divers 5.3 - 4 711 000 Fournisseurs et autres dettes Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.3 423 850 732 328 Dettes fiscales et sociales 5.3 506 617 413 784 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes - - Dettes 930 467 5 857 112 TOTAL PASSIF 287 749 859 297 776 078 2.1.2.Compte de résultat selon les principes français En euros Notes 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Total Total Production vendue de services 5.10 300 400 299 500 Chiffre d'affaires net 300 400 299 500 Autres produits 24 887 37 713 Total des produits d'exploitation 325 287 337 213 Autres achats et charges externes 5.11 1 487 700 2 475 567 Impôt, taxes et versements assimilés 58 596 50 333 Salaires et traitements 450 506 408 558 Charges sociales 247 276 194 170 Dotations aux amortissements sur immobilisations 9 924 8 536 Autres charges 255 250 195 203 Total charges d'exploitation 2 509 252 3 332 368 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (2 183 964) (2 995 155) Produits financiers de participations 10 515 746 5 639 541 Autres intérêts et produits assimilés 4 464 3 288 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges 55 782 - Total des produits financiers 5.12 10 575 992 5 642 828 Intérêts et charges assimilés 1 132 944 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions 345 067 55 782 Total des charges financières 346 198 56 727 RÉSULTAT FINANCIER 10 229 794 5 586 102 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 8 045 830 2 590 947 Produits exceptionnels sur opérations en capital 13 092 56 974 Total produits exceptionnels 13 092 56 974 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 150 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital 60 710 21 001 Total charges exceptionnelles 60 860 21 001 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.13 (47 768) 35 973 Impôts sur les bénéfices 5.14 TOTAL DES PRODUITS 10 914 372 6 037 015 TOTAL DES CHARGES 2 916 310 3 410 096 BÉNÉFICE OU PERTE 7 998 062 2 626 920 2.2.Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 2.2.1.Informations sur le contexte Note 1.1 Cotation en Bourse Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006. Libellé pour les actions : Vitura Code ISIN : FR 0010309096 Mnémonique : VTR Eurolist Compartiment : B Classification ICB : 8670 (« Real Estate Investment Trusts ») Note 1.2 Durée des exercices L’exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2022. Note 1.3 Information financière présentée en comparatif Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2021. Note 1.4 Faits marquants de l’exercice L’activité économique mondiale a subi un ralentissement généralisé avec une inflation qui atteint des niveaux élevés en comparaison aux dernières décennies. La hausse du coût des matières premières, le durcissement des conditions financières en France, l’invasion de l’Ukraine par la Russie sont autant de facteurs qui pèsent lourdement sur les perspectives économiques. Ce contexte économique complexe (montée des taux d'intérêts, inflation du coût des matières premières, légère hausse de la vacance en Ile de France pour les bureaux), a eu un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs immobiliers détenus par ses filiales. Conformément aux décisions du Directeur général du 15 mars 2022 faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’administration, Vitura a procédé à l'émission de 245 596 actions par exercice de 245 351 Bons de Souscription d'Actions et constaté une augmentation de capital, prime d'émission incluse d'un montant de 8 225 010 euros (nominal de 933 264 euros et prime d'émission d'un montant de 7 291 745 euros). Lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2022, Vitura a également décidé de réaliser une distribution de dividendes d’un montant de 21 359 635 euros. 2.2.2.Règles, principes et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016- 7 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n° 2014- 3 relatif au plan comptable général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : ▪continuité de l’exploitation ; ▪permanence des méthodes comptables d’un exercice comptable à l’autre ; ▪indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont ceux décrits ci-après. Note 2.1 Titres immobilisés Classement des titres immobilisés : Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Coût d’entrée des participations : Les participations, figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des titres mais constatés en charges de l’exercice. Dépréciation des participations : À la clôture de l’exercice, la société compare la valeur d’inventaire des titres à leur coût d’entrée. La valeur d’inventaire des participations correspond à leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Pour procéder à l’estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l’évaluation du patrimoine des filiales. La société détermine le montant de l’actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l’évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l’exercice. Après avoir comparé la valeur d’utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l’objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes. Toutefois, la société tient compte des perspectives d’évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s’assurer du bien-fondé des dépréciations. Note 2.2 Actions propres Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l’actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité. Les mouvements sur le portefeuille d’actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ». Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la moyenne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture. Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d’actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel. Note 2.3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Note 2.4 Frais liés aux augmentations de capital Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l’exercice. 2.2.3.Gestion des risques financiers Les risques au 31 décembre 2022 pour Vitura sont liés à la détention des titres de participation de ses filiales, à savoir les sociétés SAS Prothin, OPCI K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco, SCI CGR Propco, et SCI Office Kennedy. 2.2.4.Changements de méthode comptable Par rapport aux comptes annuels de l’exercice 2021, la société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2022. 2.2.5.Notes sur le bilan, le compte de résultat et autres informations Note 5.1 État de l’actif immobilisé financier Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit : En euros Rubriques Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/2022 Titres de participation 194 448 994 - - 194 448 994 Créances sur participations - - - - Actions propres 999 208 417 141 248 369 1 167 980 Espèces versées / contrat de liquidité 212 500 207 860 298 686 121 674 Dépôts et cautionnements 24 339 747 - 25 086 Total de l'actif immobilisé financier 195 685 041 625 748 547 055 195 763 734 Au 31 décembre 2022, Vitura détenait 33 764 de ses propres actions sur un total de 17 087 708 actions, pour un montant de 1 167 980 euros. Une provision pour dépréciation des titres est comptabilisée au 31 décembre 2022 pour un montant de 345 067 euros. Au cours de l’exercice 14 472 actions ont été achetées et 7 044 ont été vendues. Note 5.2 Disponibilités et Valeurs Mobilières de Placement Les disponibilités se présentent comme suit : En euros Disponibilités 31/12/2022 31/12/2021 Comptes bancaires 2 277 858 1 210 697 Dépôts à terme - 9 000 000 Total 2 277 858 10 210 697 Note 5.3 État des échéances des créances et des dettes Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2022 sont les suivantes : En euros Créances Montant brut Échéances à un an au plus Échéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé - - - Créances rattachées aux titres de participation - - - Créances de l'actif circulant - - - Clients et comptes rattachés 719 880 719 880 - Etat - Autres créances 152 081 152 081 - Autres créances (1) 89 132 701 89 132 701 - Total des créances 90 004 662 90 004 662 - (1)Les autres créances comprennent principalement le compte courant de 56 millions d'euros envers CGR Propco SCI et de 32 millions envers SCI Office Kennedy En euros Dettes Montant brut Échéances à un an au plus Échéances À plus d'un an et moins de cinq ans À plus de cinq ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - - - Emprunts et dettes financières divers - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 423 850 423 850 - - Dettes fiscales et sociales 506 617 506 617 - - Dettes sur immobilisations - - - - Autres dettes - - - - Total des dettes 930 467 930 467 - - Note 5.4 Produits à recevoir et charges à payer Au 31 décembre 2022, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit : En euros Produits à recevoir 31/12/2022 31/12/2021 Autres créances - 1 025 200 Total - 1 025 200 Charges à payer 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 352 638 715 075 Dettes fiscales et sociales 403 652 330 097 Total 756 290 1 045 172 Note 5.5 Transactions avec des parties liées Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après : Transactions avec les sociétés liées Les transactions avec les parties liées font suite à : ▪la conclusion d’une convention de trésorerie entre Vitura et Prothin ; ▪la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI CGR Propco ; ▪la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy. En 2018, la société Vitura a conclu une convention de prestations de services avec chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco. En 2021, Vitura a conclu une nouvelle convention avec SCI Office Kennedy. Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Vitura dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l’exercice est de 300 milliers d’euros. Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019 et 245 351 bons de souscription ont été exercés en mars 2022. Le solde n'a pas été exercé au 30 juin 2022 qui était l'échéance finale de souscription des BSA. Transactions avec les principaux dirigeants Rémunération du Président du Conseil d’administration : Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré. Rémunération du Directeur général : Le Directeur général n’est pas rémunéré. Autres engagements : Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la Société. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d’administration de 240 000 euros pour l’ensemble des administrateurs. Cette décision reste applicable sur l’exercice clos au 31 décembre 2022. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, un montant de 205 000 euros a été versé à titre de rémunération. Aucune transaction significative avec des parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché. Note 5.6 Charges et produits constatés d’avance Au 31 décembre 2022, les charges constatées d’avance s’élèvent à 42 052 euros et concernent des charges d’exploitation. En euros Charges Produits Charges/produits d'exploitation 42 052 - Charges/produits financiers - - Charges/produits exceptionnels - - Total des charges et produits constatés d'avance 42 052 - Note 5.7 Composition du capital social Le capital social est fixé à la somme de 64 933 290 euros et il est divisé en 17 087 708 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées. Tableau de variation du nombre d'actions Nombre d'actions à l'ouverture 16 842 112 Nombre d'actions émises au cours de l'exercice 245 596 Nombre d'actions à la clôture 17 087 708 Note 5.8 Tableau de variation des capitaux propres Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période : En euros Tableau de variation des capitaux propres Capital Primes liées au capital Ecarts de reévaluation et réserves Résultat Capitaux propres avant affectation du résultat 01/01/2022 64 000 026 66 212 886 159 079 135 2 626 920 291 918 967 Affectation du résultat de l'exercice précédent - - - - - Résultat de la période - - - 7 998 062 7 998 062 Distribution de dividendes - (18 690 535) (5 192) (2 626 920) (21 322 647) Augmentation de capital 933 265 7 291 745 - - 8 225 010 Diminution de capital - - - - - 31/12/2022 64 933 290 54 814 096 159 073 943 7 998 062 286 819 391 Conformément aux décisions de l’Assemblée générale du 18 mai 2022, le résultat de l’exercice 2021, soit 2 626 920 euros a été distribué en totalité. Note 5.9 Écart de réévaluation Au 31 décembre 2022, l’écart de réévaluation se ventile de la façon suivante : En euros Postes Augmentation de la valeur brute Imputation de l'exit tax Reprise de la provision pour impôts Quote part transférée en réserve Ecart de réévaluation dont quote-part transférable en réserve distribuable Actifs immobiliers détenus jusqu'au 30 juin 2011 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 Total 246 423 770 (89 967 360) 25 459 816 (29 574 363) 152 341 863 3 036 576 L’écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Vitura jusqu’au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d’un apport partiel d’actifs. Note 5.10 Ventilation du chiffre d’affaires Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d’affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales. Note 5.11 Détail des autres achats et charges externes Au 31 décembre 2022, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante : En euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Locations 131 375 162 875 Honoraires 744 523 1 532 752 Publications 242 075 357 366 Divers 369 726 422 575 Total 1 487 700 2 475 567 Note 5.12 Résultat financier Au 31 décembre 2022, le résultat financier se ventile de la façon suivante : En euros 31/12/2022 31/12/2021 12 mois 12 mois Produits financiers 10 575 992 5 642 828 Produits financiers de participations 10 515 746 5 639 541 Autres produits financiers 4 464 3 288 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges 55 782 - Charges financières (346 198) (56 727) Intérêts et charges assimilés (1 132) (944) Provision pour dépréciation des actions propres (345 067) (55 782) Résultat financier 10 229 794 5 586 102 Les produits financiers de participation concernent principalement le paiement des dividendes cf Note 5.15 Dividendes encaissés par la société en cours d'exercice. Note 5.13 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2022 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres. Note 5.14 Résultat fiscal Option pour le régime SIIC La société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, il n’y a aucune charge d’impôt comptabilisée. Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés). Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : ▪de la location d’immeubles à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ▪des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts (« CGI »)et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; ▪des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime « SIIC » et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values et des dividendes reçus des SPPICAV détenues à hauteur d’au moins 5 % du capital et des droits de vote pendant une durée minimale de deux ans à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception ; ▪conformément à l’article 208 C alinéa 2 du CGI le capital ou les droits de vote de la SIIC ne doivent pas être détenus, directement ou indirectement, à hauteur de 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de commerce ; ▪en outre, les bénéfices exonérés correspondant à la quote-part de résultats provenant de sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI sont réputés provenir d’opérations réalisées directement par les SIIC ou leurs filiales qui ont opté et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions. Note 5.15 Tableau des filiales et participations En euros Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part détenue en % Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Filiales (détenues à plus de 50 %) - - - - - - - - - - Prothin SAS 53 458 363 14 010 421 100 145 668 958 948 396 - 48 271 023 3 000 825 4 121 300 - K Rueil OPCI 174 944 69 527 640 100 48 516 911 - - - 1 361 533 4 803 620 - EURL CGR Holdco 1 000 (11 117) 100 1 000 6 864 - - (1 511) - - SCI CGR Propco 1 000 (244 488) 99 999 55 945 289 - 13 306 778 (244 488) 1 581 596 - SCI Office Kennedy 1 000 (1 813 868) 99 999 32 130 001 - 5 382 494 340 654 - Participations (détenues entre 0 et 10 %) - HANAMI SCI 10 327 000 (1 697 434) 1 260 127 15 806 - 11 181 100 (1 698 666) 8 606 Total 63 963 307 79 771 155 - 194 448 994 89 046 356 - 78 141 395 2 758 348 10 515 122 Note 5.16 Engagements hors bilan et sûretés Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Vitura a pris les engagements suivants : ▪nantissement des titres Prothin détenus par Vitura ; ▪nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur Prothin agissant en qualité d’emprunteur. Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Vitura a pris les engagements suivants : ▪nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil ; Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI CGR Propco, Vitura a pris les engagements suivants : ▪nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco ; ▪nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI CGR Propco agissant en qualité d’emprunteur ; ▪lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Office Kennedy, Vitura a pris les engagements suivants : ▪nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI Office Kennedy ; ▪nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI Office Kennedy agissant en qualité d’emprunteur ; ▪lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil. Note 5.17 Effectif L’effectif de la société est de 3 salariés en 2022. Note 5.18 Informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont : KPMG Audit FS I Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017 Denjean et Associés 35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017 Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont les suivants : En euros Montant (HT) % 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers 216 000 144 000 100 65 Honoraires comptabilisés au titre des services autres que la certification des comptes (1) - 79 000 - 35 Total 216 000 223 000 100 100 (1)Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, sont relatifs : - à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ; - aux prestations de revue du reporting intégré ; - aux diligences relatives à l'opération d'augmentation de capital. Note 5.19 Événements post-clôture Néant. 2.3.Autres informations Évolution de la répartition du capital social durant les cinq dernières années En euros 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Capital en fin d'exercice Capital social 64 933 291 64 000 026 60 444 472 79 532 200 78 006 250 Dont versé 64 933 291 64 000 026 60 444 472 79 532 200 78 006 250 Nombre d'actions ordinaires existantes 17 087 708 16 842 112 15 906 440 15 906 440 15 601 250 Opérations et résultats de l'exercice Chiffre d'affaires HT 300 400 299 500 248 600 248 750 249 160 Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 353 052 2 691 238 (1 265 913) 561 488 (236 558) Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 7 998 062 2 626 920 (1 269 348) 557 927 (44 456) Bénéfice distribué 2 626 920 - 31 812 880 11 919 440 36 854 812 Résultat par action Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,49 0,16 (0,08) 0,04 (0,02) Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,47 0,16 (0,08) 0,04 (0,00) Dividende versé à chaque action 0,15 - 2,00 0,75 2,36 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 4,00 3,57 2,00 3,19 3,87 Montant de la masse salariale de l'exercice 450 506 408 558 254 999 340 980 714 151 Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales 247 276 194 170 163 553 175 048 300 884 2.4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Vitura, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’auditdes comptes annuels de la société Vitura relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sociétéà la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurent au bilanau 31 décembre 2022 pour un montant net de 194 449 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leurs utilités. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons réalisé les diligences suivantes : ▪examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; ▪comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ; ▪rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ; ▪comparer les justes valeursdes immeubles retenuesavec celles estiméespar les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants : -apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société, -analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble, -prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour l’évaluation des immeubles de placement, -obtenir les rapports d’expertises immobilières et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées, -nous entretenir avec les experts indépendants et la Direction afin de corroborer l’évaluation globale du patrimoine immobilier, -réaliser des tests sur les données retenues par les experts immobiliers relatives aux situations locatives et aux budgets d’investissement pour chaque immeuble, -apprécier la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations disponibles sur le marché. Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre sociétéauprès des entreprises contrôlées par elle quisont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifiéleur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommesassurés que les diverses informations relatives aux prises à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptesannuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifierque les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre sociétédans le rapport financier annuel déposé auprèsde l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 12ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquiderla société ou de cesserson activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notremission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ▪il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▪il apprécie la présentation d’ensemble des comptesannuels et évaluesi les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manièreà en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portonségalement à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévuepar l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 27 mars 2023 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 27 mars 2023 Denjean & Associés Céline Kien Associée 2.5.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Vitura S.A. Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris Capital social : 64 933 290 euros Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société Vitura, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 27 mars 2023 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 27 mars 2023 Denjean & Associés Céline Kien Associée 6 Informations juridiques 6.1 Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 6.2 Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 6.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 11 et 13 à 19 de l’Assemblée générale du 10 mai 2023 6.4 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 6.5 Renseignements à caractère général sur l’émetteur 6.6 Acte constitutif et statuts 6.7 Opérations avec des apparentés 6.8 Salariés 6.9 Capital 1.Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale Le Conseil d’administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 10 mai 2023 afin de rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l’effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour visé au paragraphe VI.2. L’Assemblée générale des actionnaires de Vitura aura notamment pour objet l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale de Vitura figure au paragraphe VI.2 ci-après. Approbation des comptes Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels pour l’exercice écoulé faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 7 998 061,92 euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir une perte (part du Groupe) de (4 183 403,57) euros. Affectation du résultat de l’exercice La 3e résolution propose une affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit : Origine : ▪résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros ; ▪report à nouveau antérieur : 37 818,59 euros. Affectation : ▪à titre de dividendes : 3 588 418,68 euros, dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 euro par action. ▪ autres réserves : 4 447 461,83 euros. Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 37 818,59 euros à 0 euros. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Conventions réglementées La 4e résolution vise les conventions dits réglementées conclus au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes pour constater l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-ante ; article L. 22-10-8 II du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s’agit de la 5e résolution. Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière. En cas de vote négatif : ▪la politique de rémunération précédemment approuvée par l’assemblée, si elle existe, continuera de s’appliquer et le Conseil soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale ; ▪en l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ; ▪en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Rémunération des mandataires sociaux (le vote ex-post ; article L. 22-10-34 I du Code de commerce) L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il s’agit de la 6e résolution. Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ratification de la cooptation d'un administrateur La 7e résolution concerne la ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur effectuée par le Conseil d’administration de la société lors de sa réunion du 7 mars 2023 en remplacement de Jérôme Anselme, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de l’administrateur remplacé, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il vous est proposé de ratifier cette cooptation. Il est rappelé que Monsieur Jérôme Anselme conserve ses fonctions de Directeur général. Erin Cannata est Managing Director au sein de Northwood Investors et est en charge de l’évaluation des opportunités d'investissement immobilier en actions et en dettes aux États-Unis. Au cours des six années qu'elle a passées chez Northwood, à Londres, Erin Cannata a pris part à l’acquisition, à la gestion et au financement de tous types de biens immobiliers en Europe pour plus de 4 milliards de dollars. Avant de rejoindre Northwood Investors, elle a travaillé au sein de la branche banque d'investissement pour le secteur de l’immobilier, des loisirs et de l’hôtellerie de Bank of America Merrill Lynch, à New York, dans le cadre de missions de conseil aux entreprises et de transactions sur les marchés de capitaux. Erin Cannata est titulaire d’une double licence en finance et comptabilité, mention très bien, de la McDonough School of Business de l'Université de Georgetown. Mandats des commissaires aux comptes Les 8e et 9e résolutions concernent les mandats des commissaires aux comptes titulaires. Nous vous rappelons que les mandats de commissaires aux comptes de KPMG AUDIT FS I et de DENJEAN & ASSOCIÉS arrivent à expiration. Au terme du mandat de KPMG AUDIT FS I, Madame Sandie Tzinmann, signataire représentant la société KPMG Audit FS I, aura signé la certification des comptes sociaux de deux exercices consécutifs. Au terme du mandat de DENJEAN & ASSOCIÉS, Madame Céline Kien, signataire représentant la société DENJEAN & ASSOCIÉS, aura signé la certification des comptes sociaux de six exercices consécutifs. Nous vous proposons de renouveler KPMG Audit FS I et DENJEAN & ASSOCIÉS aux fonctions de commissaires aux comptes pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Nous vous informons que les candidats n’ont vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Programme de rachat d’actions La 10e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 50 euros par action. Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois et donc d’autoriser, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022 qui expire le 18 novembre 2023. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : ▪assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; ▪assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; ▪assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ▪procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 9e résolution à caractère extraordinaire ; ▪mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; ▪conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 6. Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous s, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 85 438 500 euros. La 11e résolution permet à la Société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d’actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois. Délégations en matière d’augmentation de capital La 12e résolution permet au Conseil d’administration d’incorporer au capital tout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 15e résolution qui expirera le 12 juillet 2023. En conséquence, nous vous proposons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’administration, pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence aux fins d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros. Ce montant n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’assemblée. Les 13e à 15e résolutions portent sur les délégations financières permettant au Conseil d’administration d’émettre, à tout moment, des actions ordinaires, des actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Pour rappel, l’Assemblée générale du 12 mai 2021 a donné au Conseil d’administration de telles délégations. Lesdites délégations venant à expiration le 12 juillet 2023, il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la possibilité de procéder à de telles émissions. Dans l’hypothèse d’une opération sur capital, le Conseil d’administration privilégierait le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, certaines circonstances ou opportunités pourraient rendre nécessaire la suppression de ce droit en vue de faire une offre au public ou un « placement privé » auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. En outre, la Société a intérêt à se réserver la faculté de pouvoir émettre des titres dans le cadre d’une éventuelle offre publique d’échange portant sur les titres d’une autre société. De même, la Société doit pouvoir être en mesure de payer d’éventuelles acquisitions par remise d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les émissions effectuées avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution) pourraient atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. L‘émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (14e et 15e résolutions) par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier pourrait atteindre un montant nominal maximum de 300 000 000 euros, étant précisé que le plafond est commun pour les deux résolutions et qu’en cas d’émission par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. La 14e résolution concernant les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public prévoit également que le Conseil pourrait accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Le montant nominal global des titres de créances pouvant être émis en vertu de chacune des délégations ne devrait pas excéder 300 000 000 d’euros ou sa contrevaleur, étant précisé que le plafond est commun pour les délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Les 16e et 17e résolutions visent respectivement à conférer des autorisations au Conseil d’administration en vue (i) de fixer le prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. Le plafond des émissions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution) serait de 10 % du capital à la date de l’assemblée. L’inscription à l’ordre du jour des résolutions précédentes imposent de soumettre à l’assemblée une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (18e résolution). Vous trouverez ci-après une présentation détaillée concernant les projets de résolutions en matière de délégations financières. ►13e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation à 300 000 000 euros. Il est précisé que ce montant ne serait pas commun avec celui des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription et n’inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Au titre de cette délégation, les émissions d’actions ordinaires et/ ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Si ces souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes : -limiter l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, -offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. ►14e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’administration pourrait utiliserles facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. ►15e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émises sur la base de la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons de souscription d’actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. ►16e résolution : Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite annuelle de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, du Code de commerce, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (« placement privé ») à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : -le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. Cette règle dérogatoire de prix pourrait se justifier au regard de la décote du cours de l’action de la société par rapport à l’actif net réévalué (ANR). ►17e résolution : Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Conseil d’administration la faculté d’augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. ►18e résolution : Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 qui expire le 12 juillet 2023. Afin de faciliter les opérations de croissance externe, nous vous proposons de renouveler cette délégation et donc de conférer au Conseil d’administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond serait indépendant de celui de l’ensemble des plafonds prévus pour les autres délégations en matière d’augmentation de capital. ►19e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332- 8 et suivants du Code du travail Nous vous soumettons la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée générale extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. Dans le cadre de cette délégation, il est proposé d’autoriser le Conseil d’administration, à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital. Conformément à la loi, l’Assemblée générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 780 000 euros. Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % (ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332- 25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. La réalisation d’une telle augmentation réservée reste évidemment subordonnée à l’existence d’un plan d’épargne d’entreprise dans la Société. Une telle augmentation de capital ne s’inscrit pas dans le cadre de la politique de rémunération actuellement mise en œuvre par la Société et ne correspond pas à la stratégie proposée par le Conseil. En conséquence, votre Conseil vous invite à rejeter purement et simplement cette résolution et à écarter par votre vote le projet d’augmentation de capital mis aux voix dans le seul but de satisfaire aux dispositions légales. Il est rappelé qu’une autorisation a déjà été soumise dans des termes identiques à l’Assemblée générale en date du 12 mai 2021 et rejetée par cette dernière. Le texte intégral de la 19e résolution figure en au paragraphe VI.2 ci-après. Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire La 20e résolution vise à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) La 21e résolution concerne la modification de l'article 19 des statuts à l'effet de permettre la désignation des censeurs par le Conseil d’administration et non par l’assemblée générale ordinaire ainsi que la fixation par le Conseil d'administration de la durée de leur fonctions sans qu'elle puisse excéder un an. 2.Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 3 -Affectation du résultat de l’exercice. 4 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. 5 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. 6 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce. 7 -Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, 8 -Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. 9 -Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire. 10 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 11 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. 12 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus. 13 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits. 14 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. 15 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits. 16 -Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée. 17 -Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires. 18 -Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation. 19 -Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail. 20 -Délégation à donner au Conseil d'administration en vue d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 21 -Modification de l’article 19 des statuts (censeurs). 22 -Pouvoirs pour formalités. PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS À caractère ordinaire : 1re résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charge non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 7 998 061,92 euros. L’Assemblée générale prend acte qu’aucune dépense ou charge visée au 4 de l’article 39 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. 2e résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte nette (part du Groupe) de (4 183 403,57) euros. 3e résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine : ▪résultat bénéficiaire de l’exercice : 7 998 061,92 euros ; ▪report à nouveau antérieur : 37 818,59 euros. Affectation : ▪à titre de dividendes : 3 588 418,68 euros, dont 37 818,59 euros prélevés sur le compte report à nouveau, soit une distribution unitaire de 0,21 euro par action. ▪ autres réserves : 4 447 461,83 euros. Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 37 818,59 euros à 0 euros. Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2023. Le paiement sera effectué le 25 mai 2023. ll est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l’article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mis en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre de l’exercice clos le Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158- 3- 2° du CGI Distributions assimilées à un remboursement d’apport Dividendes Autres revenus distribués 31/12/19 - - 433 199 € (1) 11 496 631 € (1) 31/12/20 - - - 31 812 880 € (1) 31/12/21 - - 2 669 099,99 € 18 690 535,01 €(1) (1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues. 4e résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. 5e résolution - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. 6e résolution - Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 7e résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Erin Cannata en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 7 mars 2022, aux fonctions d’administrateur de Madame Erin Cannata, de nationalité américaine, née le 3 avril 1989, Connecticut (Etats-Unis), domiciliée 575 Fifth Avenue, Fl. 40, New York, en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire. En conséquence, Madame Erin Cannata exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. L'Assemblée générale prend acte que Monsieur Jérôme Anselme conserve son mandat de Directeur général de la Société. 8e résolution - Renouvellement du mandat de KPMG Audit FS I aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale renouvelle KPMG Audit FS I, 2 avenue Gambetta Tour Eqho Nanterre 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 512 802 596, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. KPMG Audit FS I n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. KPMG Audit FS I a déclaré accepter ses fonctions. 9e résolution - Renouvellement du mandat de DENJEAN & ASSOCIES aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle DENJEAN & ASSOCIES, société par actions simplifiée ayant son siège social 35 avenue Victor Hugo – 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 971 903, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. DENJEAN & ASSOCIES n’a pas, dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations d’apport ou de fusion. DENJEAN & ASSOCIES a déclaré accepter ses fonctions. 10e résolution - Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 mai 2022 dans sa 9e résolution à caractère ordinaire qui expire le 18 novembre 2023. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : ▪assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; ▪assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; ▪assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ▪procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 11e résolution à caractère extraordinaire ; ▪mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; ▪conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 438 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : 11e résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2.Fixe à vingt-quatre mois (24) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. 3.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. 12e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2.Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4.Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 300 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 5.Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 13e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, et/ou -de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : -le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; -le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ; -les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4.En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : -décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; -décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : ▪limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, ▪répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ▪offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 14e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, et/ou -de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 15e résolution (résolution suppression du DPS par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier). 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6.Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 15e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-92 : 1.Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : -d’actions ordinaires, et/ou -de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou -de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 14e résolution (résolution suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). 4.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5.Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6.Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : -limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, -répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7.Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 16e résolution - Autorisation, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 14e et 15e résolutions (suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %. 17e résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1.Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 13e, 14e et 15e résolutions (résolutions maintien du DPS, suppression du DPS par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135- 1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d'administration constate une demande excédentaire. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 18e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce : 1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2.Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 4.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. 19e résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. 2.Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3.Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation. 4.Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 780 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5.Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6.Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332- 21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7.Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 20e résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. 21e résolution - Modification de l'article 19 des statuts (censeurs) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 19 des statuts à l'effet de permettre la désignation des censeurs par le Conseil d’administration ainsi que la fixation par ce dernier de la durée de leur fonctions comme suit: "ARTICLE 19 - CENSEURS L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le Conseil d’administration pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs. La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux comités de la Société et d’assister le conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. La durée de leurs fonctions est fixée par le conseil d'administration sans qu'elle puisse excéder un an. Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale oridinaire des actionnaires le conseil d’administration. Si un censeur cesse ou est dans l’incapacité d’exercer son mandat, le conseil d’administration peut procéder à la nomination provisoire d’un nouveau censeur. Cette nomination sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires Le conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération à chaque censeur qui sera prélevé sur le montant global annuel des rémunérations à allouer au Conseil d’administration. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote." 22e résolution - Formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 3.Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 11 et 13 à 19 de l’Assemblée générale du 10 mai 2023 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vitura et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Réduction du capital par annulation d’actions achetées (résolution n° 11) En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital calculé au jour de la décision d'annulation, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Emission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (résolutions n° 13, 14, 15, 16, 17 et 18) En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : ▪de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : ◦émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (13e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : •étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ◦émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : •étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, •étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ◦émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (15e résolution), en une ou plusieurs fois, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre : •étant précisé que conformément à l’article L. 228-93 alinéa 1 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; ▪de l’autoriser, par la 16e résolution, et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 14e et 15e résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; ▪de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (18e résolution) dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 13e, 14e et 15e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 14e et 15e résolutions. Le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis ne pourra excéder 300 000 000 euros au titre des 13e, 14e et 15e résolutions, étant précisé que le montant nominal ne pourra excéder 300 000 000 euros cumulativement au titre des 14e et 15e résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 13e, 14e et 15e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code du commerce, si vous adoptez la 17e résolution. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre des 14e, 15e et 16e résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 13e et 18e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 14e et 15e résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (résolution n° 19) En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code du commerce, pour un montant maximum de 780 000 euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider de l’émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’administration. Les commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 27 mars 2023 KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann Associée Paris, le 27 mars 2023 Denjean & Associés Céline Kien Associée 4.Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Chers actionnaires, La loi fait obligation au Conseil d’administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion : ▪des références faites à un Code de gouvernement d’entreprise ; ▪de l’organe choisi pour exercer la Direction générale de la société ; ▪de la composition du Conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ; ▪de la liste des mandats des mandataires sociaux ; ▪des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ; ▪des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ; ▪des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général ; ▪des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que les projets de résolutions établis à cet effet par le Conseil d’administration ; ▪de l’ensemble des informations portant sur la rémunération des mandataires sociaux ; ▪des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; ▪des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif d’une filiale ; ▪de la procédure d’évaluation des conventions courantes ; ▪des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration. Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du Président du Conseil d'administration avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l’occasion des réunions du Comité d’audit. Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 7 mars 2023 et transmis aux commissaires aux comptes. 4.1.La gouvernance d’entreprise En matière de Code de gouvernement d’entreprise et conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en décembre 2022 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu’elles soient compatibles avec l’organisation et la taille de la Société. Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées : Recommandation écartée Justification Atteinte de l’objectif général fixé par la recommandation Part des Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (§ 9.3 du Code AFEP-MEDEF) Le Conseil doit compter un tiers d’administrateurs indépendants dans les sociétés contrôlées. Trois administrateurs indépendants sur un total de dix administrateurs à la date du 7 mars 2023 (soit 30 %). La composition du Conseil est liée à l’implication directe de l’actionnaire majoritaire et des actionnaires minoritaires dans ses travaux. Bien que contrôlant la société, Northwood Investors n’a proposé que 5 des 10 administrateurs, deux administrateurs ayant été nommés sur proposition du principal actionnaire minoritaire. Compte tenu notamment des stipulations relatives à la composition du Conseil d’administration figurant dans le pacte d’actionnaires conclu le 6 avril 2016 modifié par avenant en date du 16 décembre 2021 entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC, il n’est à ce jour pas possible de modifier la composition du Conseil d’administration de Vitura En outre, dans une optique d’efficacité du Conseil, il ne paraît pas opportun d’accroître la taille du Conseil. Néanmoins, en cas d’évolution de l’actionnariat, la Société pourrait envisager de faire évoluer la situation en vue de respecter la quotité du tiers d’administrateurs indépendants requise par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, l’existence de trois comités du Conseil d’administration (Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’investissement) ainsi que la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration (30 %) et des comités (deux tiers de membres indépendants au sein du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations) permet d’éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Enfin, le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. La charte prévoit également que chaque administrateur doit informer le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. Monsieur Alec Emmott, représentant legal de la société Europroperty Consulting, perdra sa qualité d'administrateur indépendant au cours de l'exercice (critère des 12 ans). La Société sera amenée à le remplacer au cours de l'exercice. Déontologie de l’administrateur (§ 20 du Code AFEP-MEDEF) Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions. Ils ne sont pas tous actionnaires à titre personnel et ne possèdent pas un nombre relativement significatif d’actions au regard des rémunérations qui leur ont été allouées notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire pour certains d’entre eux et du fait qu’ils ne percoivent pas tous une rémunération à raison de leur mandat d’administrateur. Obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux (§ 23 du Code AFEP-MEDEF) Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont pas tenus de détenir un nombre minimum d’actions, notamment en raison des liens existants avec l’actionnaire majoritaire et du fait qu’ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Organisation d’une session executive (§ 11.3 du Code AFEP-MEDEF) Aucune réunion du Conseil d’administration n’a pu être organisée hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours de l'exercice 2022 pour des questions pratiques. Une telle réunion pourrait être organisée au cours de l’année 2023. 4.1.1.Le Conseil d’administration La composition du Conseil En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des Comités du Conseil Âge Homme/ Femme Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Caractère indépendant Date de 1er nomination Date de renouvellement Échéance du mandat administrateur Ancienneté au Conseil Autres mandat au sein des Comités Date de nominationComité Échéance mandat Comité John Kukral 62 H Américaine 0 1 Non 05-nov- 15 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 7 ans Président du Conseil d’administration 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Jérôme Anselme 47 H Française 0 1 Non 05-nov- 15 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 7 ans Directeur général 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Florian Schaefer 43 H Allemande 0 0 Non 30-avr- 19 16-juin- 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3,5 ans Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Mbre CNR : 16‑juin‑ 20 Mbre CI : 16‑juin‑ 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Sophie Kramer 45 F Française 0 0 Non 05-nov- 15 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 7 ans - - - Reshma Banarse 40 F Britannique 0 0 Non 12 mai 2021 - Assemblée générale statuant sur les les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 1,5 ans - - - Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott 75 H Britannique 117 détenues par Alec Emmott en son nom personnel 2 exercés par Europroperty Consulting 0 par Alec Emmott Oui 24-févr- 11 16-juin- 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 11,5 ans Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Mbre CNR : 16‑juin 20 Pdt CNR : 16-juin 20 Mbre CI : 16-juin 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Jean-Marc Besson 64 H Française 0 0 Oui 14-avr- 16 12 mai 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 6,5 ans Président du Comité des investissements et membre du Comité d’audit et de la RSE Pdt CI : 10 sept. 2021 Mbre Caudit : 10 sept. 2021 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Marie-Flore Bachelier 53 F Française 0 0 Oui 17-févr- 16 18 mai 2022 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 6,5 ans Président du Comité d’audit et de la RSE et membre du Comité des nominations et des rémunérations Pdt CAudit : 18 mai 2022 Mbre CNR : 18 mai 2022 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Euro Fairview Private Limited représentée par Sebastien Abascal 44 H Française 0 2 exercés par Euro Fairview Private Limited - 1 exercé par Sébastien Abascal Non 14-avr- 16 16-juin- 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 6,5 ans Membre du Comité des investissements et membre du Comité d’audit et de la RSE Mbre CI : 16-juin 20 Mbre CNR : 16-juin 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Euro Lily Private Limited représentée par Tracy Lynn Stroh 48 F Britannique 0 2 exercés par Euro Lily Private Limited - 1 exercé par Tracy Stroh Non 26-mai- 16 16-juin- 20 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 6,5 - - - Erin Cannata 34 F Américaine Non 7 mars 2023 - Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - - - - À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d’administration et des Comités sont les suivants : Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration Jérôme Anselme Erin Cannata Lorenzo Segré (représentant permanent de Euro Lily Private Limited) Marie-Flore Bachelier Comité d’audit - - Marie-Flore Bachelier Comité des nominations et des rémunérations - - Marie-Flore Bachelier Comité des investissements - - - Madame Erin Cannata a été nommée le 7 mars 2023 à titre provisoire (cooptation) aux fonctions d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jérôme Anselme, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et devant se tenir dans l'année 2025. Erin Cannata est Managing Director au sein de Northwood Investors et est en charge de l’évaluation des opportunités d'investissement immobilier en actions et en dettes aux États-Unis. Au cours des six années qu'elle a passées chez Northwood, à Londres, Erin Cannata a pris part à l’acquisition, à la gestion et au financement de tous types de biens immobiliers en Europe pour plus de 4 milliards de dollars. Avant de rejoindre Northwood Investors, elle a travaillé au sein de la branche banque d'investissement pour le secteur de l’immobilier, des loisirs et de l’hôtellerie de Bank of America Merrill Lynch, à New York, dans le cadre de missions de conseil aux entreprises et de transactions sur les marchés de capitaux. Erin Cannata est titulaire d’une double licence en finance et comptabilité, mention très bien, de la McDonough School of Business de l'Université de Georgetown. Monsieur Lorenzo Segre a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Euro Lily Private Limited, administrateur, à compter du 7 mars 2023, en remplacement de Madame Tracy Stroh, démissionnaire. Lorenzo Segre est Senior Vice President au sein de GIC et est responsable du sourcing, de la structuration, de l'exécution et de la gestion d’investissements directs et indirects en France et en Italie. Depuis qu'il a rejoint GIC, Lorenzo Segre a participé à des transactions pour plus de 3 milliards d'euros. Il est membre du Conseil d'administration et du comité consultatif de plusieurs organisations dans lesquelles GIC détient des participations. Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225- 27 du Code de commerce. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société. Indépendance des membres du ConseIl Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux, à savoir Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants au 31 décembre 2022, conformément à la définition donnée par le Code de référence. Toutefois, il est rappelé que Monsieur Alec Emmott perdra sa qualité d’administrateur indépendant au cours de l’exercice dans la mesure où il ne respectera plus le critère visé à l’article 9.5.6 du Code AFEP MEDEF (« ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans »). La Société recherche un administrateur indépendant pour le remplacer à l'issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Critères (1) John Kukral Florian Schaefer Jérôme Anselme Reshma Banarse Sophie Kramer Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott Jean-Marc Besson Marie-Flore Bachelier Euro Fairview Private Limited Représentée par Sebastien Abascal Euro Lily Private Limited Représentée par Tracy Stroh Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif X √ X √ √ √ √ √ √ √ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important X X X X X √ √ √ X X (1)Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. Madame Erin Cannata et Monsieur Lorenzo Segre, nommés le 7 mars 2023, ne peuvent pas être qualifiés d'administrateurs indépendants au regard des critères visés à l'article 9 du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 (critère 8 non satisfait). Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : • significatif de la société ou de son groupe ; • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. La société n’a pas mis en place un administrateur référent. Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a constaté qu’aucun d’entre eux n’entretenait de relations d’affaires avec le Groupe. Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l’Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d’administrateur indépendant. Néanmoins, en cas d’évolution de l’actionnariat, la Société pourrait envisager de faire évoluer la situation en vue de respecter la quotité du tiers d’administrateurs indépendants requise par le Code AFEP-MEDEF. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil Le Conseil d’administration comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes. La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (article L. 225-18-1 al.1 du Code de commerce). Censeurs L’article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. Aucun censeur n’était nommé au 31 décembre 2022. Rôle et fonctionnement du Conseil d’administration En application de la loi, le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société. Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués. En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu’il estime opportune. La composition du Conseil d’administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont s’assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la Société ne comporte aucun Comité de direction, d’où l’absence de politique de mixité spécifique au sein des instances dirigeantes. En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s’assure de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l’encadrement supérieur. Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s’applique pas à la Société qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil d'administration s’assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d’effectifs et de chiffre d’affaires fixés par la loi. La Société n’est pas concerné par l’évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des commissaires aux comptes. Les conditions de préparation des travaux du Conseil Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général. La tenue des réunions du Conseil Les administrateurs sont convoqués par tous moyens aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d’administration. Au cours du dernier exercice, le conseil s’est réuni 4 fois. Deux réunions du Conseil se sont tenues sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur. 2 mars 2022 18 mai 2022 27 juillet 2022 16 novembre 2022 John Kukral Représenté Représenté Présent Présent Jérôme Anselme Présent Présent Présent Présent Sophie Kramer Présent Présent Présent Présent Reshma Banarse Présent Présent Présent Présent Florian Schaefer Présent Présent Présent Absent Jean-Marc Besson Présent Présent Présent Présent Marie-Flore Bachelier Présent Présent Présent Présent Europroperty Consulting Administrateur Représentée par Alec Emmott Présent Présent Présent Présent Euro Fairview Private Limited représentée par Sébastien Abascal Présent Présent Présent Présent Euro Lily Private Limited représentée par Tracy Stroh Représentée Représentée Présent Représentée Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs ou du Directeur général. Les commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont participé à la séance du Conseil d’administration du 2 mars 2022 qui a examiné et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la séance du Conseil d’administration du 27 juillet 2022 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2022. En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d’audit. Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général et administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d’administration. Thèmes débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants : ▪arrêté des comptes annuels et semestriels, affectation du résultat ; ▪distribution de réserves et de prime d’émission ; ▪information financière trimestrielle et semestrielle ; ▪examen des critères d’indépendance des administrateurs ; ▪évaluation du Conseil d’administration ; ▪renouvellement du mandat d'administrateurs ; ▪renouvellement du mandat de membres de Comités ; ▪programme de rachat d’actions ; ▪allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; ▪modification du règlement intérieur du Conseil d'administration ; ▪autorisation à conférer en vue de la signature d’un avenant au contrat de prêt en date du 5 décembre 2018 conclu par la société SCI CGR PROPCO. Règlement intérieur Compte tenu de la structure du Conseil d'administration, celui-ci est doté d’un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l’organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d’entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’audit et de la RSE, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d'administration a procédé à une mise à jour du Règlement intérieur lors de sa réunion du 7 mars 2023 suite à la publication du Code de gouvernance AFEP-MEDEF révisé de décembre 2022 qui place les enjeux de responsabilité sociale et environnementale au coeur des mission du Conseil d'administration, notamment en matière climatique. Il fixe également la procédure d’évaluation des conventions réglementées. Une charte de l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.vitura.fr. Le Règlement intérieur fait l’objet de revues régulières afin d’être adapté au regard de l’évolution de la réglementation et des recommandations du Code de Gourvernance. Conflits d’intérêts Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte de l’administrateur stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur. » À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années : ▪n’a été condamné pour fraude ; ▪n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; ▪n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ▪n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document : ▪il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné ; ▪il n’existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe V.4.5 (éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société ; ▪il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la Société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). Évaluation du Conseil d’administration Conformément au Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil d’administration doit être réalisée au moins tous les trois ans et elle peut être réalisée, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil doit également débattre une fois par an sur son fonctionnement. À cet égard, et conformément à l’article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations mettra en œuvre au premier semestre 2023 une évaluation formalisée du Conseil avec l'aide d'un consultant extérieur. Des entretiens individuels seront organisés avec les administrateurs. Elle aura pour but de dresser un état des lieux concernant les modalités de fonctionnement du conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et enfin, apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil. Par ailleurs, lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil a débattu de son fonctionnement. 4.1.2.Organisation et fonctionnement des Comités spécialisés Un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d’administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE Le Comité d’audit et de la RSE est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited. La durée des fonctions de membres du Comité d’audit et de la RSE correspond à la durée de leur mandat d’administrateur. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d’audit et de la RSE, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant. Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d’audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l’activité propre au Groupe. Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable. Les missions du Comité d’audit et de la RSE sont précisées dans le Règlement intérieur. Le Comité d’audit et de la RSE s’est réuni deux fois au cours de l’exercice, et a réalisé les travaux suivants : ▪examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021 et des chiffres clés ; ▪examen de l’information extra-financière (RSE) ; ▪examen des principaux risques de la Société et des procédures de contrôle interne ; ▪travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2021 ; ▪examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 et des chiffres clés ; ▪point sur l’asset management au 31 décembre 2021 ; ▪revue des hypothèses de commercialisation et de CAPEX pour 2022 ; ▪document d'enregistrement universel. Le taux de participation au Comité d'audit s’élève à : 100 %. Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité d’audit et de la RSE. Le Comité des nominations et des rémunérations Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting (indépendant) et Monsieur Florian Schaefer. Monsieur Alec Emmott (pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting) préside le comité des nominations et des rémunérations. La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société. Il a notamment pour mission d’établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, travaux auquel sera associé le Président. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : ▪allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ; ▪évaluation du Conseil d’administration ; ▪point annuel sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du conseil ; ▪renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier ; ▪point sur la rémunération des mandataires sociaux ; ▪plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ; Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil d'administration est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité des investissements Le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), Monsieur Alec Emmott pris en sa qualité de représentant permanent de la société EuroProperty Consulting (indépendant), Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited et Monsieur Florian Schaefer. La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société. Le Comité des investissements s’est réuni une fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants : ▪avancement des réflexions sur le projet Campus Kennedy ; ▪revue de la stratégie d'asset management ; ▪point sur l'endetement bancaire (maturité, covenants,...). Le taux de participation s’élève à 75 %. 4.1.3.Direction générale et présidence du Conseil - Modalités d’exercice de la Direction générale Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général sans expliciter ce choix. Le Directeur général assure la direction opérationnelle de la Société. Limitations des pouvoirs du Directeur général Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225- 56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les statuts de la Société. Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après : ▪il assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société ; ▪il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; ▪il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte qu’il accomplit remplisse les conditions suivantes : (i) entrer dans l’objet social, et (ii) ne pas être expressément réservé aux assemblées d’actionnaires. À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la Société, un certain nombre d’actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d’euros par an (étant précisé que s’agissant d’actes ou d’opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l’ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. 4.1.4.plan de succession des dirigeants mandataires sociaux L’élaboration du plan de succession du Président du Conseil d’administration tient compte des spécificités attachées à la gouvernance de la Société dans la mesure où le pacte d’actionnaire en vigueur entre Northwood et GIC prévoit que le Président du Conseil d’administration est choisi sur proposition de Northwood parmi les administrateurs représentant Northwood. Le processus prévu en cas de succession du Directeur général survenant de manière inopinée (démission, empêchement, décès...) ou à l’échéance de son mandat est le suivant : Northwood et GIC se réunissent en amont du départ prévu ou, en cas d'événement inopiné, rapidement après la survenance de cet événement, afin de sélectionner un successeur. Après avoir arrêté leur position commune, ils en informent le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité des nominations et des rémunérations avant la réunion du Conseil d'administration appelée à statuer sur cette proposition, le Conseil d'administration se prononçant ensuite sur cette proposition conformément à ses règles de gouvernance. 4.2.Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux Profil, expérience et expertise des mandataires sociaux Le tableau ci-dessous présente le profil, l’expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2022, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des cinq derniers exercices (article L. 225- 37- 4 1° du Code de commerce). Nom et prénom du mandataire social John Kukral Jérôme Anselme puis Erin Cannata à compter du 7 mars 2022 Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott Marie-Flore Bachelier Jean-Marc Besson Âge et nationalité 62 / Américaine Jérôme Anselme : 48 / Française Erin Cannata : 34 / Américaine 75 / Britannique 53 / Française 65 / Française Première nomination 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 Jérôme Anselme : 05/11/2015 - Renvouellement le 12 mai 2021 Erin Cannata : 07/03/2022 24/02/2011 - Renouvellement le 16 juin 2020 17/02/2016 - Renouvellement le 18/05/2018 14/04/2016 - Renouvellement le 12 mai 2021 Échéance du mandat Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Assemblée générale statuant surcomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Actions détenues Néant. Néant. 117 actions détenues personnellement par A. Emmott Néant. Néant. Participations à des Comités du Conseil Néant. Néant. Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements Président du Comité d’audit Membre du Comité des nominations et des rémunérations Président du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Immobilier en Europe (Jérôme Anselme), aux Etats-Unis (Erin Cannata) Gouvernance de sociétés Financement immobilier. Management d’investissement immobilier coté. Immobilier de commerce européen. Immobilier. Finance. Gouvernance de sociétés cotées.Fusions-acquisitions. Financement immobilier. Investissement. Financement. Développement. Management de projet. Gestion d’actif. Principales activités exercées hors de la société Président-Directeur général de Northwood Investors Membre de département des investissements chez Northwood Investors : Jérôme Anselme : en Europe Erin Cannata : aux Etats-Unis Consultant Immobilier Directeur des projets immobiliers transversaux chez Groupe ORPEA. Responsable Administratif et Financier chez Fondation Palladio et AFSMI. Président de SMART-IM Mandats en cours : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe - Jérôme Anselme Directeur général : Vitura Président : Prothin SAS Président du Conseil d’administration : K Rueil SAS Gérant : SCI Hanami Rueil Président : NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Highcross Strategic Advisers Limited - - - - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Mandataire social : Northwood Investors International Limited (UK) Northwood International Acquisitions Limited (UK) Jérôme Anselme Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors France Asset Management SAS Northwood Investors International Limited Northwood Project Management SAS Erin Cannata Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Membre du Conseil d’administration : Lar Espana Real Estate SOCIMI SA Comité consultatif : Weinberg Real Estate Parners WREP# 2 Président : Consilio Administrateur non exécutif : Terrell Group France Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Mandataire social : Northwood Property Management Limited (UK) Northwood Securities Europe B.V. (NL) Jérôme Anselme Mandataire social : Ever 1855 Limited UK Land Estates Partnerships (Holdings) Limited North East Property Partnership Limited UKLEP (2003) Limited UK Land Estates (Partnership) Limited NWI IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Scala SR3 SAS Garnier SR3 SAS Gérant : NW PM Holding Sarl (LU) NW PM 1 Sarl (LU) NW S1 Sarl (LU) NW S2 Sarl (LU) NWS Holdings Sarl (LU)) NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU) NW Isle d’Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020) Président du Conseil d’administration : Foncière NW SAS NW Bruges SAS STAM REI III ROSSINI Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) Highcross Strategic Advisors Limited (UK Membre du Conseil d’administration : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1 Membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection - Nom et prénom du mandataire social Florian Schaefer Reshma Banarse Sophie Kramer Euro Fairview Private Limited Representée par Sebastien Abascal Euro Lily Private Limited Representée par Tracy Stroh puis Lorenzo Segre à compter du 7 mars 2022 Âge et nationalité 44 / Allemande 40 / Anglaise 45 / Française 45/ Française Tracy Stroh : 48 / Américaine Lorenzo Segre : 44 / Italienne Première nomination 30/04/2019 - Renouvellement le 16 juin 2020 12/05/2021 05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021 14/04/2016 - Renouvellement le 16 juin 2020 26/05/2016 - Renouvellement le 16 juin 2020 Échéance du mandat Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statutant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Actions détenues Néant Néant Néant Néant Néant Participations à des Comités du Conseil Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des investissements Néant Néant Membre du Comité des Investissements Membre du Comité d’audit Néant Résumé des principaux domaines d’expertise et d’expérience Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier. Juridique, supports aux transactions et conformité en Europe Gestion d’actifs immobiliers. Architecture. Immobilier en Europe. Immobilier en Europe. Principales activités exercées hors de la société Membre du département des investissements chez Northwood Investors en Europe Vice President - Legal Counsel chez Northwood Investors Membre du département Asset Management chez Northwood Investors en Europe Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France, en Espagne, en Italie et en Allemagne pour GIC Real Estate Responsable de la stratégie, des investissements et des opérations d’asset management en France et en Italie pour GIC Real Estate Mandats en cours : - Mandats et fonctions dans les sociétés du Groupe – – – – – - Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au Groupe Signataire autorisé : Northwood International Acquisition Limited Northwood Investors International Limited Dirigeante : Adolphus Road Flatowners Limited Gérant : SCI de la Boucle Directeur général : Defense Plaza Mezz SAS Directeur : Five Acres REITCO Ltd Mandataire social : AccorInvest Group SA Euro Ariane SAS Euro Cervantes SOCIMI S.A. Raffles Leven Limited (formerly known as Raffles CM 1 Limited) Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited Euro PB6 SCI Euro Defense 6 OPCI Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU Unibail Rodamco Steam SLU Représentant permanent de : Euro Fairview Private Limited: GMP Property SOCIMI S, Old Tower Real Estate B.V Tracy Stroh Mandataire social : Bluebutton Developer Company (2012) Limited Bluebutton Properties UK Ltd BLUEBUTTON DEVELOPER (2FA) LIMITED Broadgate REIT Limited [fka BG REIT Limited] Euro Dinero S.a.r.l Euro Efes S.a.r.l. Euro ExLogix Sarl Euro Gaudi S.A.R.L Euro Gwyneth Sarl Euro Lily Private Limited Euro Opera S.A.R.L. Euro Park SARL Euro Taurus Sarl Euroalex S.A.R.L Eurolieum S.A.R.L. GMP Property SOCIMI SA P3 Group S.a.r.l Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited] Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RMB Westport Real Estate Development Fund II LP RPSE Lunghezza SARL Lorenzo Segre Mandataire social : AcorInvest Group SA, Gemma S.r.l, Euro Ariane SAS, Euro PB6 SCI, Euro Defense 6 OPCI Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Gérant : Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI STAM REI III ROSSINI Fonciere NW 2 Directeur général : Mariinsky SR3 SAS SCALA SR3 SAS Garnier SR3 SAS NW Fontenay Sous Bois Mandataire social : SITQ Les Tours SA SNC de l’Hotel, Dabicam Paris, Dabicam SAS Représentant permanent de : Euro Fairview Private Limited: Esentepe Gayrimenkul Yatirim Insaat, Turizm Sanyi, Ferikoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi, Kurtkoy Gayrimenkul Yatirim Insaat Turizm Sanyi, London Student Accommodation Venture (Holdings) Ltd, London Student Accommodation Venture (Trustee) Ltdd Tracy Stroh Mandataire social : Euro Sphinx S.a.r.l, Euro Pyramid S.a.r.l, Euro Park SARL, Old Tower Real Estate B.V, Proyectos Inmobiliarios Time Blue SLU, Unibail Rodamco Steam SLU, New Tower Real Estate B.V, Raffles Realty Holdings Limited, Ronesans Gayrimenkul Yatirim A.S. Lorenzo Segre Mandataire social : SITQ Les Tours S 4.3.Rémunérations des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, est exposée ci-après la politique de rémunération des mandataires sociaux. Pour rappel, cette politique doit être conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Elle doit décrire toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquer le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. 4.3.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs (les administrateurs) Les administrateurs ne reçoivent pas d’autre rémunération qu’une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d’administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d’un Comité. Toutefois, le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme, Reshma Banarse, Sophie Kramer et Florian Schaefer) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Sébastien Abascal, et Euro Lily Private Limited, représentée par Tracy Stroh) ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu’à décision contraire. 4.3.2.Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (le président du Conseil d’administration et le Directeur général) Principes de la politique de rémunération Il sera proposé à l’Assemblée générale du 10 mai 2023 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2023. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Si l’Assemblée générale du 10 mai 2023 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Il est à noter qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la Société. La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Rémunération des mandataires sociaux représentant un actionnaire de référence Le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, le président du Conseil d’administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat. Rémunération des mandataires sociaux ne représentant pas un actionnaire de référence Dans la détermination de la rémunération d’un mandataire social exécutif non représentant d’un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivants : 1 -Exhaustivité : L’ensemble des éléments de la rémunération devra être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération. Cette politique portera de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajouteront les avantages de toute nature consentis par la Société. Elle intègrera notamment toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités en cas de départ contraint, les retraites exceptionnelles et autres rémunérations variables. 2 -Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération devra être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de la Société. 3 -Comparabilité : cette rémunération devra être appréciée dans le contexte d’un métier ou du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne pourra être la seule. La rémunération sera déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d’entreprise. Elle pourra aussi dépendre de la nature des missions qui lui seront confiées ou des situations particulières. 4 -Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social devra être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la société. 5 -Intelligibilité des règles : les règles devront être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés devront correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes. 6 -Mesure : la détermination des éléments de la rémunération devra réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sera étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au moyen d’une rémunération variable annuelle et, le cas échéant, d’actions de performance. La part quantitative de la rémunération variable sera subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, simples et mesurables, ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celui-ci sur le moyen et le long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. À cet égard, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veilleront à ce qu’aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et adaptée à la stratégie et au contexte de la Société. Éléments composant la rémunération du président du Conseil d’administration Monsieur John Kukral est Président du Conseil d’administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur John Kukral à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. Éléments composant la rémunération du Directeur général Monsieur Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales. Projet de résolutions établis par le Conseil d’administration concernant la politique de rémunération des mandataires sociaux 5e résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 de la société. 4.3.3.Tableaux de synthèse sur la rémunération des mandataires sociaux Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, étant précisé que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En euros Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 1 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) John Kukral, Président du Conseil d’administration 31/12/2021 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - - Jérôme Anselme, Directeur général 31/12/2021 31/12/2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - - Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - - Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - - TOTAL - - En euros Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 recommandation AMF - Code AFEP MEDEF) John Kukral Président du Conseil d’administration 31/12/2021 31/12/2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - En euros Jérôme Anselme Directeur général 31/12/2021 31/12/2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe - - - - Rémunération variable - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - Avantages en nature - - - - TOTAL - - - - Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 4 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la société n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 5 recommandation AFEP-MEDEF) Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2022. Actions de performance attribuée à chaque mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe (tableau n° 6 recommandation AFEP-MEDEF) Aucune action de performance de la société n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2022. Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages (tableau n° 11 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Les dirigeants de la Société ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n’a provisionné aucune somme à cet effet. Autres informations (tableau n° 11 recommandation AMF - Code AFEP-MEDF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non John Kukral Président 14/04/16 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 X X X X Jérôme Anselme Directeur général 25/10/17 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 X X X X Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le Conseil d’administration du 16 novembre 2022, a décidé de répartir l’enveloppe de rémunération des administrateurs (soit 240 000 euros) comme suit : ▪Monsieur Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros ; ▪La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 65 000 euros ; ▪Madame Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 75 000 euros. Soit un montant total de 205 000 euros. En euros Tableau récapitulatif des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (tableau n° 3 recommandation AMF - Code AFEP-MEDEF) Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 Montants versés au cours de l’exercice clos le 31/12/2022 John Kukral Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Jérôme Anselme Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Florian Schaefer Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Sophie Kramer Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Reshma Banarse Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Europroperty Consulting Rémunérations (fixes, variables) 65 000 65 000 Autres rémunérations - - Marie-Flore Bachelier Rémunérations (fixes, variables) 65 000 75 000 Autres rémunérations Jean-Marc Besson Rémunérations (fixes, variables) 65 000 65 000 Autres rémunérations - - Euro Fairview Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - Euro Lily Private Limited Rémunérations (fixes, variables) - - Autres rémunérations - - TOTAL 195 000 205 000 Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant. Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 9 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) : néant. 4.4.Participation des actionnaires à l’Assemblée générale L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (article R. 22-10-28 du Code de commerce). L’inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance. Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d’administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. 4.5.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22- 10- 11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet, égard, il est précisé ce qui suit : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues dans le capital de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe VI.9.1.2 ci-après ; •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, sous réserve de ce qui est indiqué concernant les franchissements de seuils visés au paragraphe VI.9.5 ; •il existe un pacte d’actionnaires conclu entre Northwood et le groupe GIC comme rappelé ci-après au paragraphe VI.9.3 qui a été porté à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce ; •il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; •il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; •les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 15 des statuts, sous réserve des accords entre Northwood et GIC concernant la gouvernance de la Société figurant dans le pacte d’actionnaires visé au paragraphe VI.9.3. À cet égard, les administrateurs sont nommés et remplacés conformément à la loi. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Le Président est nommé par le Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par ce dernier ; •en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations financières en cours sont décrites au paragraphe VI.4.9 du présent rapport. En outre, le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225-35 du Code de commerce et par les statuts de la société ; •la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. En effet, l’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, étant toutefois précisé que celle-ci ne peut augmenter les engagements des actionnaires, sauf accord unanime et qu’elle peut déléguer sa compétence au Conseil d’administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires à l’effet de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; •les accords conclus par le Groupe qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société se limitent aux conventions de crédit, à l’Advisory Services Agreement conclu par les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS et aux contrats d’assurances ; •il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. 4.6.Les conventions réglementées Aucune convention nouvelle susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée, n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. Il est rappelé qu’à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la Société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées. Il appartient à la direction financière du Groupe avec l’aide, le cas échéant du Conseil d'administration, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe VI.4.7 ci-après. Si, au terme de son évaluation, la direction financière du Groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le Président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d'administration dès qu’elle a connaissance d’une Convention Réglementée. Le Président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la Société envisage de conclure et convoque alors le Conseil d'administration à l’effet de statuer sur l’autorisation de cette convention. L’autorisation du Conseil d'administration devra être motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration sur l’autorisation souhaitée. En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d’avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le Conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires. En vertu des dispositions de l’article L. 225-10-13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion d’une Convention Réglementée. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, dans les cas exceptionnels où l’autorisation préalable du Conseil n’a pas été donnée, il sera demandé au Conseil d'administration de ratifier, avant leur approbation par l’Assemblée générale, les conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d’intérêts. Une fois la convention autorisée et conclue, le Président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes. 4.7.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales En ce qui concerne les conventions visées à l’article L. 225-39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l’autorisation préalable du Conseil d'administration, le Président communique la liste et l’objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du Conseil d'administration d’arrêté des comptes. Le Conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu’elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales. ▪Les opérations courantes sont celles habituellement réalisées par la Société et qui sont conclues dans le cadre de son activité, notamment au regard de son objet social. Il est également tenu compte des pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. Une liste exhaustive des opérations ne peut pas être établie, mais il est cité, à titre d’exemple, les conventions suivantes : convention d’intégration fiscale, convention de gestion et de centralisation de trésorerie, les opérations de trésorerie et/ou de prêts intragroupe/comptes courants d’associés, les facturations de frais communs du Groupe par la société mère à ses filiales (notamment en matière de ressources humaines, informatique, communication, finance, juridique, comptable, achat), les facilités consenties par une entité (location d’immeuble). D’autres critères sont également pris en considération pour déterminer le caractère courant d’une opération, notamment sa nature et son importance ou ses conséquences économiques ou juridiques. ▪Les conditions sont normales si elles sont semblables à celles qui se pratiquent habituellement pour les opérations du même type ou à celles usuellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers. Dans l’appréciation des conditions normales, le prix est l’un des facteurs clés qui est pris en considération, notamment s’il s’agit d’un prix de marché ou d’un prix généralement pratiqué dans le secteur concerné. Par ailleurs, outre les aspects économiques, les termes juridiques seront revus pour vérifier qu’ils sont équilibrés ou standards par rapport au type d’opération envisagée. Le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs : en l’absence de l’un ou l’autre, la convention concernée sera soumise à la procédure des conventions réglementées. L’appréciation de ces critères est faite au cas par cas par la direction financière du Groupe en s’appuyant notamment sur l’étude publiée par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en février 2014 sur les conventions réglementées et courantes. Elle est réexaminée lors de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention qualifiée d’opération courante conclue à des conditions normales, de sorte qu’une convention précédemment considérée comme « libre » et à ce titre, exclue de la procédure des conventions réglementées, peut être considérée comme « réglementée » et soumise à cette procédure lors de sa modification, de son renouvellement, de sa reconduction ou de sa résiliation et inversement. Conformément à l’article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne peuvent pas participer à l’évaluation de celle-ci. Enfin, il est rappelé que les conventions conclues entre la société et une de ses filiales détenue directement ou indirectement à 100 %, même si elles ont des dirigeants communs, sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce. 4.8.Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale Aucune convention n’a été conclue par une filiale, directement ou indirectement, avec l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin, SCI CGR Propco, SCI Hanami Rueil et SCI Office Kennedy) ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement (« ASA ») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe VI.7.1) Par ailleurs, la Société a conclu : ▪avec la société SCI OFFICE KENNEDY, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 19 octobre 2021 et une convention de compte courant d’associé en date du 19 octobre 2021 ; ▪avec la société SCI CGR PROPCO, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 29 novembre 2018 et une convention de compte courant d’associé en date du 5 décembre 2018 ; ▪avec la société PROTHIN, un contrat de prestations de services en matière administrative à compter du 1er janvier 2018 et une convention de gestion de trésorerie en date du 26 juillet 2016. Les conventions visées ci-dessus sont libres en application de l’article L. 225-39 du Code de commerce et les dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été conclues avec des filiales dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital. 4.9.Les délégations financières TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ Titres concernés Date d’assemblée générale (Durée de l’autorisation et expiration) Montant autorisé Utilisation des autorisations 1. Émission avec droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de titres donnant droit à des titres de créance AG du 12 mai 2021 - 16e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros (plafond autonome) Augmentation de capital définitivement réalisée le 8 octobre 2021 d’un montant total, prime d’émission incluse, de 34.526.296,80 euros (dont 3.555.553,60 euros de nominal et 30.970.743,20 euros de prime d’émission) par émission de 935.672 actions nouvelles au prix de 36,90 euros (dont 3,8 euros de nominal et 33,10 euros de prime d’émission). Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes AG du 12 mai 2021 - 15e résolution (26 mois, expiration le 21 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (plafond autonome) Néant. 2. Émission sans droit préférentiel de souscription Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre au public (A) AG du 12 mai 2021 - 17e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Néant. Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une offre par placement privé (B) AG du 12 mai 2021 - 18e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 300 millions d’euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d’euros, (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Néant. Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature AG du 12 mai 2021 - 21e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an Néant. Émission d’actions à prix libre AG du 12 mai 2021 - 19e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an (A) + (B) étant limité à 300 millions d’euros Néant. Augmentation de capital par émission d’actions au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’éntreprise AG du 12 mai 2021 - 22e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 780 000 euros Néant. Actions de performance AG du 18 mai 2022 - 12e résolution (38 mois, expiration le 18 mai 2025) Nombre maximum d’actions de performance existante ou à émettre 1 % du capital social au jour de l’Assemblée générale et 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux Néant. 3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital AG du 12 mai 2021 - 20e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) Montant maximum d’augmentation de capital 15 % de l’émission initiale (article R. 225- 118 du Code de commerce) Néant. 4. Rachat d’actions Opération de rachat d’actions AG du 18 mai 2022 - 9e résolution (18 mois, expiration le 18 novembre 2023) Nombre maximum d’actions pouvant être rachetées 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d’actions en vue d’opérations de croissance externe Nombre maximum d’actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d’actions :50 € par action Montant global maximum du PRA : 84 438 500 € Programme de rachat d’actions mis en œuvre par décision du Conseil d’administration du 18 mai 2022 Réduction de capital par annulation d’actions autodétenues AG du 18 mai 2022 - 10e résolution (24 mois, expiration le 18 mai 2024) Nombre maximum d’actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté Néant. 4.10.Communication avec les actionnaires et les marchés Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, ont été confiées à Monsieur Jérôme Anselme, administrateur et Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d’interlocuteurs représentant le Conseil d'administration. Monsieur Jérôme Anselme dispose d’une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l’objet préalable d’une communication. Monsieur Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil. Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société. Le Conseil d’administration. 5.Renseignements à caractère général sur l’émetteur 5.1.Dénomination sociale La Société a pour dénomination sociale Vitura. 5.2.Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la Société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212. 5.3.Date de constitution et durée de la société La Société a été constituée le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005. 5.4.Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web Le siège social de la Société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France). La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées téléphoniques du siège socail sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36. Le site internet de la Société est : www.vitura.fr 5.5.Statut SIIC 5.5.1.Présentation du régime SIIC Option pour le régime SIIC La société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. L’éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi. Ainsi, l’article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes : ▪être cotées sur un marché réglementé ; ▪avoir un capital social minimum de quinze millions d’euros ; ▪avoir pour objet social principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l’objet social identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l’impôt sur les sociétés ; ▪le capital ou les droits de vote des SIIC ne doivent pas être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Le non-respect de ce plafond au cours d’un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur. Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s’applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire. Ainsi, en particulier, si au cours d’un exercice, le capital ou les droits de vote d’une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d’une offre publique d’achat au sens de l’article L. 433-1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai). ▪le capital et les droits de vote des SIIC doivent, au premier jour du premier exercice d’application du régime fiscal des SIIC, être détenus à hauteur de 15 % au moins par des personnes détenant chacune moins de 2 % du capital et des droits de vote. Obligations de distribution Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant : ▪de la location d’immeubles, à condition que 95 % de ces bénéfices soient distribués avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; ▪des plus-values réalisées lors de la cession d’immeubles, de participations dans des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du Code général des impôts et ayant un objet identique à celui des SIIC, ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime « SIIC », à condition que 70 % de ces plus-values soient distribuées avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres de SPPICAV ne bénéficient pas de l’exonération d’impôt sur les sociétés ; ▪des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de deux ans, à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception. ▪en outre, les bénéfices des opérations réalisées par des sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI, qui sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits, sont exonérés et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes. L’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions. Régime fiscal des ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Les informations ci-après résument le régime fiscal français applicable aux revenus des actions de la Société. Ces informations sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document. Ces informations sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui détiendront des actions. Les personnes concernées sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de la Société. ACTIONNAIRE PERSONNES PHYSIQUES RÉSIDENTES FISCALES EN FRANCE Les paragraphes ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts (« CGI »), détenant des actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel. Les actions de la Société ne peuvent pas être inscrites sur un plan d’épargne en actions (PEA). a) Dividendes Les dividendes sont imposés en deux temps. Lors du versement Lors de leur versement, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué. Peuvent être dispensées du PFNL, sur demande, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75.000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune). En outre, lors de leur versement, les dividendes sont également soumis à des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit : (i) contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 9,2 % ; (ii) prélèvement de solidarité au taux de 7,5 % ; et (iii) contribution au remboursement de la dette sociale au taux de 0,5 %. Lors de l’imposition définitive Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les résultats : ▪taxables de la Société bénéficient d’un abattement de 40 % ; ▪exonérés de la Société ne bénéficient pas d’un abattement de 40 %. Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable à hauteur de 6,8 %. b) Plus-values ou moins-values Plus-values Les plus-values nettes réalisées sur la cession des actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17.2 %. En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable à hauteur de 6,8 %. Moins-values Si lors d’une année donnée, la cession des actions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année. En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont réduites, le cas échéant, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures jusqu’à la dixième inclusivement. En cas de solde négatif, l’excédent de moins-values non imputé est reporté et est imputé dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu’à la dixième inclusivement. c) Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus Les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont soumis à une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI, sans qu’il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l’article 150-0 B ter pour lesquelles le report d’imposition expire, ces plus-values étant imposées à la contribution selon des modalités particulières, et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »). Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants : ▪pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés : -3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 250.000 euros et inférieure ou égale à 500.000 euros, et -4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500.000 euros ; ▪pour les contribuables soumis à une imposition commune : -3 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 500.000 euros et inférieure ou égale à 1.000.000 euros, et -4 % pour la fraction du Revenu Fiscal de Référence Corrigé supérieure à 1.000.000 euros. Sont notamment pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cession de valeurs mobilières. ACTIONNAIRES PERSONNES MORALES RÉSIDENTES FISCALES DE FRANCE a) Dividendes perçus par des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés Les dividendes prélevés sur les résultats de la Société sont compris dans le résultat imposable de l’actionnaire personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. En principe, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, les dividendes prélevés sur les résultats taxables de la Société peuvent, sur option, être exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes (le Régime des Sociétés Mères). Le Régime des Sociétés Mères est subordonné au respect de plusieurs conditions. Les actions détenues doivent notamment : ▪revêtir la forme nominative ou être déposées ou inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire habilité ; ▪représenter au moins : -5 % du capital de la Société ; ou, à défaut d’atteindre ce seuil, -2,5 % du capital de la Société et 5 % des droits de vote de la Société à la condition que l’actionnaire soit contrôlé par un ou plusieurs organismes à but non lucratif (mentionnés au 1 bis de l’article 206 du CGI) ; et ▪être conservées pendant un délai de : -deux ans lorsque les titres représentent au moins 5 % du capital de la Société ; ou -cinq ans lorsque les titres représentent 2,5 % du capital et 5 % des droits de vote de la Société. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment le bénéfice du Régime des Sociétés Mères. Par ailleurs, certains redevables de l’impôt sur les sociétés sont assujettis à une contribution sociale égale à 3,3 % de l’impôt sur les sociétés (sous certaines conditions et sous réserve de certaines exceptions). b) Dividendes perçus par des organismes de placement collectif français Les dividendes prélevés sur les résultats exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %. c) Plus-values ou moins-values Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies par les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés à l’occasion de la cession d’actions de la Société sont comprises dans le résultat imposable de l’actionnaire. En principe, ces plus-values seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, la Société étant une société cotée à prépondérance immobilière (au sens de l’article 219 I-a sexies 0 bis du CGI), les plus-values de cession peuvent bénéficier du taux réduit d’imposition des plus-values à long-terme de 19 % si les actions sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans. Constituent notamment des titres de participation pour l’application du régime des plus-values à long-terme (i) les actions revêtant ce caractère au plan comptable, (ii) sous certaines conditions les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et (iii) les titres ouvrant droit au Régime des Sociétés Mères et filiales. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables. ACTIONNAIRES DONT LA RÉSIDENCE FISCALE EST SITUÉE HORS DE FRANCE Les paragraphes ci-après s’adressent aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France (sous réserve des conventions internationales) et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable soumis à l’impôt en France a) Dividendes Retenue à la source Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé pour les bénéficiaires : ▪personnes morales ou organismes : -15 % lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait, s’il avait son siège en France, imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du CGI, lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif » ; -au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas ; ▪personnes physiques : à 12,8 %. Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238- 0 A (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238- 0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC. Par ailleurs, le taux de la retenue à la source est fixé à 15 % lorsque les dividendes sont prélevés sur les résultats exonérés de la Société et qu’ils bénéficient à un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Exonérations Le CGI prévoit plusieurs cas d’exonération de retenue à la source. La retenue à la source n’est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats du secteur taxable de la Société lorsque ces dividendes sont distribués à : ▪une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement de ces revenus qu’elle est le bénéficiaire effectif des dividendes et qu’elle : -a son siège de direction effective dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et n’est pas considérée, aux termes d’une convention en matière de double imposition conclue avec un État tiers, comme ayant sa résidence fiscale hors de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, -revêt l’une des formes énumérées à la partie A de l’annexe I à la directive 2011/96/UE du Conseil du 30 novembre 2011 concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents ou une forme équivalente lorsque la société a son siège de direction effective dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen, -détient directement, de façon ininterrompue depuis deux ans ou plus et en pleine propriété ou en nue-propriété, 10 % au moins du capital de la Société, ou a pris l’engagement de conserver cette participation de façon ininterrompue pendant un délai de deux ans au moins et désigne un représentant qui est responsable du paiement de la retenue à la source en cas de non-respect de cet engagement ; ce taux de participation peut être ramené à 5 % lorsque la personne morale actionnaire satisfait aux conditions pour bénéficier du régime des sociétés mères ci-dessus) et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source, et -est passible, dans l’État membre de l’Union européenne ou dans l’État partie à l’accord sur l’Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l’impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d’option et sans en être exonérée ; ou ▪une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu’elle remplit, au titre de l’exercice au cours duquel elle perçoit les revenus, les conditions suivantes : -son siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus sont situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions susmentionnées, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme, -son résultat fiscal ou, le cas échéant, celui de l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus, calculé selon les règles de l’État ou du territoire où est situé leur siège ou l’établissement stable, est déficitaire, et -elle fait, à la date de la perception du revenu l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce ou, à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible ; ou ▪un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM- 30- 30- 20- 70. Restitution En application du CGI, une restitution de la retenue à la source est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes : ▪dont le siège ou l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l’assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n’étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions mentionnées ci-dessus, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l’organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme ; et ▪dont le résultat fiscal, calculé selon les règles applicables dans l’État ou le territoire où est situé leur siège ou établissement stable, est déficitaire au titre de l’exercice au cours duquel les revenus sont perçus. Cette restitution donne lieu à une imposition, qui fait l’objet d’un report. Ce report prend fin notamment en cas de retour de l’actionnaire à une situation bénéficiaire. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) les exonérations prévues par le CGI, (ii) les conditions d’application d’une éventuelle restitution de la retenue à la source en application du CGI et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. b) Plus-values Actionnaires détenant au moins 10 % du capital de la Société Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables et d’exonérations spécifiques, les plus-values réalisées à titre occasionnel par des personnes physiques fiscalement domiciliés hors de France ou des personnes morales dont le siège social est situé hors de France lors de la cession de titres de SIIC dont elles détiennent directement ou indirectement au moins 10 % du capital supportent un prélèvement spécifique (le « Prélèvement Spécifique »). Le taux du Prélèvement Spécifique est fixé : ▪à 19 % lorsque le cédant est : -une personne physique (ces personnes physiques sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ou au taux de 7,5 % selon les cas), -une personne morale résidente d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales et n'étant pas un ETNC, pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France ; et ▪au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas. Pour les personnes physiques, le Prélèvement Spécifique est libératoire de l’impôt sur le revenu. Pour les personnes morales, le Prélèvement Spécifique s’impute, le cas échéant, sur le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le contribuable à raison de la plus-value au titre de l’année de sa réalisation. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué aux personnes morales résidentes d’un État de l’Union européenne ou d’un État ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en matière d’échange de renseignement et de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale et n’étant pas un ETNC. Actionnaire détenant moins de 10 % du capital de la Société Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession pourrait s’analyser en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents qui détiendraient moins de 10 % du capital de la Société, (ii) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables. DIVIDENDES PERCUS PAR DES PERSONNES MORALES NON SOUMISES À L’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS DÉTENANT AU MOINS 10 % DES DROITS À DIVIDENDES DE LA SOCIÉTÉ Un prélèvement de 20 % s’applique aux distributions qui : ▪sont prélevées sur les bénéfices exonérés d’une SIIC ; ▪sont effectuées par cette SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes à la date de la mise en paiement des dividendes ; et ▪ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (i.e. lorsque ces distributions sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France) chez cet actionnaire. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la Société. Les statuts de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière aux actionnaires qui en sont à l’origine. Régime fiscal de la distribution de dividendes prévuE au titre de l'exercice clos le 31 DÉCEMBRE 2022 La distribution de dividendes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sera prélevée sur le bénéfice distribuable exonéré. Le régime fiscal de la distribution de dividendes prélevée sur les bénéfices exonérés est décrit ci-avant. En particulier, il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels pour les informer du traitement fiscal de ce dividende. 6.Acte constitutif et statuts Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur de son Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel. Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : ▪l’acquisition par tous, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; ▪la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; ▪l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ; ▪l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; ▪le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ; ▪la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; ▪la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; ▪l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation. Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – règlement intérieur du conseil d’administratioN Conseil d’administration (extraits des articles 15 et 16 des statuts) La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts) Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le président du Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d’administration n’est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d’obtenir les informations utiles à l’exercice de sa mission. S’il le juge utile, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L. 225- 35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de rémunération, une allocation dont l’importance fixée par l’Assemblée générale demeure maintenue jusqu’à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur). Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tout moyen et même verbalement par le président du Conseil d'administration. Lorsque le Conseil d'administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de Président du Conseil d’administration, peut également demander au Président du Conseil d'administration de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du Conseil d'administration et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L. 225-37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Censeurs (article 19 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la Société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la Société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote. Mode d’exercice de la Direction générale (extrait de l’article 17 des statuts) La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du Président du Conseil d’administration, soit d’une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’administration relative au choix du mode d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration fixe la durée de l’option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L. 225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la Société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d’administration. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération ainsi qu’en accord avec le Directeur général, l’étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'adminsitration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Règlement intérieur du Conseil d’administration Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires applicables à la Société. Ce règlement intérieur précise notamment, le mode d’organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a constitués. Une charte de l’administrateur, jointe à ce règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la Société est tenu d’exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »). Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Limitation des droits de vote Néant. Droit de vote double Néant. Répartition statutaire des bénéfices, paiement des dividendes et acomptes (extrait de l’article 27 des statuts) Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. Dans la mesure où la Société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la Société de bénéficier des dispositions visées à l’article 208 C-II du Code général des impôts. L’Assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique : 1 -détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société ; 2 -dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité d’actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’actionnaire à prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société sera présumée être un actionnaire à prélèvement. Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus. L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’actionnaire à prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus. Dans l’hypothèse où : 1 -il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ; 2 -la Société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue, cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société en conséquence du paiement tardif du prélèvement. Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement. Modifications du capital et des droits attachés aux actions (article 8 des statuts) Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu’en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la Société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi. assemblées générales (article 23 des statuts) Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut voter préalablement à l’assemblée par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen électronique de télécommunication sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. franchissement de seuils statutaires (article 10 des statuts) Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société En cas de non-respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant. À l’obligation d’information décrite ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce. Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’actionnaire à prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure. 7.Opérations avec des apparentés 7.1.Anciens contrats d’Asset Management 7.1.1.Contrat d’asset management conclu entre Prothin et Northwood Investors France Asset Management Le 16 décembre 2015, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, modifié le 23 décembre 2016, entré en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de six ans (l’« ASA Prothin ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Prestations au titre de l’ASA Prothin Aux termes de l’ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister Prothin dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin. Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs. Prothin bénéficie enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où Prothin n’exercerait pas son droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la société auraient approuvé l’opération. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera : Commission de conseil Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Vitura et ses filiales ou affiliés), qui est payable d’avance par trimestre. Rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Vitura et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l’Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu’au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l’Accroissement de Valeur réalisé à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l’Accroissement de Valeur. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. Par ailleurs, afin d’aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de la société Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l’ASA Prothin, d’allouer les montants nets (hors TVA et diminué dun montant de 40 % d’impôts suscepitible d’être du au titre de la rémunération Variable) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d’actions de Vitura via l’exercice de bons de souscription d’actions (« BSA »). Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d’inaliénabilité (pour tout transfert en dehors du Concert Northwood) (i) de douze mois pour 100 % des actions, (ii) de vingt-quatre mois pour 66,66 % des actions et (iii) de trente-six mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s’appliquera aux actions ainsi souscrites. Par ailleurs, le Conseil ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société. À l’issue de la deuxième période de trois ans (1er janvier 2019 - 1er janvier 2022), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d’un montant de 10 838 984 euros hors taxes au titre de l’ASA Prothin et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Vitura via l’exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après). 7.1.2.Contrat d’asset management conclu entre SCI Hanami Rueil et Northwood Investors France Asset Management Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de six ans expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l’ASA Prothin. À l’issue de la deuxième période de trois ans (1er janvier 2019 - 1er janvier 2022), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d’un montant de 1 275 165 euros hors taxes au titre de l’ASA SCI Hanami Rueil et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Vitura via l’exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après). 7.1.3.Contrat d’asset management conclu entre SCI CGR PROPCO et Northwood Investors France Asset Management Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR PROPCO ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l’ASA Prothin. Au 1er janvier 2022, NIFAM a perçu une Rémunération Variable d’un montant de 1 594 211 euros hors taxes au titre de l’ASA SCI CGR Propco et a utilisé cette somme pour souscdrire à des actions nouvelles de Vitura via l’exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après). 7.1.4.Contrat d’asset management conclu entre SCI OFFICE KENNEDY et Northwood Investors France Asset Management Le 19 octobre 2021 Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI OFFICE KENNEDY ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le même jour pour une durée initiale expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI OFFICE KENNEDY ») sur le même modèle que l’ASA Prothin. Au 1er janvier 2022, NIFAM n’a perçu aucune Rémunération Variable au titre de l’ASA SCI OFFICE KENNEDY. 7.2.Nouveau contrat d’Asset Management L’ASA Prothin, l’ASA SCI Hanami Rueil, l’ASA SCI CGR Propco et l’ASA SCI Office Kennedy ont pris fin le 1er janvier 2022 (les « Anciens ASA »). Aussi, le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après. Prestations au titre du nouvel ASA Aux termes du Nouvel ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister les Filiales Immobilières dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin. Le Conseil conseille et assiste les Filiales Immobilières notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation des Filiales Immobilières, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions des Filiales Immobilières avec les investisseurs existants et futurs. Les Filiales Immobilières bénéficient enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où les Filiales Immobilières n’exerceraient pas leur droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l’opération. Rémunération et alignement des intérêts du Conseil et du Groupe À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera : Commission de conseil Une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe , qui est payable d’avance par trimestre. Rémunération variable (autrement appelée « incentive fee ») Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). La clause de rattrapage figurant dans les Anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %. Dans la mesure où le paiement de la Rémunération Variable interviendra au terme du Nouvel ASA ou en cas de Sortie, le Conseil ne serait plus tenu d’allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la Rémunération Variable, à la souscription d’actions de la Société via l’exercice de bons de souscription d’actions. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme. 8.Salariés Salariés Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s’explique par le fait que le Groupe externalise l’ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l’accueil et la sécurité. La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l’immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers. Le Groupe n’a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n’y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d’œuvre extérieure. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en place. Participations et stock-options À la clôture de l’exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225- 102 du Code de commerce n’a été relevée. Les salariés ne sont titulaires d’aucune option de souscription d’actions de la société. Participation et intéressement du personnel Aucun accord d’intéressement des salariés de l’entreprise n’a été mis en place. Informations sur la politique RSE en matière sociale Dans le cadre de l’article L. 225-102- 1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Vitura sont présentées ci-après. Les valeurs sociales de Vitura sont les suivantes : ▪égalité de traitement des salariés ; ▪former les salariés et assurer leur montée en compétences ; ▪impliquer nos salariés dans la définition de la stratégie. Les indicateurs sociaux pour 2022 sont les suivants : ▪75 % de femmes parmi les salariés au 31 décembre 2022, étant rappelé que Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général, n’est pas salarié de la Société ou de l’une de ses Filiales ; ▪il n’y a pas d’écart de salaire entre les hommes et les femmes ; ▪100 % des salariés sont en contrat à durée indéterminée (« CDI ») ; ▪100 % des salariés en CDI ont suivi des formations en interne et en externe en 2022. Celles-ci ont porté principalement sur le perfectionnement de l’anglais des salariés. Deux heures de formation externes ont été suivies au total. Formation Deux heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2022. Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. Chaque employé est reçu dans le cadre d'entretiens annuels afin d’évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun. Relations sociales En raison de la taille de son effectif, Vitura ne dispose pas d’instance représentative de son personnel. Diversité et égalité de traitement L’ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu’importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la Société pour tous les salariés. La Société veille également à l’absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires. Santé et sécurité, respect des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe est soumis au droit français et s’engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La Société respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d’emploi des personnes handicapées. La nature de l’activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n’entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés. Gaspillage alimentaire Du fait de l’activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Vitura n’est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire. Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la Société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises. La lutte contre la précarité alimentaire n’est pas un sujet qui concerne Vitura. Nos données sociales : Effectifs 31/12/2022 31/12/2021 Effectif salarié (moyen) 4 4 dont hommes 1 2 dont femmes 3 2 Âge des salariés 36 32 Mouvements de personnel Recrutements externes 1 1 Départs 1 1 dont licenciements 0 0 Rémunérations Masse salariale totale (en milliers €) 727 599 Évolution (%) 21 % 48 % Formation Nombre total d’heures de formation 2 2 Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés. % de salariés formés 33 % 33 % Temps de travail — absentéisme Nombre d’heures annuelles théoriques travaillées 6 253 6 798 Taux d’absentéisme (%) 2,92 % 0,82 % dont accidents du travail 0 0 dont maladies professionnelles 0 0 dont congés maladies 100 % 100 % 9.Capital 9.1.Information sur le capital 9.1.1.Montant du capital À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social est fixé à 64 933 290,40 euros. Il est divisé en 17 087 708 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action. Les actions de la Société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Le 9 mars 2022, la société Northwood Investors France Asset Management (« NIFAM ») a exercé 245 351 bons de souscription d’actions et souscrit 245 596 actions nouvelles au prix de 33,49 euros (dont 3.8 euros de nominal et 29,69 euros de prime d’émission). Le montant total de l’augmentation de capital en résultant, prime d’émission incluse, s’élève à 8 225 010,40 euros (dont 933 264,80 euros de nominal et 7 291 745,24 euros de prime d’émission). Ladite augmentation de capital a été constaté par décision du Directeur général en date du 15 mars 2022. Le capital social a ainsi été porté de 64 000 025,60 euros à 64 933 290,40 euros. 9.1.2.Répartition du capital et des droits de vote Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions en circulation était de 17 087 708. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d’enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu’elle est connue de la société. Actionnariat au 15 mars 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,33 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,87 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 998 129 11,69 % 1 998 129 11,69 % 1 998 129 11,72 % Actions propres 34 957 0,20 % 34 957 0,20 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 052 751 100 % (1)désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions) et Axa Core (346 505 actions). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. Actionnariat au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,31 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24, 86 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,72 % Actions propres 33 764 0,20 % 33 764 0,20 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 053 944 100 % (1)désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions et la société NW CGR Holdings LP détenant 550 786 actions, membres du Concert Northwood. (2)désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)désigne les fonds AXA Selectiv’Immo (519 844 actions au 31/12/2022) et Axa Core (346 505 actions au 31/12/2022). (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. À la date du présent document, avec la présence au sein du Conseil d’administration de représentants de Northwood et de GIC, les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 58,21 % et 24,82 %. À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. À cet égard, le Règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration sera réalisée au cours du premier semestre 2023 avec l'assistance d'un consultant extérieur pour en améliorer les conditions de fonctionnement. Au 31 décembre 2022, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d’actions de la Société inscrites au nominatif pur. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres. 9.1.3.Évolution de la répartition du capital social durant les trois dernières années La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années : Actionnariat au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,21 % 9 946 627 58,32 % GIC (2) 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,82 % 4 241 646 24,87 % AXA (3) 866 349 5,07 % 866 349 5,07 % 866 349 5,08 % Flottant 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,70 % 1 999 322 11,72 % Actions propres 33 764 0,20 % 33 764 0,20 % - 0,00 % Total 17 087 708 100 % 17 087 708 100 % 17 053 944 100 % Actionnariat au 31 décembre 2021 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 701 031 57,60 % 9 701 031 57,60 % 9 701 031 57,69 % GIC (2) 4 241 646 25,18 % 4 241 646 25,1 % 4 241 646 25,22 % AXA (3) 866 349 5,14 % 866 349 5,14 % 866 349 5,15 % Flottant 2 006 661 11,91 % 2 006 661 11,91 % 2 006 661 11,93 % Actions propres 26 425 0,16 % 26 425 0,16 % - 0,00 % Total 16 842 112 100 % 16 842 112 100 % 16 815 687 100 % Actionnariat au 31 décembre 2020 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) Nombre % Nombre % Nombre % Northwood (1) 9 091 869 57,16 % 9 091 869 57,16 % 9 091 869 57,22 % GIC (2) 3 966 646 24,94 % 3 966 646 24,94 % 3 966 646 24,96 % AXA (3) 818 219 5,14 % 818 219 5,14 % 818 219 5,15 % Flottant 2 013 363 12,66 % 2 013 363 12,66 % 2 013 363 12,67 % Actions propres 16 343 0,10 % 16 343 0,10 % - 0,00 % Total 15 906 440 100 % 15 906 440 100 % 15 890 097 100 % (1)désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., membres du Concert Northwood ainsi que toute affilié de Northwood (2)désigne la société Euro Bernini Private Limited. (3)désigne les fonds AXA Selectiv’Immo et Axa Core. (4)Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote. 9.1.4.Autres titres donnant accès au capital Conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, le Conseil d’administration du 14 avril 2016 a décidé l’émission de 865 000 bons de souscription d’actions (« BSA »), au prix unitaire de 0,01 euro, donnant chacun le droit de souscrire à 1,001 action ordinaire nouvelle de la Société (après ajustement de la parité d’exercice des BSA intervenue le 8 octobre 2021). Les BSA ont été intégralement souscrits par la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (« NIFAM » ou le « Titulaire des BSA »), à hauteur des 865 000 BSA, donnant le droit de souscrire dans les conditions prévues au contrat d’émission (le « Contrat d’Émission »), à des actions ordinaires nouvelles de la Société. Le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société par exercice d’un BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice. Le Titulaire des BSA pourra souscrire à des actions nouvelles de la Société via l’exercice des BSA uniquement si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions des Anciens ASA. À défaut pour le Titulaire des BSA de pouvoir souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA, il percevra en espèces cette rémunération variable. Le 19 mars 2019, le Titulaire des BSA a exercé 303.672 BSA et souscrit 305 190 actions nouvelles au prix de 36,71 euros. Le solde des BSA (soit 561 328) devait être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Sur la base de la parité ajustée le 8 octobre 2021, les 561 328 BSA détenus par le Titulaire des BSA permettaient donc de souscirire 561 889 actions nouvelles de la Société. Le 9 mars 2022, NIFAM a exercé 245 351 BSA et souscrit 245 596 actions nouvelles au prix de 33,49 euros. Les BSA non exercés au 30 juin 2022 (soit 315 977) sont devenus caducs. NIFAM a cédé le 6 avril 2022 à la société Northwood Investors International Limited, un affilié de Northwood, les 245 596 actions de la Société qu'elle détenait. La société Northwood Investors International Limited a cédé le 6 avril 2022 les 245 596 actions de la Société qu'elle détenait à la société Northwood CGR Holdings LP, un affilié de Northwood (cf. paragraphe VI.9.4 du présent document). Northwood CGR Holdings LP détient à ce jour 550 786 actions de la Société représentant 3,22 % du capital et des droits de vote. 9.1.5.Montant du capital social autorisé mais non émis L’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet : ▪en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ; ▪d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; ▪d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ▪d’incorporer au capitaltout ou partie des réserves, primes et bénéfices par élévation du nominal ou attribution d’actions gratuites ordinaires. Il est proposé de soumettre au vote des actionnaires le renouvellement de ces délégations financières lors de la prochaine assembéle générale. L’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette délégation de compétence est valable jusqu’au 18 juillet 2026. Ces délégations n’ont pas été utilisées à la date de ce jour, à l’exception de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (cf. paragraphe VI.4.9). 9.1.6.Titres non représentatifs du capitaL Néant. 9.2.Opérations de la Société sur ses propres actions L’Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à l’effet de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Dans le cadre de ce programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit : ▪nombre d’actions achetées : 14 474 actions ; ▪cours des achats : 29,04 euros bruts ; ▪nombre d’actions vendues : 7 135 actions ; ▪cours des ventes : 34,81 euros bruts ; ▪motifs des acquisitions : animation de cours 80 % et annulation d’actions (réduction de capital) 20 %. Au 31 décembre 2022, la Société détenait 33 764 actions propres d’une valeur de marché de 24,40 euros par action (valeur de clôture). descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Nouveau programme de rachat d’actions •Autorisation du programme : Assemblée générale mixte du 10 mai 2023 •Titres concernés : actions ordinaires 10 % du capital (soit 1 708 770 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 34 957 actions (soit 0,20 % du capital) à la date du 15 mars 2023, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 673 813 actions (soit 9,80 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. •Prix maximum d’achat : 50 euros •Montant maximal du programme : 85 438 500 euros •Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous s sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. •Objectifs par ordre de priorité décroissant : -d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Vitura par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; -de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’Assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2023 dans sa 8e résolution à caractère extraordinaire ; -d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; -d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; -de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; -mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, •Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 10 mai 2023. La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.vitura.fr). 9.3.Accord entre actionnaires Par courrier reçu le 11 avril 2016, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L. 233- 11 du Code de commerce. Par courrier reçu le 21 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion par les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l. (entités du « concert Northwood »), et Euro Bernini Private Limited (entité du groupe GIC), le 17 décembre 2021, d’un avenant au pacte d’actionnaires non concertant relatif à la société VITURA conclu le 6 avril 2016. Aux termes de cet avenant, il est prévu de conserver – jusqu’au terme du pacte – une majorité des 2/3 en Conseil d’administration de VITURA s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Le pacte conclu le 6 avril 2016 prévoyait de revenir, après un certain temps, à une majorité simple. La durée du pacte d’actionnaires – initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2025 – est, par ailleurs, étendue jusqu’au 31 décembre 2031. Les principales clauses du pacte sont les suivantes : Absence d’action de concert Northwood et GIC déclarent aux termes du pacte d’actionnaires qu’ils n’agissent pas de concert entre eux vis-à-vis de Vitura (ex-Cegereal) au sens des articles L. 233-10 et suivants du Code de commerce. Gouvernance Représentation au Conseil d’administration et au sein des Comités du Conseil Le pacte d’actionnaires prévoit une représentation de Northwood et de GIC au sein du Conseil d’administration de Vitura. Ledit conseil sera composé de : ▪cinq membres nommés sur proposition de Northwood (en ce compris le président du conseil dont la voix sera prépondérante) ; ▪deux membres nommés sur proposition de GIC tant que GIC détiendra plus de 20 % du capital de Vitura, un membre tant que GIC détiendra plus de 10 % du capital de Vitura ; et ▪trois membres indépendants (au sens du Code Afep-Medef). Chacun des Comités du Conseil d’administration sera composé de trois membres dont deux administrateurs indépendants. GIC aura la faculté de désigner un membre du Comité d’audit et un membre du Comité des investissements et Northwood aura la faculté de nommer un membre du Comité des nominations et des rémunérations. Chaque administrateur restera libre de son vote sur toutes les décisions soumises au Conseil d’administration. Modification du règlement intérieur Le pacte d’actionnaires prévoit une modification du règlement intérieur du Conseil d’administration de Vitura afin que les décisions les plus significatives concernant Vitura soient prises (pour certaines d’entre elles, dans un premier temps seulement ; cf. avenant) à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d’administration. GIC ne bénéficiera ainsi pas de droit de veto en Conseil d’administration. Droit de protection d’actionnaire minoritaire Pour autant que la participation de GIC soit supérieure à 20 % du capital et des droits de vote de Vitura, GIC bénéficiera d’un droit de veto sur les décisions susceptibles d’affecter son investissement, à savoir : ▪toute modification de l’objet social, de la forme sociale, de la durée et/ou des titres financiers de Vitura ; ▪toute décision d’émettre ou autorisant à émettre des actions et/ou des titres financiers de Vitura ; ▪toute décision de fusion, scission, liquidation ou dissolution de Vituar ; et ▪toute création d’une nouvelle catégorie d’actions et/ou de titres financiers de Vitura ou tout droit attaché à ces actions ou titres financiers. Le pacte d’actionnaires prévoit des exceptions pour certaines décisions qui auront été préalablement approuvées à la majorité des 2/3 des membres du Conseil d’administration (notamment les augmentations de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription). Droit de première offre Le pacte d’actionnaires prévoit un droit de première offre réciproque en cas de projet de cession de titres Vitura (sous réserve d’une détention de plus de 10 % du capital et des droits de vote de Vitura par la partie souhaitant mettre en œuvre un tel droit), sous réserve de certaines exceptions. Durée et terme du pacte Le pacte d’actionnaires sera en vigueur jusqu’au 31 décembre 2031. À la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 9.4.Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice Opérations des personnes mentionnées à l’article L.621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société Date de la déclaration Date de l’opération Déclarant Nature de l’opération Prix unitaire Montant de l’opération 15 mars 2022 15 mars 2022 Northwood Investors France Asset Management Souscription 33,49 € 8 225 010,04 € 12 avril 2022 6 avril 2022 Northwood Investors France Asset Management Cession 33,49 € 8 225 010,04 € 12 avril 2022 6 avril 2022 Northwood Investors International Limited Acquisition 33,49 € 8 225 010,04 € 12 avril 2022 6 avril 2022 Northwood Investors International Limited Cession 33 € 8 104 668 € 12 avril 2022 6 avril 2022 Northwood CGR Holdings LLP Acquisition 33 € 8 104 668 € 9.5.Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention 9.5.1.Franchissements de seuils LEGAUX Franchissements de seuils Numéro de déclaration Date de déclaration Date du franchissement Actionnaire concerné Seuil(s) franchi(s) en capital et en droits de vote Hausse/Baisse 222C1161 17 mai 2022 15 mars 2022 GIC Private Limited par l’intérmédiaire de la société Euro Bernini Private Limited 25 % Baisse Par courriers reçus le 17 mai 2022, la société de droit singapourien GIC Private Limited1 (168 Robinson Road, #37- 01, Capital Tower, Singapour 068912, République de Singapour), a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 15 mars 2022, les seuils de 25 % du capital et des droits de vote de la société VITURA, et détenir, à cette date et à ce jour, 4 241 646 actions VITURA représentant autant de droits de vote, soit 24,82 % du capital et des droits de vote de cette société Ce franchissement de seuils résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la société VITURA. GIC Private Limited est détenue à 100 % par le Gouvernement de la République de Singapour et a été désignée en qualité de gérant discrétionnaire des réserves de change de la République de Singapour. À ce titre, GIC Private Limited est le gérant discrétionnaire ultime des actifs détenus par GIC (Realty) Pte Ltd et ses filiales, en ce compris Euro Bernini Private Limited, private limited company de droit singapourien, société holding d’investissement dont l’objet est de détenir des actions VITURA. Depuis le 1er janvier 2023, la société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires. 9.5.2.Existence de concert Concert Northwood Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d’autres entités. Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « General Partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »). Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640. En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert. En avril 2022 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, a acquis 1,44 % des actions de la Société et détient 3,22 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux, Northwood et Northwood Investors France Asset Management n’ont pas eu à déclarer agir de concert. Pour autant, Northwood et Northwood CGR Holdings LP qui détiennent ensemble à la date du présent document 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert. Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive. Autres concerts La Société a également connaissance des actions de concert suivantes : ▪l’action de concert entre les sociétés 50113 Investment Holdings LLC, 30314 Investment Holdings LLC, Silas Holdings II-A LLC, sociétés de droit du Delaware qui ont déclaré le 1er mars 2016 agir de concert lors de l’acquisition des actions de Vitura. Au 31 décembre 2022 à la connaissance de la Société, ledit concert détenait 3,24 % des droits de vote et du capital de la Société ; et ▪l’action de concert entre les sociétés Gothic Corporation, Gothic HSP Corporation, Gothic ERD LLC et Gothic JBD LLC. À la connaissance de la Société et au 31 décembre 2022, ledit concert détenait 2,46 % du capital et des droits de vote de la Société. 9.6.Options et actions de performance 9.6.1.Options sur action La Société n’a pas mis en place de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions. rapport spécial sur les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariÉS Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225- 184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2022 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. Néant. 9.6.2.Actions de performance Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 30 avril 2019 et n’a donc pas mis en place de plan d’attribution gratuite d’actions. rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux salariÉs Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2022. Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2022 Néant. Actions de performance attribuées aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d’actions au cours de l’exercice 2022 Néant. 7 Informations complémentaires 7.1 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.2 Documents accessibles au public 7.3 Composition du document d’enregistrement universel 7.4 Responsable du document d’enregistrement universel 7.5 Informations incorporées par référence 7.6 Responsable du contrôle des comptes 7.7 Tables de concordance 7.8 Glossaire 1.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l’OPCI K Rueil - quatre ans. Cushman & Wakefield Valuation a été désigné en qualité d’expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2019. Le mandat a été renouvellé d'une année supplémentaire. CBRE Valuation a été désignée en qualité d’expert pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 31 décembre 2018 pour l’immeuble Passy Kennedy », et pour une durée de quatre ans à compter du 31 décembre 2019 pour l’immeuble « Hanami ». Le mandat pour l'actif Passy Kennedy a été renouvellé d'une année supplémentaire. CBRE Valuation a également été désignée pour l’expertise du 31 décembre 2021 de l'immeuble « Office Kennedy ». Le mandat a été renouvellé d'une année supplémentaire. Les experts n’ont pas réalisé d’autres travaux que ceux au titre de l’évaluation. La mission des experts qui procède à l’estimation des actifs du patrimoine du Groupe a porté sur l’évaluation biannuelle de la juste valeur des six actifs détenus en pleine propriété par les filiales de la Société. Pour réaliser les évaluations du 30 juin 2022 et du 31 décembre 2022, les experts ont réalisé des visites en octobre 2022. La Société confirme qu’aucun changement important ne s’est produit depuis la date de la dernière évaluation. Aucune différence n’a été constatée entre le montant des valeurs données dans le rapport d’expertise et la juste valeur des actifs indiquée dans les derniers comptes consolidés publiés par la Société. Contexte général de la mission Cadre général Vitura nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec Vitura. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à Vitura sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Vitura. Nous n’avons pas identifié de conflits d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de six actifs en France. Pour cette mission, Vitura nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2022. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (Highest and Best use). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Vitura. Les actifs sont des bureaux ou des parkings. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. Conditions de réalisation Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : ▪les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; ▪la charte de l’expertise en évaluation immobilière ; ▪les principes posés par le Code de déontologie des SIIC. Méthodologies retenues Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement, via les approches par capitalisation du revenu ainsi que par discounted cash-flow. Juste valeur globale La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Expert Nombre d’actifs expertisés Typologie Juste valeur hors droits au 31/12/2022 (en millions d'euros) Juste valeur droits inclus au 31/12/2022 (en millions d'euros) Cushman & Wakefield Valuation 3 Actifs bureaux 992 1 067 CBRE Valuation 3 Actifs bureaux 514 583 Total 6 1 506 1 650 Observations générales Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission. Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise. Cushman & Wakefield Valuation Philippe Guillerm Directeur général adjoint et International Partner CBRE Valuation Franck Truong Director 2.Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vitura, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Vitura (http ://www.vitura.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org). L’information réglementée au sens de l’article 221- 3 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de Vitura (http ://www.vitura.fr). Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société : ▪l’acte constitutif, les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, les rapports et autres documents relatifs à la Société ; ▪les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition du public et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ; ▪les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d’enregistrement universel. Responsable de l’information : Monsieur Jérôme Anselme. 3.Composition du document d’enregistrement universel Le présent document d’enregistrement universel inclut : ▪le rapport financier annuel 2022 ; ▪le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; ▪les rapports des commissaires aux comptes ; ▪le descriptif du programme de rachat d’actions ; ▪le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 7 mars 2023 ; ▪le rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière. Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.vitura.fr pages 42, 44, 96, 162 et 199 du présent document d’enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 4.Responsable du document d’enregistrement universel Responsable du document d’enregistrement universel Jérôme Anselme, Directeur général de la société. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel. « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance figure en page 233, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 3 avril 2023, Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général 5.Informations incorporées par référence Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 112 à 136 et page 137 dans le présent document d’enregistrement universel. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 141 à 151 et page 152 dans le présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ▪Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 104 à 125 et page 126 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2022 sous le numéro D. 22-0226 sont incorporés par référence au présent document d'enregistrement universel. ▪Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés respectivement en pages 96 à 120 dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2021 sous le numéro D. 21-0262 sont incorporés par référence au présent document d’enregistrement universel. Informations financières historiques vérifiées La Société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l’objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes. Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Néant. Informations financières ne provenant pas des états financiers de la société Néant. Date des informations financières Les derniers comptes audités de la Société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2022. 6.Responsable du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n’ont pas été écartés et n’ont pas démissionné. 7.Tables de concordance 7.1.Table de concordance du document d’enregistrement universel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement européen CE 2019/980. Rubrique de l’annexe 1 du Règlement européen 2019/980 Renvois au présent document d’enregistrement universel § Pages 1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Noms et fonctions des responsables du document d’enregistrement universel VII.4 228 1.2 Déclaration des responsables du documentd’enregistrement universel VII.4 228 1.3 Déclarations ou rapport d’experts VII.1 226 1.4 Informations provenant d’un tiers NA 1.5 Déclaration de l’émetteur 245 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes VII.6 229 2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes NA 3. Facteurs de risque IV,V.1.5.4 et V.2.2.3, V1.5.5 note 5.30 et V2.2.5 note 5.19 101,124, 145 et 136, 150 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur I.4 et VI.5,1 43 et 200 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur I.4 et VI.5.2 43 et 200 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur VI.5.3 200 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web I.4 et VI.5.4 43 et 200 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités I.1, I.2, I.3, I.4 et III 6,18,30,34 et 83 5.2 Principaux marchés I.1 et I.2 6 et 18 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l’émetteur I.1, I.2, I.3, I.4, III.2 et V.2.2.1 note 1.4 6,18,30,34,85 et 144 5.4 Stratégie et objectifs I.2 et I.3 18,30 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication NA 5.6 Positionnement concurrentiel I.2, I.3 et III.2.5 18,33 et 88 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés par l’émetteur au cours des trois derniers exercices I.1 et III.1 6 et 84 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris III.2.6 88 5.7.3 Coentreprises et participations significatives III.1 84 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles NA 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe et organigramme III.1 84 6.2 Liste des filiales importantes III.1 84 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités de l’émetteur I.1, I.4 et III 6, 34 et 83 7.1.2 Evolution future et probable des activités de l’émetteur et ses activités en matière de recherche et développement NA 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1 6,18,30,34,85 et 116 7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d’affaires net ou les produits nets I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1 6,18,30,34,85 et 116 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur VI.9 216 8.2 Source et montant des flux de trésorerie V.1.3 114 8.3 Besoins de financement et structure de financement III.3.1 89 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux III.3.2 90 8.5 Sources de financement attendues III.3.1 89 9. Environnement réglementaire VI.5.5 200 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin de l’exercice III.6 98 10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours III.6 98 11. Prévisions ou estimations du bénéfice NA 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société I.5 et VI.4.1 44 et 180 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale VI.4.1 185 13. Rémunérations et avantages 13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature VI.4.3 190 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d’un versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages VI.4.3.3 192 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels VI.4.1.1 180 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’administration à la société VI.4.1.1 180 14.3 Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations de l’émetteur VI.4.1.2 185 14.4 Déclaration sur la conformité de l’émetteur en matière de gouvernement d’entreprise VI.4.1 179 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise NA 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs VI.8 214 15.2 Participations et stock options VI.9.6 223 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur VI.8 214 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote I.4 et VI.9.1 42 et 216 16.2 Existence de droits de vote différents VI.6 206 16.3 Contrôle de l’émetteur VI.9.1.2 et VI.9.3 216 et 218 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l’émetteur NA 17. Transactions avec des parties liées V.1.5.5 note 5.27 et VI.7 134 et 211 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations incorporées par référence 18.1.1 Informations incorporées par référence auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit établi y afférent VII.5 229 18.1.2 Changement de date de référence comptable NA 18.1.3 Normes comptables V.1.5.2 note 2.1 et V.2.2.2 116 et 144 18.1.4 Changement de référentiel comptable NA 18.1.5 Information financières en normes comptables nationales V.2 141 18.1.6 États financiers consolidés V.1 112 18.1.7 Date des dernières informations financières V.1, V2 et VII.5 112, 141 et 229 18.2 Informations financieres intermédiaires et autres NA 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques V.1.6 et V.2.4 137 et 152 18.4 Informations financières pro forma NA 18.5 Politique en matière de dividendes NA 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage III.9 99 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur III.7 et V1.5.5 note 5.30, V.2.2.5 note 5.19 98, 136 et 150 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social VI.9 216 19.1.1 Capital émis V.2.2.5 note 5.7 et VI.9.1 136 et 216 19.1.2 Actions non représentatives du capital NA 19.1.3 Actions auto-détenues V.1.5.2 note 2.7 et VI.9.2 120 et 216 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription VI.9.1.4 219 19.1.5 Informations sur les droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital autorisé mais non émis VI.4.9 et VI.9.1.5 198 et 219 19.1.6 Informations sur toute option ou accord conditionnel ou inconditionnel VI.9.3 218 19.1.7 Historique du capital VI.9.1 216 19.2 Acte constitutif et statuts VI.6 206 19.2.1 Registre et objet social VI.5.2 et VI.6 200 et 206 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions VI.6 206 19.2.3 Stipulations statutaires et autres de l’émetteur ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle VI.4.5 194 20. Contrats importants VI.7 211 21. Documents disponibles VII.2 227 7.2.Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration Le tableau thématique suivant permet d’identifier et de situer les mentions obligatoires du rapport du conseil à l’Assemblée générale du 10 mai 2023 dans le présent document d’enregistrement universel. Informations requises du rapport à l'Assemblée Renvois au document de référence § Pages 1. Activité de la société Vitura et du Groupe en 2022 Situation durant l’exercice écoulé (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe I.1, I.4, III.2 et V.1 6,35, 85 et 112 Informations relatives à la Société III.4 et V.2 91 et 141 Evolution prévisible - Perspectives d’avenir (Groupe et Société) Informations relatives au Groupe I.2 et III.6 18 et 98 Informations relatives à la Société I.2 et III.6 18 et 98 Résultats de la société et des filiales Informations relatives au Groupe III.2 et V.1 85 et 112 Informations relatives à la Société III.4 et V.2 91 et 141 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l’activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. Informations relatives au Groupe I.4, III.2 et V.1 35, 85 et 112 Informations relatives à la Société I.1, I.2, I.3, III.4 et V.2 6, 18, 34, 91 et 141 Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable Informations relatives au Groupe II et VI.8 47 et 214 Informations relatives à la Société II et VI.8 47 et 214 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Informations relatives au Groupe II et IV.3 47 et 108 Informations relatives à la Société II et IV.3 47 et 108 Activité en matière de recherche et de développement Informations relatives au Groupe NA Informations relatives à la Société NA Progrès réalisés - Difficultés rencontrées Informations relatives au Groupe I.1, I.2, I.3, I.4 et III 6, 18, 30,34 et 83 Informations relatives à la Société I.1, I.2, I.3, I.4 et III 6, 18, 30,34 et 83 Principaux risques et incertitudes Informations relatives au Groupe IV et V.1.5.4 101 et 124 Informations relatives à la Société IV et V.2.2.3 101 et 145 Informations sur les risques de taux, les risques de change et les risques sur actions et autres instruments financiers Informations relatives au Groupe IV et V.1.5.4 101 et 124 Informations relatives à la Société IV et V.2.2.3 101 et 145 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Informations relatives au Groupe IV.2 105 Informations relatives à la Société IV.2 105 Evènements importants survenus depuis la date de clôture Informations relatives au Groupe III.7 et V.1.5.5 note 5.30 98 et 136 Informations relatives à la Société III.7 et III.2.2.5 note 5.20 98 et 150 Activité par branche d’activité Informations relatives au Groupe V.1 et V.2 112 et 141 Prise de participation de 5, 10, 20, 33,33, 50, 66,66 % du capital ou des droits de vote, ou prise de contrôle Informations relatives à la Société III.1 84 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues Informations relatives à la Société III et V.2.2.4 84 et 145 Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Informations relatives à la Société III.4.1 91 Charges non déductibles fiscalement Informations relatives à la Société III.4.1 91 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Informations relatives à la Société III.4.1 91 Informations sur les succursales Informations relatives à la Société NA Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société, à titre accessoire à son activité principale, à des micro-entreprises, PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant Informations relatives à la Société NA Le cas échéant, injonctions ou sanctions pécuniaires prononcées par le Conseil de la concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles Informations relatives à la Société NA 2. Informations concernant le capital social de la société Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus de 5, 10, 15, 20, 25, 33,33, 50, 66,66, 90 ou 95 % du capital ou des droits de vote. Modifications pendant l’exercice dans cette liste I.4 et VI.9.1 42 et 216 État de la participation des salariés au capital et proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés gérés collectivement et les actions nominatives détenues directement par eux à l’issue d’une attribution gratuite VI.8 214 Accords d’actionnaires portant sur des titres composant le capital de la société (mention des engagements de conservation Loi Dutreil) VI.9.3 221 Identités des sociétés contrôlées détenant des titres de la société et part du capital détenue NA Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées VI.9.5 222 Nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre de L. 225- 209 Code du commerce avec mention des cours des achats et des ventes, du montant des frais de négociation, du nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice, leur valeur évaluée au cours d’achat, leur valeur nominale et les motifs des acquisitions effectuées et la fraction du capital qu’elles représentent VI.9.2 220 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’opération avec DPS, d’attribution gratuite d’actions, de distribution de réserves ou de primes d’émission, de modification dans la répartition de ses bénéfices ou d’amortissement du capital VI.9.1.4 219 Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Eléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’achat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse NA Restrictions imposées par le Conseil d’administration en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement à des dirigeants NA État récapitulaif des opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés VI.9.4 222 Documents joints Rapport sur le gouvernement d’entreprise VI.4 178 Tableau des résultats des cinq derniers exercices de la société Vitura V.2.3 151 Rapport spécial concernant l’attribution d’actions gratuites VI.9.6.2 223 Rapport spécial relatif à l’attribution d’options de souscription d’actions et à l’attribution d’options d’achat d’actions IV.9.6.1 223 7.3.Table de concordance du Rapport financier annuel La table thématique suivante permet d’identifier les principales rubriques requises par le règlement général de l’AMF. Table de concordance du rapport financier annuel Renvois au présent document § Pages 1. Comptes annuels V.2 141 2. Comptes consolidés V.1 112 3. « Rapport de gestion » de l’article 222- 3- 3° du règlement général de l’AMF 3.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la Société et de celle du Groupe qu’elle consolide, une description de ses principaux risques et incertitudes, des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, des indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, ainsi que sur son exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie. Ces indications comprennent l’utilisation par l’entreprise des instruments financiers I.1, I.2, I.3, I.4, III, V.1 et V.2 6, 18, 30, 34, 83, 112 et 141 3.2 Informations relative au bilan de fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 4. Déclaration des personnes physiques qui assumment la responsabilité du rapport financier annuel VII.4 228 5. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés V.1.6 et V.2.4 137 et 152 6. Rapport sur le gouvernement d’entreprise de l’article L. 225- 37 du Code de commerce VI.4 178 Autres documents présentés ou soumis à l’Assemblée générale des actionnaires Renvois au présent document § Pages 1. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 V.2 141 2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels V.2.4 152 3. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 V.1 112 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés V.1.6 137 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées V.2.5 156 6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices V.2.3 151 7. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère extraordinaire VI.3 175 8. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration relatif au gouvernement d’entreprise V.2.4 152 9. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière II 78 7.4.Table de concordance DPEF La France a transposé la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières dans le cadre de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. Les sociétés cotées concernées sont : les sociétés cotées de plus de 500 salariés, dès lors que leur chiffre d’affaires net dépasse 40 millions d’euros ou que le total de leur bilan dépasse 20 millions d’euros. Vitura répond de façon volontaire à cette réglementation. La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (LTECV) indique que la déclaration de performance extra-financière doit obligatoirement comprendre certaines informations. De même, deux lois récentes viennent modifier l’article 225-102-1 du Code de commerce qui régit le contenu attendu dans la DPEF : la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude, et la loi n° 2018-938 « pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous ». Enfin, le parlement a mis à jour l’article L 225-102-1 du Code du commerce en mars 2022 incluant une nouvelle thématique obligatoire dans la DPEF, sur la publication d’informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives ». La DPEF ne demande pas de faire apparaître tous les éléments de la loi, la spécificité de l’entreprise et de son analyse des risques prend donc le pas sur l’exhaustivité du reporting extra-financier. Le tableau ci-après constitue une table de concordance entre, d’une part les attendues de la DPEF et de l’Art. 173 de la LTECV, et d’autre part le rapport annuel de Vitura. Axes de la DPEF Élements attendus par la DPEF Pages correspondantes Environnement Conséquences sociales, environnementales, et sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit p.48-64 ; p.101-109 Environnement Economie circulaire p.51 ; p.56 ; p. 58-59 Environnement Conséquences de l’usage des biens et services qu’elle produit p.48-64 ; p.73 ; p.101-109 Environnement Le respect du bien-être animal Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées Environnement L’alimentation responsable, équitable et durable p.56 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement La lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire p.56 ; p. 215 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées Environnement Politique générale en matière environnementale p.20-21 ; p.24-25, p.28-29 ; p.48-51 ; p60 ; p.63 ; p.73 Environnement Biodiversité p.57 ; p.58-59 ; p.73 ; p.101-109 Social Engagements sociétaux en faveur du développement durable p.18-25 ; p. 60-63 Social Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise p.60-63 ; p.214-215 Social Conditions de travail des salariés p.60-62 ; p.214-215 Social Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. p.60-64 ; p.214-215 Social Emploi p.60-62 ; p.214-215 Social Organisation du travail p.60-62 ; p.214-215 Social Relations sociales p.1 ; p.8- 15 ; p.18-23 ; p.60-64 ; p.214-215 Social Santé et sécurité p.10- 15 ; p.22-23 ; p.50 ; p.60-64 ; p. 73 ; p.214-215 Social Formation p.60-64 ; p.214-215 Social Egalité de traitement p.61-63 ; p.178-187 ; p.214-215 Social Activités visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives p. 61-62 Corruption Corruption p.178-187 Evasion fiscale Evasion fiscale p.78 ; p.178-187 Droit de l’Homme Droits de l’Homme p.62 ; p.214-215 Outils demandés Pages correspondantes Présentation du modèle d’affaire : p.20-21 - son environnement d’affaire et ses parties prenantes ; p.1 ; p.6 ; p.18-21 ; p.22-25 ; p.58-63 - ses activités, son organisation et sa structure ; p.1-15 ; 20-21 ; p.48- 51 - les marchés sur lesquels elle opère ; p.1-15 ; p.20-21 - sa vision et ses objectifs et stratégies de création de valeur ; p.20-21 ; p.48-51 - les tendances et facteurs principaux qui pourraient avoir une influence sur son évolution à l’avenir. p.20- 21 ; p.50 ; p.53 ; p.101-109 Analyse des principaux risques RSE identifiés : pour chacun des risques : - une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ; - les résultats ; - les indicateurs de performance. Pages correspondantes 1 - Risque lié au confort et au bien-être p18-19 ; p.22-23 ; p.50-51 ; p54 ; p.60-64 ; p.73 ; p.101-109 2 - Risque lié à la consommation d’énergie p.50-55 ; p.101-109 3 - Risque lié aux émissions de gaz à effet de serre p.50-55 ; p. 58-59 ; p65 ; p.101-109 4 - Risque lié aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation p.50-55 ; p.101-109 5 - Risque lié aux relations avec les parties prenantes p.50-51 ; p.60-64 ; p.101-109 7.5.Table de concordance EPRA Mesures de performance selon l’EPRA Code EPRA de la mesure de performance Indicateurs GRI Pages correspondantes Correspondance des chapitres Concordance Axes de la DPEF Périmètre MESURE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Consommation d’électricité totale Elec-Abs 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation d’électricité totale en like for like (base comparable) Elec-LfL 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale DH&C-Abs 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable) DH&C-LfL 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale de fuel Fuels-Abs 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation de fuel en en like for like (base comparable) Fuels-LfL 302-1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité énergétique des consommations des bâtiments Energy-Int CRE1 p. 50 ; 54 ; p. 67-69 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions directes totales de GES GHG-Dir-Abs 305-1 p. 50 ; p52-54 ; p. 67 ; p.-70-71 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Emissions indirectes totales de GES GHG-Indirect-Abs 305-2 p. 50 ; p52-54 ; p. 67 ; p.-70-71 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments GHG-Int CRE3 p. 50 ; p52-54 ; p. 67 ; p.-70-71 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau Water-Abs 303-1 p. 56 ; p.67 ; p.72 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Consommation totale en eau en like for like (base comparable) Water-LfL 303-1 p. 56 ; p.67 ; p.72 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Indicateur d’intensité de consommation en eau des bâtiments Water-Int CRE2 p. 56 ; p.67 ; p.72 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets Waste-Abs 306- 2 p. 56 ; p.67 ; p.72 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Poids total des déchets en like for like (base comparable) Waste-LfL 306- 2 p. 56 ; p.67 ; p.72 § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » Environnement Asset-level Nature et nombre des bâtiments certifiés Cert-Tot CRE8 p.10-15 ; p21 ; p.73 § « Différente et résiliente » § « Les faits marquants 2022 » Environnement Asset-level MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE Diversité des genres Diversity-Emp 405-1 p.49 ; p.60-64 ; p.214-215 § « Une société à dimension humaine » 8. Salariés : § « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Ratio par genre Diversity-Pay 405-2 p.214-215 8. Salariés§ « Nos données sociales » Respect des droits de l’Homme Corporate-level Formation et développement des employés Emp-Training 404-1 p.50-51 ; p.60-63 ; p.73 ; p.214-215 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Appréciation des performances des employés Emp-Dev 404-3 p.62 ; p.214-215 8. Salariés § « Formation » Social Corporate-level Nouvellle embauche et turn over Emp-Turnover 401-1 p.214-215 8. Salariés § « Nos données sociales » Social Corporate-level Santé et sécurité des employés H&S-Emp 403-2 p.50-51 ; p.62 ; p.214-215 2 Déclaration de Performance Extra-Financière : AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE § « Une société à dimension humaine » 8. Salariés Respect des droits de l’Homme Corporate-level Evaluation de la santé et de la sécurité des assets H&S-Asset 416-1 p.50-51 ; p. 60-63 § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » Social Asset-level Conformité sur la santé et la sécurité des assets H&S-Comp 416-2 p.50-51 ; p.61-63 § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » Social Asset-level Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement Comty-Eng 413-1 p.51 ; p.60 ; p.61-65 AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE ; AXE 4 DEPLOYER DES ACTIONS INNOVANTES Social Asset-level MESURES DE PERFORMANCE SUR LA GOUVERNANCE Composition du corps le plus haut de la gouvernance Gov-Board 102-22 p.44-45 ; p.178-187 1 Notre gouvernance 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » 4.1.1. « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION » § « La composition du Conseil » § « Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil » Social Corporate-level Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance Gov-Selec 102-24 p.160-168 ; p.178-187 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » Social Corporate-level Processus pour gérer les situations de conflits d’intérêt Gov-CoI 102-25 p.73 ; p.160-168 ; p.178-187 6 « Informations juridiques » 3. « Rapport des commissaires aux comptes » 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » § « Indépendance des membres du conseil » § « Conflits d’intérêts » Lutte contre la corruption Corporate-level 8.Glossaire ANR L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise conduite en décembre 2021 par BNPPRE, C&W, CBRE et Catella, évaluateurs indépendants. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l’ANR par action. ANR « NDV » L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait. ANR « NRV » L’EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu’aucune vente d’actifs n’a lieu. ANR « NTA » L’EPRA Net Tangible Assets s’attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables. ANR « TRIPLE NET » L’Actif Net Réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l’anr « triple net » par action. BREEAM IN-USE La certification anglo-saxonne BREEAM In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s’établit selon neuf thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d’un site à un instant donné. GREEN RATING Conçu par et pour les professionnels de l’immobilier, le green rating est un outil d’évaluation et d’analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d’obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps. HQE EXPLOITATION La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d’ouvrage visant à établir la performance environnementale d’un site sur quatre thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d’assurer dans le temps la maîtrise de l’énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s’appuyant sur les s mis en place lors de sa construction/ rénovation. IFRS « International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l’union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles. ILAT Créé en 2011, l’ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires. Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l’indice des prix à la consommation (50 %), l’indice du coût de la construction (25 %) et l’indice du produit intérieur brut (25 %). LOYERS FUTURS MINIMAUX Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges). LTV « Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l’encours de l’endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits. RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS Le ratio de couverture des intérêts permet de mesurer dans quelle proportion les revenus d’une entreprise sont supérieurs au remboursement des intérêts de la dette. Il calcule donc la capacité d’une entreprise à rembourser ses dettes. Ce terme couvre notamment les acronymes ICR, ISC, DSC et DSCR. REIT « Real estate investment trust » : dénomination anglophone du statut SIIC. RENDEMENT EFFECTIF THÉORIQUE Le rendement effectif théorique d’un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RENDEMENT POTENTIEL Le rendement potentiel d’un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble. RÉSULTAT EPRA Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de la société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (BPR) de l’EPRA. Ces chiffres n’ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance. REVENUS LOCATIFS Cf. Note 2.11 Des comptes consolidés revenus page 113. SIIC Sociétés d’investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par par l’article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002. SURFACE DE RÉFÉRENCE La surface de référence est issue des relevés des géomètres, elle inclut les surfaces des parties privatives, les parties communes ainsi que les services (RIE, l’auditorium et les archives). TAUX DE CAPITALISATION Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d’un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif. TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY » « Net initial yield » : ce taux correpond aux (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs ifrs) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d’expertise des immeubles. TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY » « Topped-up net initial yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance. TAUX DE VACANCE EPRA Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l’ensemble du patrimoine au 31 décembre de l’exercice. TAUX D’OCCUPATION Le taux d’occupation correspond au pourcentage de la surface louée sur la surface totale (bureaux), des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d’un contrat de bail. VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. 1. Message des dirigeants I Rapport Intégré 1. Notre patrimoine 2. Notre stratégie 3. Nos enjeux 4. Notre performance 5. Notre gourvernance II Déclaration de Performance Extra‑Financière 1. Intégrer la RSE dans la gouvernance 2. S’engager pour le climat 3. Avoir une empreinte sociétale positive 4. Déployer des actions innovantes 5. Annexe III Commentaires sur l’exercice 2022 1. Présentation du Groupe 2. Revue de l’activité du Groupe 2.1. Stratégie et faits marquants 2.2. Revenus locatifs 2.3. Taux d’occupation des immeubles 2.4. Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice 2.5. Environnement concurrentiel 2.6. Investissements immobiliers réalisés 3. Ressources financières 3.1. Structure de l’endettement au 31 décembre 2022 3.2. Principales garanties données 3.3. Principaux ratios financiers 3.4. Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt 4. Revue de l’activité des sociétes du Groupe 4.1. Vitura 4.2. Activités et résultats des filiales 4.3. Opérations avec les apparentés 5. Indicateurs financiers 6. Évolutions, perspectives et tendances 7. Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes 8. Assurances 9. Litiges IV Facteurs de risques 1. Tableau de synthèse des principaux risques 2. Gestion des risques et procédures de contrôle interne 3. Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat V Informations financières 1. Comptes consolidés 1.1. État du résultat global au 31 décembre 2022 1.2. État de situation financière consolidée au 31 décembre 2022 1.3. État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2022 1.4. État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 1.5. Notes annexes aux comptes consolidés 1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022 selon les normes IFRS 2. Comptes annuels selon les principes français 2.1. Bilan et compte de résultat selon les principes français 2.2. Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2022 2.3. Autres informations 2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées VI Informations juridiques 1. Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale 2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux résolutions 11 et 13 à 19 de l’Assemblée générale du 10 mai 2023 4. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 4.1. La gouvernance d’entreprise 4.2. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 4.3. Rémunérations des mandataires sociaux 4.4. Participation des actionnaires à l’Assemblée générale 4.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.6. Les conventions réglementées 4.7. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 4.8. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale 4.9. Les délégations financières 4.10. Communication avec les actionnaires et les marchés 5. Renseignements à caractère général sur l’émetteur 5.1. Dénomination sociale 5.2. Registre du commerce et des sociétés 5.3. Date de constitution et durée de la société 5.4. Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web 5.5. Statut SIIC 6. Acte constitutif et statuts 7. Opérations avec des apparentés 7.1. Anciens contrats d’Asset Management 7.2. Nouveau contrat d’Asset Management 8. Salariés 9. Capital 9.1. Information sur le capital 9.2. Opérations de la Société sur ses propres actions 9.3. Accord entre actionnaires 9.4. Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l’article L. 621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice 9.5. Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention 9.6. Options et actions de performance VII Informations complémentaires 1. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 2. Documents accessibles au public 3. Composition du document d’enregistrement universel 4. Responsable du document d’enregistrement universel 5. Informations incorporées par référence 6. Responsable du contrôle des comptes 7. Tables de concordance 7.1. Table de concordance du document d’enregistrement universel 7.2. Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration 7.3. Table de concordance du Rapport financier annuel 7.4. Table de concordance DPEF 7.5. Table de concordance EPRA 8. Glossaire Le document d’enregistrement universel a été déposé le 4 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Design et réalisation : Crédits photos : Michel Labelle, Ilimelgo, Emile Luider/LaCompany, Thierry Borredon, Mgp-Michel Gantner, Photos Laurent Descloux, Getty Images/Jorg Greuel, Illusio.fr, ©angles2vues, Nicolas Borel, Marcelo Joulia/Naço. Dans une logique de développement responsable, Vitura a fait le choix d’imprimer ce document sur un papier fabriqué dans une usine certifiée FSC®, dont les fibres de bois proviennent de forêts plantées et gérées durablement. Le papier est produit par une entreprise certifiée ISO 14001 (norme sur les performances environnementales) et imprimé dans une imprimerie Imprim’vert. Vitura Actionnaires et Relations Investisseurs 42, rue de Bassano - 75008 Paris Tél. : 01 42 25 76 42 info@vitura.fr www.vitura.fr/ (1)Global Real Estate Sustainability Benchmark. 2 Global Real Estate Sustainability Benchmark. 3L’agence d’attractivité de la région Île-de-France. https : //www.chooseparisregion.org/fr. 4Jones Lang LaSalle, courtier en immobilier d’envergure internationale. Enquête en ligne réalisée entre avril et mai 2022 auprès de 1 095 décideurs de l’immobilier d’entreprise, dont 118 en France, représentant 13 marchés dans le monde entier. 5Chiffres corrigés des variations climatiques en 2022. Calcul réalisé à périmètre courant entre les données carbone des actifs en exploitation 2022 et celles des actifs en exploitation en 2013, en kgeq CO2/m2. Voir tableau des indicateurs EPRA gaz à effet de serre page 68. 6Chiffre corrigé des variations du climat en 2022. Calcul réalisé à périmètre courant entre les données énergétiques des actifs en exploitation 2022 et celles des actifs en exploitation en 2013, en kWh/m2. Voir tableau des indicateurs EPRA Énergie, page 68. 7Calcul réalisé à périmètre courant entre les données des actifs en exploitation 2022 et les actifs en exploitation en 2021, en kg/ETP. 8Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr. 9ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 10Risques liés au confort et au bien-être ; risques liés aux relations avec les parties prenantes ; risques en matière de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. 11Actifs Europlaza et Hanami. 12Les actifs en exploitation du portefeuille excluent l'actif Rives de Bercy, en restructuration.