Annual Report (ESEF) • Mar 31, 2022
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Download Source FileAnnée après année, Vitura a su constituer un patrimoine foncier d’exception, répondant parfaitement aux attentes et aux besoins des nouvelles générations de salariés et d’entreprises. Ce patrimoine est exclusivement composé d’ensembles de grande taille situés dans les quartiers d’affaires les plus dynamiques de Paris et du Grand Paris, répondant aux derniers standards environnementaux et offrant un niveau élevé d’esthétique, de confort et de services. Ils font régulièrement l’objet de travaux d’amélioration qui leur permettent de rivaliser avec les immeubles neufs. Aussi séduisent-ils des entreprises de premier rang qui leur assurent, par leur solvabilité et leur fidélité, des taux d’occupation et des niveaux de revenu supérieurs aux moyennes du marché. L’acquisition en 2021 d’un sixième immeuble situé au cœur du XVIe arrondissement de Paris, en bord de Seine, avec une vue exceptionnelle sur la tour Eiffel, illustre une nouvelle fois la capacité des équipes de Vitura à mettre en œuvre cette stratégie gagnante avec rigueur et détermination. Mitoyen de Passy Kennedy, acquis en 2018, Office Kennedy présente un potentiel équivalent de création de valeur pour ses clients comme pour ses actionnaires.
Vitura est cotée sur le compartiment B du Euronext Paris depuis mars 2006. Elle a opté pour le statut de Société d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC).
| | # Rapport Intégré
VITURA
Un nouveau nom qui manifeste la réussite d’une entreprise qui garde son ambition intacte
RIVES DE BERCY
Lancement du projet de repositionnement, centré sur les nouveaux modes de vie et de travail, le bien-être des collaborateurs, la qualité des services et l’embellissement du jardin et des toits-terrasses
N° 1 MONDIAL
Vitura renouvelle son statut de n° 1 mondial des sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1) pour sa stratégie responsable ; Vitura obtient aussi deux Gold Awards de l’EPRA (2) pour la qualité et la transparence de ses communications financière et extra‑financière
OFFICE KENNEDY
Acquisition de l’immeuble Office Kennedy, idéalement placé au cœur du XVIe arrondissement de Paris et mitoyen de l’immeuble Passy Kennedy, acquis en 2018
CROISSANCE
Augmentation de capital réussie pour un montant de 34,5 millions d’euros, destinée à financer une partie de l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy
ATTRACTIVITÉ
26 500 m², soit 15 % de la surface du portefeuille, ayant fait l’objet d’une signature, d’une extension ou d’un renouvellement de bail
(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark.
(2) European Public Real Estate Association.
| 63,3 M€ de revenus locatifs (1) | 49,0 € PAR ACTION de d’EPRA NTA | 78,5 % de taux d’occupation (2) |
| – 33 % de consommation d’énergie depuis 2013 | + 11 % de création de valeur sur les actifs depuis 2015 | 4,9 Années de durée moyenne pondérée résiduelle des baux |
(1) En prenant en compte les indemnités de départs versées par les locataires couvrant les revenus locatifs dus au titre de leur bail.
(2) Incluant les baux signés prenant effet en 2022.
Toujours plus cohérent
Avec l’acquisition d’Office Kennedy, son sixième actif, Vitura poursuit la constitution d’un portefeuille sélectif et cohérent. Il est composé d’ensembles de caractère rencontrant l’esprit de leur quartier tout en présentant une forte capacité à répondre à des besoins fonctionnels en pleine évolution. Tous offrent des espaces flexibles et généreux, intérieurs comme extérieurs, privatifs comme partagés, à même de concilier performance et créativité, sérénité et agilité. Ils font l’objet d’investissements réguliers qui révèlent et optimisent leurs potentiels en les préparant à toutes les transitions : sociétale, digitale et environnementale. Ils sont situés dans les secteurs les plus recherchés de Paris et du Grand Paris pour leur accessibilité et leur qualité de vie.
Un nouvel ensemble à fort potentiel
Sixième actif de Vitura, Office Kennedy se trouve dans le prolongement de Passy Kennedy, dans le XVIe arrondissement de Paris. Les synergies entre les deux immeubles pour le développement de prestations modernes s’annoncent nombreuses. Ils partagent notamment des espaces verts idéalement orientés, face à la Seine, avec une vue exceptionnelle sur la tour Eiffel.
10 000 m²
Un bâtiment emblématique en bord de Seine
Bâtiment emblématique des années 1980, dont l’architecture fait écho à celle de la Maison de la Radio voisine. Situé en bord de Seine, avec vue sur la tour Eiffel, dans le quartier élargi des affaires, au sud du prestigieux XVIe arrondissement de Paris. À proximité de plusieurs grands hubs de bureaux en plein essor : secteur Grenelle du XVe arrondissement, Boulogne-Billancourt, Issy-les-Moulineaux. Doté d’une excellente desserte en transports en commun, avec, à ses pieds, la station Avenue du Président Kennedy du RER C et, à proximité, les lignes de métro 6, 9 et 10.
104 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021
Locataire unique : Radio France
Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet
23 800 m²
Une situation idéale dans un Paris en plein renouveau
Dans le prolongement d’Office Kennedy, dont il partage l’esprit, l’architecture et la position exceptionnelle en bordure de Seine, face à la tour Eiffel et proche de grands hubs de bureaux et de transports en commun. Largement rénové entre 2013 et 2016, notamment pour décrocher la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Aux derniers standards de confort et de services, avec de vastes paliers de distribution de 1 300 à 2 000 m² se prêtant à de multiples aménagements, un restaurant pouvant servir 600 repas par jour, une cafétéria et une conciergerie.
274 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021
Principaux locataires : Radio France, SII, Fresenius
Architectes : Bruno Bouchaud, André Remondet
52 100 m²
Au cœur du premier quartier d’affaires européen
Troisième bâtiment de France doublement certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». Espace paysager privatif arboré de 3 300 m² à usage exclusif. Services haut de gamme : vaste parking privatif sur site ; salle de fitness avec sauna et kinésithérapeute ; nouveaux espaces de restauration, lounge et cafétéria repensés avec terrasse dans un patio arboré livrés en 2020. Présence sur place de deux techniciens permanents.
439 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021
Principaux locataires : KPMG, Autorité Bancaire Européenne, BforBank, My Money Bank
Architectes : B&B Architectes, Pierre Dufau, Ilimelgo
34 400 m²
Un esprit d’ouverture dans le secteur le plus recherché de l’Ouest parisien.
Ensemble immobilier de huit immeubles de bureaux sur un foncier de 3,3 ha, idéa-lement placé entre les centres d’affaires de La Défense, Nanterre, Rueil 2000 et les quartiers chics de la boucle de la Seine. Inscrit dans un environnement excep-tionnel de 25 000 m² d’espaces naturels. Certifié NF HQE™ Exploitation et BREEAM In‑Use International « Very Good ». Prochainement chauffé par géothermie. Prestations de grande qualité : façades vitrées, hauteurs libres de 2,60 m, faux planchers et faux plafonds, climatisation, salle de conférences, espaces de restauration, 838 places de parking en sous‑sol. Liaisons directes avec Paris et accessibilité optimale avec toute l’Île-de-France via l’A86.
165 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021
Principaux locataires : Axens, Brandt
Architectes : Valode & Pistre
31 900 m²
Un ensemble paysager unique lancé dans un repositionnement ambitieux
Vaste ensemble de bâtiments idéalement situé à quelques minutes du centre de Paris. La nature en pleine ville : 6 000 m² d’espaces verts privatifs, terrasses panoramiques, passerelles suspendues offrant d’un côté une vue dégagée sur la Seine, de l’autre des perspectives sur plus d’un hectare de jardins paysagers. Double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International au niveau « Very Good ». Technologies les plus avancées en termes de climatisation, d'acoustique et d'éclairage. Large panel de facilités : salles de réunion, parking, auditorium, restaurant et cafétéria ouverte sur un jardin paysager, salons clubs et salles de fitness.
145 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021
Locataire unique : Crédit Foncier de France
Architectes : 3AM, André Martin, Patrick Corda
47 200 m²
Espace, lumière et perspectives au carrefour de la haute technologie et du développement durable.
Ensemble composé de trois bâtiments, agencés autour d’un parc paysager privatif de 3 000 m². Plateaux de 1 400 à 2 800 m² modulables à l’infini. Pôle de services communs : hall principal entièrement repensé en 2021, espaces de réception et de réunion, auditorium, dispositif complet de restauration, parking, conciergerie. Gestionnaires d’immeubles sur site assurant au quotidien un confort et un fonctionnement optimal.L’un des premiers ensembles en France à avoir obtenu la double certification NF HQE™ Exploitation et BREEAM In-Use International « Very Good ». 435 M€ de patrimoine (hors droits) au 31/12/2021. Principaux locataires : Huawei, Amgen, Sonepar. Architectes : Cabinet SOM - Skidmore, Owings Merrill, Ilimelgo.
| ARCS DE SEINE | EUROPLAZA | RIVES DE BERCY | HANAMI | PASSY KENNEDY | KENNEDY | TOTAL PORTEFEUILLE |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 34, quai du Point‑du‑Jour (Boulogne-Billancourt) | 20, avenue André-Prothin (La Défense) | 4, quai de Bercy (Charenton-le‑Pont) | 89, boulevard Franklin-Roosevelt (Rueil-Malmaison) | 104, avenue du Président-Kennedy (Paris 16) | 19, avenue du Général-Mangin (Paris 16) | |
| % de détention | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Valeur 2021 | 435 M€ | 439 M€ | 145 M€ | 165 M€ | 274 M€ | 104 M€ |
| Valeur 2020 | 442 M€ | 428 M€ | 144 M€ | 169 M€ | 266 M€ | |
| Valeur/m2 2021 | 9 203 €/m2 | 8 421 €/m2 | 4 533 €/m2 | 4 785 €/m2 | 11 500 €/m2 | 11 265 €/m2 |
| Évolution annuelle des valeurs – | 2 % | 3 % | 1 % | – 2 % | 3 % | 8 % |
| Loyers IFRS 2021 | 12,9 M€ | 17,0 M€ | 6,1 M€ | 8,4 M€ | 10,1 M€ | 0,9 M€ |
| Loyers IFRS 2020 | 16,4 M€ | 16,2 M€ | 10,6 M€ | 9,8 M€ | 10,1 M€ | |
| Taux d’occupation 2021 | 67 % (6) | 89 % (6) | 49 % | 85 % | 100 % | 100 % |
| Taux d’occupation 2020 | 77,0 % | 85,0 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
| Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2021 | 4,7 | 7,0 | 1,0 | 6,1 | 3,4 | 2,1 |
| Durée moyenne pondérée résiduelle des baux 2020 | 4,2 | 7,7 | 1,0 | 6,2 | 4,5 | |
| Surface totale | 47 222 m2 | 52 078 m2 | 31 942 m2 | 34 381 m2 | 23 813 m2 | 9 188 m2 |
| dont Bureaux | 44 152 m2 | 47 131 m2 | 29 468 m2 | 30 485 m2 | 22 657 m2 | 9 188 m2 |
| dont RIE & Activité | 2 071 m2 | 2 757 m2 | 2 092 m2 | 1 873 m2 | 1 068 m2 | 0 m2 |
| dont Archives | 999 m2 | 2 190 m2 | 382 m2 | 2 023 m2 | 88 m2 | 0 m2 |
| Parkings | 942 | 722 | 657 | 838 | 276 | 62 |
| Année d’acquisition | 2006 | 2006 | 2006 | 2016 | 2018 | 2021 |
| Année de construction | 2000 | 1972 | 2003 | 1991 | 1986 | 1986 |
| Années de rénovation | 2017 et 2021 | 2016 et 2020 | na | 2010 et 2016 | 2013-2016 | 2013-2016 |
| Type de baux | Investisseur | Investisseur | Investisseur | Investisseur | Investisseur | Investisseur |
| Principaux locataires | Huawei | Sonepar | Amgen | KPMG | Autorité Bancaire Européenne | Bforbank |
(1)Immeuble Office Kennedy acquis en octobre 2021. La valeur des immeubles s’élève à 1 456 millions d’euros à périmètre constant.
(2)+ 0,6 % à périmètre constant.
(3)54,5 millions d’euros à périmètre constant.
(4)77,3 % à périmètre constant et en excluant les baux signés prenant effet en 2022. 73,9 % à périmètre constant et en excluant les baux signés prenant effet en 2022.
(5)5,1 années à périmètre constant.
(6)Excluant les baux signés prenant effet en 2022, les taux d’occupation sur les actifs Arcs de Seine et Europlaza sont respectivement de 55 % et 87 %. Celui du patrimoine est de 75,2 %.
Depuis 2015, sous l’impulsion de Northwood Investors, la foncière s’est profondément transformée et développée, dans un marché dynamique. Elle l’a fait en conservant ses valeurs fondamentales, et notamment sa capacité d’adaptation et son sens des responsabilités. Il était temps d’aligner son nom et sa signature sur sa vision, déployée au fil des années. Vitura véhicule les idées de vitalité, d’agilité et de responsabilité, placées au centre de sa démarche pour continuer à imaginer les bureaux de demain. Son modèle de création de valeur repose sur quatre piliers : des actifs premium à fort potentiel, une exigence environnementale au-delà des normes, un pilotage opérationnel au plus près des marchés, une expérience client exceptionnelle.
La pandémie de Covid-19 a confirmé la pertinence de cette stratégie. Du coup d’arrêt du premier confinement à la reprise d’une activité presque normale, Vitura a fait preuve d’une résilience remarquable, répondant rapidement aux nouveaux besoins de ses utilisateurs, qu’elle avait anticipés. Ce qui lui a valu de conserver la confiance et la fidélité de ces entreprises de premier rang, solides et solvables.
Tous les actifs de Vitura se situent dans les quartiers d’affaires les plus dynamiques de Paris et du Grand Paris, et présentent un fort potentiel de création de valeur à moyen et long termes, concrétisé par des programmes d’investissements réguliers. Tous s’adressent à la clientèle la plus exigeante.
Finalisée en septembre 2020 avec la rénovation des espaces de restauration, le repositionnement d’Europlaza démontre la pertinence de cette stratégie d’asset management : sa valeur locative égale celles des immeubles neufs livrés actuellement à La Défense. L’acquisition d’Office Kennedy, en octobre 2021, l’illustre également. Occupé à 100 %, il bénéficiera progressivement de la hausse continue des loyers dans Paris intra-muros, secteur refuge qui jouissait déjà, avant la crise sanitaire, de taux de vacance historiquement bas. En outre, il présente de nombreuses synergies avec Passy Kennedy, qui appartient au même ensemble immobilier. Vitura assurera sa montée en gamme en visant notamment, comme pour tous ses actifs, les plus hauts standards environnementaux.
Approuvé lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, le nom de Vitura porte les idées de vitalité, d’agilité et de responsabilité, qui dessinent la feuille de route du bureau de demain, dans lequel les nouvelles générations pourront se reconnaître et s’épanouir. L’humain est nécessairement au cœur d’un tel projet et seule une relation de confiance – plus proche du partenariat que de la relation commerciale – entre les équipes de Vitura et ses clients peut faire de ce bureau idéal une réalité. C’est pourquoi elle est inscrite dans la signature de la marque : « Workplaces for People. By People. »
(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark.
L’excellence environnementale fait partie des valeurs fondamentales de Vitura depuis sa création en 2006. Les enjeux ESG sont au cœur de sa stratégie, qui se traduit chaque année dans un plan d’actions ambitieux et toujours plus innovant. Sa démarche RSE est détaillée dans le chapitre dédié à la Déclaration de Performance Extra-Financière.
En 2021, cette démarche lui a valu une nouvelle fois la place de leader mondial parmi les sociétés cotées de bureaux au classement du GRESB (1). Excepté Office Kennedy, acquis en octobre 2021, tous ses actifs sont doublement certifiés NF HQETM Exploitation et BREEAM In-Use International.
En 2021, Vitura a continué de réduire ses émissions de gaz à effet de serre et ses consommations énergétiques, de respectivement 47 % et 33 % (voir page 47 et suivantes) par rapport à 2013. Elle engage ses parties prenantes à ses côtés à travers la mise en place de Contrats de Performance Énergétique et un Système de Management Environnemental certifié ISO 14001. Enfin, elle déploie un nouveau programme ambitieux qui vise la neutralité carbone sur chacun de ses immeubles.
Les attentes des entreprises et de leurs salariés ne cessent d’évoluer. Les équipes de Vitura ne les perdent jamais de vue dans leur gestion opérationnelle. À chaque fois qu’un espace est libéré, il est rénové de manière à demeurer aux derniers standards esthétiques, fonctionnels et techniques.
De 2014 à 2020, la tour Europlaza, déjà citée, s’est transformée : ses plateaux sont devenus plus flexibles pour répondre à la demande croissante de petites surfaces, ses parties communes, intérieures comme extérieures, sont devenues de véritables espaces d’échange, de convivialité et de créativité pour correspondre parfaitement aux nouveaux modes de vie et de travail. L’ambitieux programme lancé en 2021 sur Rives de Bercy poursuit le même objectif : ne jamais laisser se créer le moindre écart entre les immeubles de Vitura et les besoins de leurs occupants, actuel et futurs. Pour une attractivité toujours maximale.
Avec 90 % d’utilisateurs satisfaits, Vitura maintient une satisfaction absolue de ses clients, gage de leur fidélité. Vitura veille en effet à leur offrir une expérience unique, qui va plus loin que les services, les outils et le confort dont ils ont besoin. S’y ajoute toujours un « plus » qui fait la différence.
Pendant les travaux sur Europlaza, plusieurs foodtrucks ont ainsi été conviés sur le parvis de la tour, et une des start-up les plus innovantes de la Food Tech a organisé un service de dépôt de déjeuners. De quoi ravir les Millennials, avides de sensations originales et de changement. Chaque opération de rénovation ou de repositionnement, qu’elle porte sur les parties intérieures ou extérieures, se distingue par l’originalité de son inspiration et la qualité de sa réalisation, faisant appel aux architectes et aux designers les plus créatifs du moment.
Ainsi, la rénovation complète du hall principal d’Arcs de Seine, en 2021, s’est accompagnée de la création d’une galerie de 23 écrans, projetant des vidéos mélangeant images réelles et imaginaires, évoquant les éléments naturels, dans un dialogue renouvelé entre extérieur et intérieur de l’immeuble. Quant au repositionnement de l’immeuble Rives de Bercy, engagé en fin d’année, il affiche la même ambition de surprendre ses locataires par une requalification complète de ses vastes jardins, qui deviendront sa nouvelle porte d’entrée, sans équivalent actuel.# Notre modèle de création de valeur
NOS LOCATAIRES
NOTRE PATRIMOINE
NOTRE SANTÉ FINANCIÈRE
NOS COLLABORATEURS ET NOS PARTENAIRES
NOS ACTIONNAIRES
Les organisations et instances internationales du marché de l’immobilier ont reconnu les résultats de Vitura. Vitura continue de formaliser son engagement en faveur de l’environnement en faisant certifier par l’AFNOR le Système de Management Environnemental (SME) de ses activités de foncière selon la norme internationale ISO 14001- 2015. Ainsi, Vitura inscrit sa stratégie dans un processus d’amélioration continue, sur le modèle de la roue de Deming (planifier, réaliser, vérifier et agir).
Deux certifications majeures obtenues : le BREEAM In‑Use International et le NF HQETM Exploitation. Vitura utilise ces deux référentiels afin d’appuyer et de valoriser les actions d’amélioration continue suivies par le Comité RSE.
Vitura a remporté deux Gold Awards lors de la conférence annuelle de l’EPRA pour la qualité de l’information financière et environnementale de son rapport annuel 2020.
Vitura obtient la 1re place du classement annuel du GRESB (3) dans la catégorie des foncières cotées, de bureaux avec un score de 96 sur 100.
(1)En prenant en compte les indemnités de départs versées par les locataires couvrant les revenus locatifs dus au titre de leur bail.
(2)« Association Française de Normalisation ».
(3)À l'exception d'Office Kennedy, acquis en octobre 2021.
Une organisation agile, centrée sur la satisfaction client
Avoir pour clients des entreprises de premier rang, d’envergure nationale ou internationale, oblige à viser l’excellence en termes de niveau de prestations. Grâce à une organisation légère et décentralisée, Vitura est capable d’une grande écoute et d’une grande agilité pour répondre à leurs fortes attentes. Aux côtés de ses salariés, elle mobilise des partenaires reconnus dans leur domaine d’activité. Ensemble, ils ne cessent d’innover pour un service et des performances environ-nementales et sociétales au-delà des meilleurs standards.
En retour, les locataires de Vitura sont d’une remarquable fidélité, lui renouvelant régulièrement leur confiance dans un dialogue continu et stimulant. Depuis 2017, plus de la moitié des surfaces de Vitura, tous actifs confondus, ont fait l’objet d'une signature, d’un renouvellement ou d’une extension de bail. En conséquence, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux s’est maintenue au même niveau : 4,9 années.
| ANNÉE DE FIN DE BAIL (MATURITÉ) (en %) | ANNÉE DE congé possible (en %) | |
|---|---|---|
Un dialogue permanent
Pour attirer et conserver les nouveaux talents, les besoins immobiliers des entreprises évoluent sans cesse. Aussi attendent-elles de leur bailleur une réflexion continue sur les services et les espaces de travail mis à leur disposition. Pour aller dans la bonne direction, cette réflexion doit reposer sur une écoute et un dialogue de tous les instants. C’est pourquoi les gestionnaires des immeubles de Vitura n’ont pas seulement pour mission de délivrer des prestations irréprochables : ils ont aussi celle de faire remonter sans délai toute remarque ou suggestion à même de rendre leur service plus innovant et plus personnalisé, car toutes les entreprises sont différentes.
Pour anticiper leurs attentes à plus long terme, les équipes de Vitura organisent pour leur part des rencontres régulières. Elles permettent de cibler et de programmer les investissements nécessaires pour préserver l’attractivité de ses immeubles.
Relever ensemble le défi de toutes les transitions
Vitura met en œuvre une démarche RSE ambitieuse qui engage l’ensemble de ses parties prenantes, bien au-delà de ses salariés. Ses gestionnaires de site sont engagés par contrat à la mettre en œuvre, devant notamment fournir, tous les trimestres, les données ESG qui relèvent de leur responsabilité, dont le reporting des consommations. Cette démarche est pilotée par un comité spécialisé présidé par sa Direction générale, qui fixe des objectifs et met en place les actions adaptées pour les atteindre.
La force d'un asset manager leader international
Northwood Investors est l’actionnaire majoritaire de Vitura. Il fait aussi figure de référence au niveau mondial en matière de gestion d’actifs. Ses experts sont idéalement placés pour appréhender, avec tout le recul nécessaire, l’évolution du marché parisien et de sa région. Ils constituent pour Vitura une précieuse force de recommandation sur sa stratégie de repositionnement et de valorisation. Par contrat, ils effectuent avec elle de nombreuses missions d’évaluation et de conseil relatives au développement de la foncière – acquisitions ou rénovations – ainsi qu’à l'exploitation de ses actifs.
\ En 2021, 90 % des locataires sont satisfaits du service offert. \
Des gestionnaires d’immeubles de référence
Gestion technique, délivrance des services annexes, facturation ou respect des obligations locatives… les property managers assurent la gestion quotidienne des immeubles, ce qui les place en première ligne de la relation client. Vitura travaille avec des prestataires de référence avec lesquels elle noue une relation sur le long terme. Par contrat, ils sont tenus de lui fournir de nombreux indicateurs de performance, qui nourrissent le dialogue, dans une logique d’amélioration continue. Ils sont aussi tenus d’être force de proposition, notamment pour optimiser les plans pluriannuels de travaux.
15 % par an de signatures ou renouvellements de baux (en m2)
Rives de Bercy, le potentiel révélé
Pour tous, c’était le bâtiment du Crédit Foncier de France : construit il y a vingt ans pour lui, qui fut son seul locataire. Son intégration dans le groupe BPCE et le départ, en deux phases, de ses équipes, sonne pour Rives de Bercy l’heure d’une nouvelle ère. Vitura a confié au cabinet Naço et à ses architectes de renommée internationale le soin de révéler son étonnant potentiel. Sous leurs regards, l’ensemble emblématique des bords de Seine à Charenton se montre capable de répondre aux attentes les plus actuelles des entreprises et de leurs collaborateurs. Jusqu’à devenir un modèle de rénovation que les urbanistes de la ville invitent à suivre. Les travaux ont commencé sur les parties privatives déjà libérées.
\ En s’ouvrant à ses jardins, Rives de Bercy devient un démultiplicateur d’interactions. \
Marcelo Joulia, fondateur et directeur de l’agence Naço, et Juan Miri, architecte. Comment avez-vous abordé le projet de transformation de Rives de Bercy ? Cet ensemble, tel qu’il a été conçu, vous laissait-il la liberté nécessaire pour déployer l’approche globale et « rafraîchissante » de l’architecture que vous revendiquez ?
Réinterpréter des bâtiments existants n’est pas moins passionnant que d’en créer de nouveaux. C’est même très satisfaisant, à une époque où il faut réduire notre consommation d’espace et de ressources naturelles. Paris et l’Île-de-France ne manquent pas d’immeubles de grande qualité architecturale ayant tout le potentiel nécessaire pour répondre aux nouvelles attentes des entreprises, de leurs salariés et de leurs partenaires. Rives de Bercy en est l’illustration presque parfaite. Ce bâtiment a été construit – et très bien construit – au tournant du millénaire, une époque encore portée sur le monumental. D’où son immense atrium d’accueil sur six étages et son tropisme vers la Seine et le grand axe de circulation qui la longe. D’où, aussi, la générosité de ses patios et jardins, malheureusement largement inaccessibles. À nous d’en exprimer tout le potentiel, au regard des besoins d’aujourd’hui et de demain.
Comment votre réflexion s’est-elle construite ? Nous avons souhaité ouvrir le bâtiment sur son propre cœur, c’est-à-dire ses patios et ses jardins, comme on le fait pour les maisons. D’autant que l’analyse a montré que l’accès par l’avenue de la Liberté, sur laquelle ils débouchent, est à la fois le plus proche du métro et des cheminements doux, cyclables et piétons, qui relient aujourd’hui le bois de Vincennes à la Seine et demain à Ivry.# Les nouveaux modes de vivre la ville et le bureau
Nous touchions là aux nouvelles façons de vivre la ville et le bureau comme des espaces poreux, ménageant une diversité de passages entre minéral et végétal, activité et détente, sphère professionnelle et sphère privée… Pour transformer cette intuition en réalité, nous avons rapidement mis l’accent sur le travail du paysagiste. Sur quoi ce travail a-t-il abouti, très concrètement ? La nouvelle entrée mobilités douces, avenue de la Liberté, devient le point de départ d’un cheminement dans un jardin sur plusieurs niveaux, rendus accessibles par un jeu de passerelles et d’escaliers. Un cheminement à travers plusieurs espaces, plusieurs atmosphères, où les utilisateurs trouveront une large variété de services : food truck, fitness, guinguettes, vente à emporter, restauration traditionnelle en terrasse… Le caractère végétal est accentué par le choix de structures légères, faisant la part belle au bois, comme l’abri-vélos, évoquant une tonnelle moderne. L’usage n’est jamais oublié. La rencontre entre nature et activités humaines se retrouve dans les espaces partagés intérieurs : le fitness, jusqu’ici aveugle, bénéficiera de vastes baies vitrées, et le restaurant sera doté d’une vue traversante, presque transparente, sur deux larges patios. Le grand hall d’accueil est remis à l’échelle humaine et réchauffé lui aussi par le bois et le végétal. Tous ces nouveaux espaces où il fait bon s’installer font du nouveau Rives de Bercy un démultiplicateur d’interactions informelles, un incubateur de créativités.
Missionné par Vitura, le bureau d’études spécialisé Wild Trees a travaillé en étroite coordination avec le cabinet d’architecte pour pousser les curseurs environnementaux du projet. Sur les cinq grands enjeux fixés par la foncière, son intervention a permis de faire plus et mieux.
En 2023, le Campus Hanami se débarrassera de ses chaudières au gaz pour se raccorder au nouveau réseau de chaleur de la Ville de Rueil- Malmaison, l’un des plus performants de France en matière de mobilisation d’énergies renouvelables et de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Plus de la moitié de la chaleur distribuée est en effet obtenue par géothermie. Pour le confort des locataires du Campus, rien ne changera… ou presque. Informés de ce projet, ils ont en effet manifesté leur satisfaction de participer ainsi à la lutte contre le réchauffement climatique. Car c’est bien pour la planète que ce nouveau mode de chauffage change tout : chaque année, 430 tonnes de CO2 de moins seront rejetées dans l’atmosphère et, au minimum, 65 % de combustibles fossiles non renouvelables, économisés. Les décideurs de Vitura n’ont pas hésité longtemps…
Puiser dans une source d'énergie parmi les plus faibles en poids carbone.
Ugo Pistien, Ingénieur commercial chez Rueil Énergie, filiale d’ENGIE Solutions.
La première est d’avoir recours, pour au moins 55 % de ses besoins, à une source d’énergie renouvelable : la géothermie. Pour exploiter cette ressource décarbonée, il faut se trouver sur le « bon » sous-sol. C’est le cas de la ville de Rueil-Malmaison, à l’aplomb d’une couche de calcaire particulier qui emprisonne, à 1 500 mètres de profondeur, une eau non potable atteignant naturellement une température de 61 °C. À Rueil-Malmaison, la municipalité a choisi d’interconnecter ce nouveau réseau de chaleur avec celui de l’usine d’incinération des déchets urbains située à Carrières-sur-Seine. Cela rajoute à ce projet une dimension d’économie circulaire puisque les Rueillois raccordés se chaufferont pour partie – 10 % – avec leurs propres déchets. Ce second choix structurant porte à 65 % la part des énergies renouvelables ou de récupération utilisées. Ces deux sources d’énergies comptent parmi les plus faibles en poids carbone. Précisons enfin que ce chiffre n’est pas une estimation mais un engagement contractuel pris auprès de l’ADEME, de la collectivité et de l’ensemble des abonnés.
Par une chaufferie au gaz. Les équipes de Rueil Énergie se soumettent ainsi à une obligation légale et technique pour une installation comme celle-ci, qui doit disposer d’une solution de secours en cas de panne. Il convient également de compléter la source naturelle de chaleur quand les températures extérieures passent sous la barre des 4 °C.
Tout à fait. C’est un acte fort pour la collectivité puisque ENGIE Solutions et la Ville de Rueil-Malmaison ont décidé de constituer conjointement une société privée, GéoRueil, assurant la production de chaleur issue de la géothermie. ENGIE Solutions, au travers de sa filiale Rueil Énergie, assurera la construction et l’exploitation du réseau de chaleur jusqu’en 2045. C’est aussi une décision politique marquante car, par le biais de la création de ce réseau de plus de 25 km sur son territoire, elle permettra à ses habitants de profiter d’une énergie renouvelable et compétitive pour de nombreuses années. Enfin, la Ville a mis dans la balance tout son poids de consommatrice, en décidant d’y raccorder ses équipements éligibles.
Il s’agit du premier ensemble tertiaire de cette importance à avoir répondu positivement, avec une réactivité exceptionnelle pour ce genre de négociation. C’est, pour nous, un soutien capital, qui a toutes les chances d’avoir un fort effet de levier sur d’autres propriétaires tertiaires, avec lesquels nous sommes en pourparlers. Si Vitura, avec les hauts standards de confort et de performance environnementale qu’on lui connaît, valide notre proposition, qui conservera des doutes sur sa pertinence ?
| Caractéristique | Valeur | Description |
|---|---|---|
| Profondeur | Entre 1 500 et 2 000 mètres | Profondeur à laquelle l’eau non potable d’une température naturellement comprise entre 55°C et 85°C est récupérée pour passer dans un échangeur avant d’être réinjectée dans la même couche géologique, sans perte ni ajout d’aucune sorte. Les bâtiments sont raccordés à un circuit secondaire, fonctionnant lui aussi en vase clos. |
| Longueur du réseau | + de 25 kilomètres | Longueur finale du réseau dans sa plus grande extension, en 2024. |
| Nombre de clients raccordés | 12 000 équivalents - logements | Nombre de clients raccordés. Il est calculé par équivalence, car il comprend aussi des bureaux, des écoles, des ateliers… Seule condition : disposer d’un chauffage collectif, dont il suffit de changer l’alimentation. Cela représente annuellement 126 GWh de vente de chaleur. |
| Émissions de CO2 évitées | 21 000 tonnes | Quantité de CO2 en moins rejetée dans l’atmosphère, chaque année, quand le réseau sera complet. C’est près de 500 000 tonnes évitées sur vingt-cinq ans. |
Décisif pour le bilan écologique du campus Hanami, son raccordement au réseau Rueil Énergie est aussi une décision de bonne gestion. La valorisation des certificats d’économie d’énergie et la reprise des chaudières couvrent le montant des droits de raccordement. Grâce à une fiscalité incitative, les coûts en fonctionnement s’annonçaient très légèrement inférieurs à ceux qu’ils étaient avant l’envolée du prix du gaz, avec un écart se creusant inexorablement dans le temps.
S’inspirant des concepts expérimentés sur Europlaza, Arcs de Seine poursuit sa transformation. En 2021, sa cafétéria a été entièrement remeublée, Sodexo a repris la barre de son restaurant, proposant des prestations proches des codes de l’hôtellerie, et, après le hall d’accueil du bâtiment B, celui du bâtiment A vient tout juste de changer d’aspect. Tout en restant aussi lumineux, il a gagné en chaleur avec des salons d’attente en alcôve habillés de bois pouvant facilement se prêter à des réunions de travail. Un mur de 23 écrans anime l’accès aux ascenseurs, plongeant le visiteur dans une expérience immersive inédite. La réflexion est également engagée sur la requalification des jardins, qui rendront demain bien plus de services à ses locataires.
Le nouveau hall met en scène la porosité entre les mondes.
Olivier Girardot, scénographe, créateur de l’agence Terres Rouges
« Les halls d’accueil ont longtemps été traités comme des espaces d’affirmation institutionnelle, érigeant une barrière entre l’entreprise et le monde extérieur. L’effacement de ce sas est au cœur de notre réflexion de scénographe.Mais comment ménager cette porosité au sein du long couloir aveugle menant du hall aux ascenseurs ? Étrangement, cet espace nous a fait penser à certaines galeries toscanes, où les tableaux, alignés plus ou moins sagement, remplacent les fenêtres, s’ouvrant sur une pluralité de mondes, sur les pas du visiteur… Nous avons aujourd’hui d’autres techniques que les mécènes de la renaissance. Associée à la modélisation 3D, l’image animée est d’une grande puissance pour restituer, ou suggérer, les mouvements de la nature, à laquelle Vitura souhaite donner « droit de cité » dans l’univers minéral du bureau. Nous avons donc conçu et réalisé quatre boucles vidéo qui se déploient sur 23 écrans. Elles évoquent l’eau, la terre, le vent et le végétal. Les écrans sont de format et d’épaisseurs différentes, comme les tableaux dans les galeries des grandes académies. À une différence près : c’est la même scène qui se poursuit de l’un à l’autre, créant un effet d’immersion. Notre couloir prend soudain une tonalité marquée. Son franchissement devient une expérience qui rappelle la porosité entre les mondes que nous habitons. » Une gestion ambitieuse et engagée Partenaire de longue date de Vitura, CBRE Property Management assure la gestion de l’immeuble d’après un cahier des charges allant bien au-delà de l’engagement de délivrer, en toutes circonstances, les niveaux de confort et de service attendus de ses occupants. Plusieurs programmes ont notamment été mis en place pour leur faire vivre une expérience plus responsable et humainement plus riche. Avec Global Premier Property, un événement festif vient rythmer mensuellement la vie de l’immeuble Il est le plus souvent en lien avec un événement calendaire ou avec les spécificités de ses occupants. Le Nouvel An chinois n’est par exemple jamais oublié, une date qui compte pour Huawei, l’un des principaux locataires. Avec la pandémie, ce programme n’a pas été suspendu, mais adapté : les animations induisant des regroupements qui ont pu être organisées l’ont été en extérieur. Un contrat de performance énergétique est mis en œuvre sous le contrôle d’un bureau d’études indépendant Il inclut un reporting trimestriel et un plan d’amélioration ambitieux et continu, régulièrement remis à jour. Son principal objectif est d’optimiser l’impact environnemental et de réduire les consommations d’énergie du site. Des discussions ont récemment été engagées avec le prestataire en charge de la gestion des déchets pour fournir à chaque locataire une meilleure traçabilité dans le suivi de ses déchets, afin qu’il puisse dynamiser ses actions dans ce domaine et les valoriser dans le cadre de son propre rapport RSE.
Après le choc de la pandémie qui a fortement marqué 2020, l'année 2021 a vu l'horizon s'éclaircir, avant de s'obscurcir à nouveau début 2022 avec la crise ukrainienne. Dans ce contexte incertain, les atouts de Paris et de l’Île-de-France n’échappent ni aux investisseurs, ni aux entreprises à la recherche d’un cadre de vie et de travail propice pour leur collaborateurs et partenaires. Des attentes fortes qui se portent aussi vers le bureau, auxquelles Vitura a, de longue date, entrepris de répondre.
Malgré la cinquième vague épidémique largement due au variant Omicron, 2021 a bien connu le rebond annoncé, avec une croissance mondiale estimée aux environs de 5,5 % par les grandes institutions économiques internationales. La zone euro dans son ensemble affiche un honorable 5,2 % 1 mais la France fait beaucoup mieux, avec 7 % 2. Son économie a montré une belle capacité d’adaptation au contexte de la pandémie, capacité qui pourrait continuer à la servir face à la remontée des incertitudes qui marque le début de l'année 2022. Avant la crise ukrainienne, la croissance, quoique moins soutenue, s'annonçait encore supérieure à la situation d'avant-Covid en 2022 et 2023. La Banque de France estimait même que la perte définitive de PIB serait finalement très limitée. Quelques jours après le déclenchement des hostilités, les experts ont commencé à revoir leurs pronostics. À l'heure où ces lignes sont rédigées, ils tablent pour la France sur une perte de PIB de 0,5 à 1 % en 2022. Toutefois, l’abandon programmé des mécanismes publics de soutien à l’activité est différé et un « plan de résilience » est annoncé. Il est difficile, sinon impossible, d'aller plus loin dans les pronostics et, notamment, de prévoir le comportement des ménages, qui restent à la tête d'une forte épargne accumulée.
Après avoir fortement marqué le pas en 2020, l’investissement en immobilier commercial en France a enregistré une nouvelle baisse en 2021. Il passe à 26,7 milliards d’euros, sous la moyenne décennale. La prudence, voire l’attentisme, ont donc été de mise. 15,7 milliards d’euros ont été investis en bureaux, soit un recul moyen de 17 %. Le bureau reste toutefois, avec 60 % des montants, la classe d’actifs privilégiée des investisseurs. Ceux-ci maintiennent une préférence pour les locaux haut de gamme, présentant de bonnes performances ESG et localisés dans les secteurs les mieux établis. Un comportement habituel en période d’incertitude, anticipé dans la stratégie d’asset management de Vitura. À 2,70 % en moyenne, les taux de rendement « prime » bureaux sont demeurés stables avec, par secteurs, des disparités significatives. Ainsi, La Défense et le Croissant Ouest se situent à des niveaux plus élevés, respectivement 3,95 % et 3,20 %. La légère remontée des OAT à dix ans redevenus positifs à 0,20 % ne rendait pas l’immobilier tertiaire de qualité moins attractif, alors que le marché locatif amorçait son redressement. Ces commentaires ne valent évidemment que pour l'année 2021.
Paris et l’Île-de-France conservent leur attractivité Le Global Cities Investment Monitor est un baromètre international reconnu, réalisé par Paris Île-de-France Capitale Économique et qui mesure les investissements interna-tionaux dans les grandes métropoles mondiales. L’édition 2021, qui porte sur les chiffres 2020, confirme ce que chacun pressentait : dans un contexte de contraction des investissements mondiaux, l’Europe a fait preuve d’une belle résilience, battant de 3 points son propre record de 2019 en captant 49 % de leur total. Elle place au passage 8 régions dans le top 15. Londres reste sur la première marche du podium, mais le Brexit est passé par là : en recul pour la troisième année consécutive, elle n’a plus qu’un point d’avance sur sa principale rivale, Paris Île-de-France, qui capte 6 % des montants investis et la devance désormais dans le secteur emblématique des services financiers. Une situation d’autant plus prometteuse que Paris garde devant elle deux puissants accélérateurs de croissance et d’attractivité : les JO de 2024, sous réserve qu'ils puissent être organisés dans des conditions satisfaisantes, et le Grand Paris Express qui, d’ici à 2030, aura multiplié les hubs de transports, dynamisant de nouveaux secteurs immobiliers tout en continuant d’améliorer la qualité de vie des Franciliens.
| TAUX DE RENDEMENT « PRIME » - BUREAUX | |
|---|---|
| Reprise de l’activité locative |
Redémarrage : le mot n’est pas trop fort pour caractériser la demande placée, qui, après une chute de 45 % en 2020, remonte de 32 %. La fin de l’année y a été particulièrement favorable aux transactions de 5 000 – 10 000 m², ce qui manifeste un retour à l’optimisme des grandes entreprises. Tous les secteurs en bénéficient, Paris QCA et La Défense se détachant toutefois du lot en dépassant leurs moyennes décennales. Si l’offre immédiate en Île-de-France a cessé de progresser en cours d’année, s’établissant à 5,5 millions de m², cette moyenne recouvre des situations assez différentes puisqu’elle baisse dans Paris intra-muros et continue de progresser ailleurs. Paris QCA affiche un taux de vacance particulièrement bas, 3,1 %, et voit logiquement ses loyers s’orienter à la hausse dans le neuf et le rénové. C’est précisément dans ce secteur que se trouve Office Kennedy, acquis en cours d’année par Vitura. Le loyer moyen prime parisien reste orienté à la hausse, atteignant 900 euros/m². Une nouvelle fois, les actifs les mieux positionnés tirent leur épingle du jeu, alors que la plupart des marchés franciliens ont continué en 2021 de ressentir les échos de la crise sanitaire.
Une récente étude du centre de recherche français du groupe de conseil en immobilier CBRE reprend la question de l’hybridation du télétravail et du bureau. À partir de cinq enseignements principaux, elle fait émerger les fondamentaux du bureau de demain. À la faveur de la crise sanitaire, le télétravail s’est installé au cœur des problématiques de bien-être au travail, mais aussi d’empreinte carbone et d’optimisation des coûts. Aussi, les auteurs de l’étude estiment qu’il est devenu une réalité incontournable. Pourquoi, en effet, se rendre au bureau pour y faire la même chose que chez soi ? Ce dernier se retrouve mis en demeure de devenir une destination « désirable », à la fois centre de ressources, lieu d’incarnation du collectif et « spot » d’échanges et d’inspiration. L’étude rappelle d’ailleurs que, dès le premier confinement, l’esprit d’équipe et l’animation se sont imposés comme la première raison de revenir au bureau, invoquée par 62 % des salariés (1). Les actifs n’offrant pas les environnements adéquates se retrouvent, de fait, frappés d'obsolescence. Le flex office et ses généreux espaces partagés, agiles et évolutifs, s’impose comme le modèle d’avenir. Un reposition-nement indispensable engagé depuis longtemps par Vitura… (1)CBRE Workforce Sentiment Survey 2020, sondage réalisé de juin à juillet 2020 auprès de 10 000 salariés dans 18 pays.# La demande placée bureaux en île-de-france (en m2)
Un environnement concurrentiel stable
Depuis de très nombreuses années, l’environnement concurrentiel de Vitura demeure particulièrement stable. Les acteurs domestiques, qui réalisent l’essentiel du marché de l’immobilier commercial, comptent principalement des sociétés de gestion, des investisseurs historiques, comme les assureurs et les caisses de retraite, ainsi que des sociétés foncières cotées qui concentrent leurs activités sur le segment haut de gamme des immeubles tertiaires premium situés dans les secteurs les plus porteurs du Grand Paris.
Parmi ces dernières, Vitura se singularise par la rigueur et la constance avec laquelle elle met en œuvre sa stratégie, ce qui fait d’elle une référence sur ce segment de marché. L’acquisition d’Office Kennedy, dans Paris QCA élargi, en constitue une illustration supplémentaire. En synergie avec Passy Kennedy, mitoyen, il présente un très fort potentiel de valorisation.
Avec la transformation d’Europlaza, achevé par la rénovation de l’espace restauration en 2020, Vitura a déjà fait la preuve de sa capacité à porter des actifs anciens au niveau du neuf, tant en termes de services que de valeurs locatives.
(1)Incluant les baux signés prenant effet en 2022.
(1)En prenant en compte les indemnités de départs versées par les locataires couvrant les revenus locatifs dus au titre de leur bail.
(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark.
| BILAN | ||
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Immeubles de placement | 1 559 790 | 1 448 170 |
| Autres actifs non courants | 20 088 | 17 813 |
| Actifs non courants | 1 579 878 | 1 465 983 |
| Créances clients | 11 634 | 11 474 |
| Autres créances | 14 464 | 11 825 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) | 57 480 | 62 836 |
| Actifs courants | 83 578 | 86 135 |
| Total actif | 1 663 456 | 1 552 118 |
| BILAN PASSIF | ||
| Capital social | 64 000 | 60 444 |
| Primes et réserves | 672 003 | 657 780 |
| Résultat de la période | 36 932 | 16 094 |
| Capitaux propres | 772 935 | 734 318 |
| Passifs non courants (2) | 737 284 | 680 565 |
| Passifs financiers courants | 96 658 | 96 821 |
| Autres dettes courantes | 56 578 | 40 414 |
| Autres passifs | 890 520 | 817 800 |
| Total passif | 1 663 456 | 1 552 118 |
| COMPTE DE RESULTAT | ||
| Loyers nets (3) | 63 671 | 63 324 |
| Variation de la juste valeur des immeubles de placement | 1 348 | (25 974) |
| Résultat opérationnel (4) | 46 855 | 28 906 |
| Résultat financier | (9 922) | (12 812) |
| Résultat net | 36 932 | 16 094 |
(1)Le tableau de flux de trésorerie est présenté en page 106 du rapport annuel.
(2)Le ratio d'endettement et le ratio de couverture des intérêts sont présentés en page 82 du rapport annuel.
(3)Revenus locatifs + autres prestations - charges liées aux immeubles.
(4)Loyers nets + variation de la juste valeur des immeubles de placement + charges administratives et autres charges opérationnelles + autres produits exceptionnels.
Un actionnariat solide et engagé
Le capital de Vitura est réparti entre des investisseurs internationaux de référence, qui assurent la solidité financière de l'entreprise, et un panel d'actionnaires institutionnels et privés. Northwood Investors gère un patrimoine immobilier de 7 milliards de dollars investis aux États-Unis et en Europe, dans un objectif de création de valeur à long terme. GIC gère une partie des réserves du gouvernement de Singapour à travers des investissements à 100 milliards de dollars. Son portefeuille est exclusivement composé d'actifs internationaux, dont approximativement un quart sont européens.
Informations
www.vitura.fr
Vitura – Service Relations Actionnaires
42, rue de Bassano, 75008 Paris
Tél. : + 33 (0)1 42 25 76 42
Carte d’identité boursière
| Nom | Vitura |
|---|---|
| NYSE Euronext Paris | |
| Code ISIN | FR 0010309096 |
| Code LEI | 969500EQZGSVHQZQE212 |
| Mnemo | VTR |
| CFI | ESVUFB |
| Type | Eurolist Compartiment B |
| Classification ICB | Sector 8670, Real Estate Investment Trusts |
| Indices | CAC All Shares, IEIF SIIC France, CAC Financials, CAC RE Inv. Trusts, Next 150 |
| Éligibilité SRD | Services titres |
| BNPP Securities Services |
Transparence financière
Vitura reste fidèle à son engagement de transparence et de proximité, avec l'objectif de fournir à ses actionnaires des outils et des informations utiles à leur investissement. La société s'adresse à ses actionnaires à travers une communication financière régulière (communiqués de presse, publications financières, rapports financiers annuel et semestriel).
Agenda de l’actionnaire
Gouvernance
Vitura applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d’indépendance et se réfère aux recommandations de l’AFEP-MEDEF. Elle s’appuie sur une politique de gestion des risques exigeante et une organisation à trois niveaux : un Conseil d’administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires.
Cette organisation est conforme aux règles de gouvernance édictées par l’Autorité des Marchés Financiers français (AMF). Les statuts de Vitura sont disponibles sur son site www.vitura.fr.
DIRECTION
JÉRÔME ANSELME, Directeur général, Senior Managing Director au sein de Northwood Investors. Depuis son arrivée en 2012, il est impliqué dans l’ensemble des investissements et opérations d’asset management en Europe. Jérôme Anselme a auparavant travaillé chez Citigroup, J.P. Morgan puis Bank of America Merrill Lynch à Londres. Il est titulaire d’un master en management de l’EDHEC Business School et d’un master en Finance de Sciences Po, en France.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
COMITÉS SPÉCIALISÉS
Comité des investissements
Comité D’AUDIT
Comité des DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS
2 Déclaration de Performance Extra-Financière
Déclaration de Performance Extra‑Financière
Quinze ans d’engagement
Depuis sa création, en 2006, Vitura est convaincue du lien entre performance économique et excellence environnementale, sociale et sociétale. Elle a fait siens les enjeux du développement durable et s’est engagée résolument dans toutes les transitions que doit réussir notre société. Pour rendre compte, en toute transparence, de son action, elle publie volontairement, depuis 2013, une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF).
La stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) est fondée sur l'analyse et la priorisation des enjeux qui la concernent directement, ainsi que sur la cartographie des risques environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance qui peuvent l’impacter. Cette stratégie s'articule autour de quatre axes : intégrer la RSE dans la gouvernance, s’engager pour le climat, avoir une empreinte sociale et sociétale positive, et déployer des actions innovantes.
Chacun de ces quatre axes est décliné en engagements ambitieux, concrets et chiffrés à court, moyen et long termes. Ces engagements sont en ligne avec la Stratégie Nationale Bas Carbone et la trajectoire « 2 degrés » de l'Accord de Paris, ainsi qu’avec le Dispositif Éco Énergie Tertiaire de la loi ELAN, qui engage les acteurs du tertiaire vers la sobriété énergétique.
Ces engagements et les résultats obtenus ont fait de Vitura un acteur reconnu par les analystes spécialisés à l’échelle nationale et internationale.Elle s'est vue décerner en 2021 le titre de leader mondial au classement du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux avec un score de 96/100. En octobre 2021, Vitura a acquis un sixième immeuble, Office Kennedy, qui sera intégré à la DPEF dès l’année prochaine. L’ambition de Vitura est de le porter le plus rapidement possible au même niveau de performance que ses autres actifs.
Dès 2013, Vitura s’est dotée d’un Comité de pilotage RSE, composé de la Direction RSE et de la Direction générale. Il est en charge de l’intégration des enjeux et risques ESG – E pour environnement, S pour social/sociétal et G pour gouvernance – dans la stratégie globale du groupe. Il lui revient de définir des objectifs et, pour les atteindre, d’arrêter un plan d’actions. Un Comité opérationnel RSE assure le suivi de celui-ci et reporte au Comité de pilotage RSE. Trois politiques – environnementale, sociale et de gouvernance – encadrent la stratégie RSE de Vitura. Dans une démarche d'amélioration continue, elles requièrent l'implication conjointe de la foncière et de ses principales parties prenantes. Des processus et des outils spécifiques assurent entre elles la concertation et la coordination nécessaires. Sur toute sa chaîne de valeur RSE, Vitura obtient ainsi le maximum de capacité d’action, d’agilité et de résilience. Pivot de son engagement, sa politique de gouvernance intègre avec la plus grande rigueur les principes de diversité, d’égalité et d’équité entre les genres, les âges et les parcours.
Selon un processus rigoureux supervisé par son Comité de pilotage RSE, les enjeux ESG de Vitura sont, chaque année, identifiés et hiérarchisés. Ce processus s’appuie sur des pratiques reconnues : le guide « EPRA sBPR », le baromètre de l’immobilier responsable 2020 de l’OID (Observatoire de l’Immobilier Durable), les grandes thématiques attendues dans la DPEF, les thématiques demandées dans les questionnaires extra-financiers (GRESB, CDP, etc.), ainsi que les recommandations 2019 du MEDEF et 2020 de l’AMF. Il anticipe le volet immobilier de la taxinomie verte de l’Union européenne qui guidera les aides européennes vers les projets les plus vertueux. 21 enjeux ont ainsi été identifiés en 2021. Une analyse de matérialité est menée auprès de l'ensemble des parties prenantes de Vitura, internes et externes, via la réalisation d’un questionnaire et la production d’une matrice de matérialité. Celle-ci a été mise à jour en 2021. Dans le contexte actuel de très forte sensibilisation à la menace climatique, l’atténuation et la résilience au changement climatique, ainsi que l’énergie, intègrent les principaux enjeux ESG parmi les 21 enjeux pré-identifiés.
Le Comité de pilotage RSE procède à une revue annuelle des risques ESG qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Vitura. Les thématiques explorées sont définies à partir des enjeux ESG identifiés dans la matrice de matérialité Vitura. Les risques qui en ressortent prennent en compte les pratiques et recommandations les plus récentes et viennent s'ajouter à l'analyse globale des risques de la société. L’outil utilisé est une cartographie des risques, pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence, de leur impact net des dispositifs de maîtrise déployés. En 2021, elle a permis d'identifier cinq risques principaux pour Vitura :
▪risque lié au confort et au bien-être ;
▪risque lié à la consommation d'énergie ;
▪risque lié aux émissions de gaz à effet de serre ;
▪risque lié aux changements clima-tiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation ;
▪risque lié aux relations avec les parties prenantes.
Davantage d’informations sur l'analyse globale des risques de la société figurent dans la partie « Facteurs de risques » de ce rapport.
L'identification des enjeux prioritaires et des risques principaux permet au Comité de pilotage RSE d'établir chaque année une liste d’objectifs ambitieux et concrets, détaillés ci-dessous. Cette démarche d’amélioration continue est certifiée par l’Afnor - ISO 14001.
| Axes stratégiques | Engagement | objectifs | PERIMETRE | Échéance | Indicateurs / KPI | Résultats 2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AXE 1 – Avoir une gouvernance intégrée | GOUVERNANCE – Intégrer la RSE | Impliquer les parties prenantes à la détermination des principaux enjeux ESG du Groupe | 100 % des plus importantes parties prenantes | Permanent | ||
| Réaliser annuellement une matrice de matérialité | 100 % | |||||
| AXE 2 – S'engager pour le climat | ÉNERGIE – Réduire de 40 % en 2030 les consommations énergétiques finales par rapport à 2013 | Déployer les Contrats de Performance Energétique (CPE) sur l'ensemble du patrimoine immobilier | 100 % du patrimoine | 2024 | % de Contrat de Performance Énergétique | 60 % |
| Automatiser la collecte énergétique sur le patrimoine immobilier | 100 % du patrimoine | 2023 | % de collecte automatisée | 100 % | ||
| Augmenter la part d'énergie renouvelable (ENR) | 2023 | % de consommation d'ENR sur l'ensemble du patrimoine | 13 % | |||
| Intégrer une annexe environnementale dans les baux des locataires | 100 % du patrimoine | Permanent | % de la surface locative du patrimoine ayant une annexe environnementale signée | 100 % | ||
| CLIMAT – Réduire de 54 % les émissions de gaz à effet de serre en 2030 par rapport à 2013 | Appliquer une stratégie bas carbone sur les chantiers (charte bas carbone ou AMO environnement) | 100 % des chantiers de rénovation | 2022 | % des chantiers en cours | 70 % (en phase conception) | |
| Compenser les émissions résiduelles de gaz à effet de serre | 100 % du siège | Permanent | % d'atteinte de la sobriété carbone pour le siège | 100 % | ||
| Sensibiliser les property managers et les locataires aux sujets environnementaux | 100 % du patrimoine | Permanent | % d'actif avec session de sensibilisation réalisées | 40 % | ||
| Renforcer la biodiversité via la végétation | 100 % du patrimoine | Permanent | % de strate arborée (CBS) | 40 % | ||
| Evaluer les risques environnementaux des actifs | 100 % du patrimoine | Permanent | % d'acquisitions intégrant une évaluation des risques environnementaux | 100 % | ||
| Plans de situation d'urgence et de poursuite de l'activité en cas de risques climat (pandémie, inondation, …) | 100 % du patrimoine | 2022 | Mise en place d'un protocole de situation d'urgence (pandémie, inondation, …) | 100 % | ||
| RESSOURCES et DÉCHETS – Déployer l'économie circulaire | Appliquer les principes de l'économie circulaire sur les chantiers | 100 % des chantiers de rénovation | Permanent | % des chantiers en cours | 70 % | |
| Améliorer le processus de recyclage sur le patrimoine | 100 % du patrimoine | Permanent | % concernée par le tri sélectif des déchets | 100 % | ||
| Déployer une démarche anti-gaspillage alimentaire | 100 % des RIE opérationnels | Permanent | % de démarche anti-gaspillage enclenché | 100 % | ||
| EAU – Réduire les consommations de -20 % à horizon 2030 | Contrôler les débits d'eau | 100 % du patrimoine | 2022 | % de système de contrôle du débit d'eau (fuites) | 100 % | |
| MOBILITÉ – Déployer la mobilité douce | Assurer l'accessibilité en transport en commun | 100 % du patrimoine | Permanent | % d'actifs situés à moins de 200 mètres d'un noeud de transport en commun | 80 % | |
| AXE 3 - Avoir une empreinte sociétale positive | CHAINE DE VALEUR et ACHATS RESPONSABLES – Diffuser la RSE chez les parties prenantes | Interroger les prestataires sur leurs propres pratiques RSE | 100 % du volume d'achats | Permanent | % de réponses au questionnaire annuel « achats responsables » en % du volume d'achats de la société | 90 % |
| Engager les parties prenantes à la politique environnementale du groupe par la signature d'une charte « achats responsables » | 100 % du volume d'achats | Permanent | % de charte d'achats responsables signées | 100 % | ||
| SANTÉ SÉCURITÉ CONFORT – Améliorer le bien-être des salariés et des locataires | Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien-être | 100 % des collaborateurs | Permanent | % de satisfaction | 100 % | |
| Assurer la santé et la sécurité des locataires et s'adapter à leurs besoins et attentes en termes de confort et bien-être | 100 % du patrimoine | Permanent | % des remarques des locataires pris en compte | 100 % | ||
| Proposer un programme annuel d'évenements auprès des locataires | 100 % du patrimoine | Permanent | % d'actif proposant un programme d'évènements | 80 % | ||
| IMPACT TERRITORIAL et COMMUNAUTÉ – Créer emploi et lien social | Evaluer l'empreinte sociétale du groupe | 100 % du volume de dépenses et recettes du Groupe | Permanent | Nombre d'emplois généré de façon indirecte | 965 | |
| Développer des partenariats et contribuer positivement à la collectivité | 100 % du patrimoine (périmètre Vitura) | Permanent | Nombre de partenariats | 8 |
Vitura a mis en place un plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique qui repose sur trois objectifs principaux :
1.diminuer ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de 54 % en 2030 par rapport à 2013 sur le patrimoine immobilier et viser la neutralité carbone en 2050, notamment au travers de chantiers bas carbone ;
2.rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique ;
3.engager ses parties prenantes clés dans la prise en compte du changement climatique.
Vitura s’est aussi dotée d’objectifs spécifiques en matière de recours aux énergies renouvelables, de réduction des déchets et des consommations, de biodiversité et de mobilité.
\ Objectif \ Réduire les émissions de GES de 54 % entre 2013 et 2030
Vitura calcule et analyse annuellement ses émissions de GES par m². Depuis 2013, celles liées aux consommations énergétiques de ses actifs ont reculé de 47 %# 1. Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)
À n’en pas douter, le contexte de la crise sanitaire, le développement du télétravail et des taux de vacances supérieurs aux années précédentes ont eu un impact positif sur ce résultat mais force est de constater que 2019, dernière année de référence pré-Covid, enregistrait déjà un net recul des émissions par rapport à 2013, l’année de référence (- 36 %).
Dans une logique d’amélioration continue de la performance énergétique de ses immeubles, Vitura établit chaque année des programmes d’actions spécifiques bâtiment par bâtiment :
▪ plans de progrès pluriannuels des travaux de rénovation ;
▪ plans de progrès légers pour améliorer la performance énergétique ;
▪ plans d’actions relatifs aux certifications BREEAM In-Use International et NF HQETM Exploitation ;
▪ trajectoire à 2050 avec un plan climat associé.
Vitura met également en place des outils pour l’ensemble de son patrimoine :
▪ due Diligence Environnementale d’Acquisition avec des critères d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ;
▪ stratégie de décarbonation des travaux, qui repose sur deux chartes travaux bas carbone : l’une pour les travaux légers et l’autre pour les travaux lourds ;
▪ comptabilité carbone annuelle par la réalisation d’un bilan carbone sur son patrimoine.
Vitura calcul également le bilan carbone de son siège social. Il s’élève à 7,2 tonnes équivalent CO2 en 2021.
En complément de son effort de réduction, Vitura compense volontairement ces émissions de GES auprès de la fondation GoodPlanet. GoodPlanet utilise une méthode inspirée directement des principes du Mécanisme de Développement Propre (MDP) de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques pour :
▪ soutenir les familles vulnérables des pays du Sud à accéder à une énergie efficace, renouvelable et gratuite ;
▪ améliorer la gestion des déchets dans les grandes villes africaines.
| Postes d’émissions | 2021 (tCO2e) |
|---|---|
| Énergie (chauffage, électricité, eau chaude sanitaire) | 69 358 |
| Transports | 2 140 |
| Déchets | 1 771 |
| Eau | 10 |
| Total | 73 279 |
| Postes d’émissions | 2021 (tCO2e) |
|---|---|
| Déplacements professionnels | 3,6 |
| Consommation électrique du siège | 3,1 |
| Chauffage du siège | 0,5 |
| Total | 7,2 |
(1) Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA page 59.
(2) Les périmètres sont décrits en annexe de la DPEF.
(3) Le calcul des émissions bilan carbone du siège se fait sur la base de la donnée non corrigée du climat.
Cartographier les plans de situations d’urgence et les plans de poursuite de l’activité en cas de réalisation de risques climat.
La situation géographique du parc immobilier en première couronne peut rendre les bâtiments de Vitura sensibles aux risques climatiques. Ceux-ci comprennent notamment les fortes pluies, les inondations, les vagues de chaleur et les îlots de chaleur associés au milieu urbain. Pour s’en prémunir, Vitura a déployé un plan d’action adapté :
▪ réalisation d’une cartographie des risques climatiques pour l’ensemble de ses bâtiments afin d’évaluer leur niveau de vulnérabilité ;
▪ en concertation avec les property managers, renforcement des plans de gestion des situations d’urgence, en tirant tous les enseignements de la crise de la Covid-19 ;
▪ installation et entretien d’une végétation dense et diversifiée contribuant à la régulation de l’hygrométrie et des températures ainsi qu’à la préservation de la ressource en eau ;
▪ acquisition de bâtiments présentant un fort potentiel de développement des espaces végétalisés afin de réduire le phénomène d’îlot de chaleur propre au milieu urbain.
Impliquer ses parties prenantes dans la prise en compte des enjeux ESG.
Les émissions de gaz à effet de serre liées aux usages constituent la part la plus importante des émissions de l’activité immobilière. Pour les réduire, il est donc essentiel d’engager toutes ses parties prenantes. À cette fin, Vitura met en œuvre de nombreuses actions.
Pour ses collaborateurs :
▪ limitation des déplacements professionnels selon l’importance des réunions ;
▪ choix d’un siège social situé à proximité des transports en commun ;
▪ sensibilisation et formation aux bonnes pratiques.
Pour les locataires :
▪ présence de transports en commun au plus près des immeubles ;
▪ mise à disposition de bornes vélo et bornes de recharge de véhicules électriques ;
▪ promotion d’un usage maîtrisé de l’énergie par la signature d’annexes environnementales aux contrats de location.
Pour les prestataires et fournisseurs :
▪ obligation des asset managers et property managers de s’inscrire dans la démarche RSE de Vitura et de contribuer à son plan de performance ;
▪ sensibilisation aux enjeux ESG à travers l’organisation d’événements.
Réduire les consommations énergétiques finales de 40 % entre 2013 et 2030, conformément aux prescriptions réglementaires du Dispositif Éco-Énergie Tertiaire.
En 2021, les consommations énergétiques finales des actifs immobiliers de Vitura par m² ont déjà été réduites de 33 % par rapport à 2013 4.
Anticipant le Dispositif Eco-Énergie Tertiaire de la loi ELAN, applicable en 2022, Vitura mène depuis 2013 de nombreuses actions volontaires et ambitieuses, qui se sont poursuivies en 2021 :
▪ automatisation de la collecte des données sur 100 % des parties communes de ses immeubles ;
▪ gestion technique du bâtiment sur 100 % des actifs ;
▪ déploiement de contrats de performance énergétiques sur 60 % des actifs ;
▪ certifications BREEAM in-Use International et NF HQETM Exploitation ;
▪ recours à des réseaux de chaud et de froid urbain favorisant l’accès aux sources d’énergie renouvelables (ENR). Ces ENR sont issues de la biomasse (déchets ménagers) ou de la géothermie ;
▪ passage en contrat de garantie d’origine sur les parties communes de Passy Kennedy ;
▪ démarrage des pré-audits DEET (Dispositif Eco-Énergie Tertiaire) sur l’ensemble du parc (2021-2022) afin d’identifier les gisements d’économie d’énergie et les CAPEX associés.
Limiter les impacts déchets de l’activité immobilière.
En 2021, la production de déchets liée à l’exploitation des bâtiments a déjà diminué de 19 % par rapport à 2020. Un résultat rendu possible par des actions très concrètes :
Avec les locataires :
▪ collecte de 100 % des données de tonnage de déchets générés, objectif atteint depuis 2017, qui place Vitura parmi les acteurs les plus avancés du secteur (Baromètre de l'immobilier responsable 2019 et 2020 de l'OID) ;
▪ tri sélectif des déchets sur 100 % des actifs ;
▪ présence de bacs de compostage ou de poubelles pour déchets organiques sur 60 % des actifs.
Au sein des espaces de restauration :
▪ démarche anti-gaspillage alimentaire sur 100 % des RIE avec la mise à disposition de contenants consignés permettant d’emporter son repas ;
▪ politique zéro plastique avec la suppression des bouteilles, gobelets et pailles en plastique sur 100 % des RIE ;
▪ fourniture de produits locaux et de plus de 95 % de produits frais et de saison dans les RIE d’Europlaza et de Passy Kennedy ;
▪ proposition d’un repas végétarien à chaque repas et méthanisation des biodéchets pour le RIE d’Arcs de Seine.
Sur les chantiers :
▪ mise en place d’une charte de décarbonation des petits et gros travaux intégrant l’impact carbone des matériaux et des équipements, ainsi que les enjeux de l’économie circulaire ;
▪ réalisation de travaux de rénovation et de maintenance sur les équipements (ascenseurs, CVC, etc.) afin de rallonger leur durée de vie.
Réduction des consommations d'eau des bâtiments de - 20 % entre 2013 et 2030.
La consommation d'eau sur le patrimoine de Vitura a reculé de 11 % par rapport à 2013 grâce à plusieurs actions en faveur de la réduction des consommations :
▪ mise en place de robinetteries avec système de détection automatique ;
▪ mise en place de système de réduction du débit d'eau ;
▪ maintenance et contrôle mensuel des compteurs ;
▪ mise en place de systèmes d’arrosage automatique dans les espaces végétalisés ;
▪ contrôle des débits d’eau ;
▪ récupération des eaux pluviales mise en place sur Arcs de Seine, prévue dans le programme de rénovation de Rives de Bercy.
Appliquer un plan d’actions en faveur de la biodiversité sur l'ensemble du patrimoine.
En 2021, 100 % des bâtiments de Vitura possèdent des espaces végétalisés denses et riches, accessibles à tous les locataires. En phase d’acquisition comme d’exploitation, Vitura veille à y protéger et développer la biodiversité :
▪ constitution d’un portefeuille immobilier comprenant 38 500 m² d’espaces naturels avec trois strates végétales (arborée, arbustive, herbacée) permettant de réduire le phénomène d’îlot de chaleur urbain renforcé pendant les vagues de chaleur ;
▪ réalisation systématique d’études écologiques : la dernière en date est celle de Passy Kennedy, réalisée peu après son acquisition, en 2019 ;
▪ calcul du Coefficient de Biotope de Surface (CBS), établi à 40 % sur l'ensemble du patrimoine ;
▪ présence de nichoirs sur la majorité des sites, dont deux supplémentaires installés en 2021 sur Arcs de Seine ;
▪ zéro produits phytosanitaires utilisés sur l’ensemble du parc.
Déployer la mobilité douce et les possibilités d’usage de véhicules électriques.
Vitura favorise l’usage, par ses collaborateurs et par ses locataires, des transports en commun et des modes de déplacement doux, en mettant plusieurs outils à leur disposition :
▪ bornes de recharge pour véhicules électriques sur 80 % des actifs ;
▪ vestiaires/douches dans 60 % des actifs favorisant la pratique du vélo ;
▪ guides et affichages, physiques ou numériques, pour informer sur les possibilités offertes.# AXE 3 Avoir une empreinte sociétale positive
L’empreinte sociétale de Vitura se situe principalement sur quatre échelles :
objectifs gouvernementaux et de développement durable
Objectif : Assurer le bien-être et la santé des occupants.
La satisfaction des locataires est au cœur du projet de Vitura, dont ils sont en droit d’attendre la meilleure qualité de vie au travail, tant pour leur santé et leur sécurité que pour leur confort et leur bien-être. Dans ce but, de nombreuses actions ont été poursuivies, initiées ou approfondies en 2021 :
Objectif : Avoir un plan d’accessibilité sur l'ensemble du parc immobilier.
Pour tout nouveau projet de rénovation ou d’acquisition, Vitura réalise une analyse du niveau d’accessibilité et met ensuite en œuvre les actions correctives requises.
Objectif : Mobiliser les parties prenantes dans une démarche RSE pour jouer sur l’ensemble de la chaîne de valeur.
Vitura est convaincue de l’importance d'un engagement dans la transition environnementale, sociale et sociétale. Une conviction qu’elle entend partager avec l'ensemble de ses parties prenantes. Pour recueillir leurs attentes puis les engager dans sa démarche RSE, elle met en œuvre une diversité de moyens :
Objectif : Satisfaire les collaborateurs et les impliquer dans la démarche RSE.
Vitura est une société à taille humaine qui offre l’égalité des chances à toutes et tous. La politique sociale de l’entreprise respecte les droits de l’Homme, le Code du travail et la convention de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). En 2021, 100 % de ses salariés se sont déclarés satisfaits. De nombreuses mesures de management contribuent à maintenir ce très haut niveau de satisfaction :
Objectif : Évaluer la contribution de Vitura à l’activité économique et sociale locale.
Considérant que l’impact territorial est l’un des maillons essentiels de la chaîne de valeur immobilière, Vitura ne cesse d’agir pour renforcer son implication locale :
Objectif : Avoir 100 % d’implication des parties prenantes dans la politique d’achats responsables.
Le modèle de fonctionnement de Vitura est largement externalisé. L’engagement des fournisseurs et des partenaires constitue donc un enjeu primordial de sa stratégie RSE. En 2021, 90 % des prestataires en volume d’achat ont répondu au questionnaire annuel qui leur a été envoyé. Il en ressort que :
Vitura participe et s’implique dans diverses organisations immobilières et de développement durable. Cela lui permet d’être, dans ce domaine, au plus proche des attentes du marché et du public, ainsi qu’à la pointe des bonnes pratiques.
Depuis 2018, Vitura a mis en place un fonds d'innovation durable. Celui-ci vient renforcer la dynamique d’amélioration continue de la performance environnementale des actifs de Vitura. Le fonds, piloté par le Comité RSE, est abondé par une taxe carbone interne basée sur un prix carbone de 20 euros la tonne. Cette taxe carbone s’applique sur les émissions relatives au périmètre « Gestion » du patrimoine de Vitura telles que décrites en annexe 1. Elle s'élevait en 2021 à 51 060 euros, correspondant à 2 553 teqCO2 d’émissions. Elle a participé au financement de nombreuses actions fléchées vers l’amélioration de la performance écologique des actifs de Vitura : l’installation de nouveaux nichoirs, le remplacement de l’ancien éclairage par des LED dans un des parkings, la mise en place de compteurs électriques supplémentaires et la réalisation d’événements de sensibilisation au développement durable.
La publication annuelle des indicateurs ESG suit les recommandations du dernier guide « EPRA sBPR ». Les indicateurs environnementaux publiés par Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA (European Public Real Estate Association), dont la société est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier coté et de le représenter.# L’EPRA publie notamment des « Sustainability Best Practices Recommendations » (s-BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières cotées en matière d’information ESG afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées dans leurs rapports annuels. La dernière version révisée des recommandations de l’EPRA est prise en compte dans ce rapport. Une table de concordance située à la page 219 indique l’endroit où les informations recommandées par les guidelines de l’EPRA peuvent être trouvées dans le rapport annuel 2021.
Ces recommandations sont appliquées sur le périmètre organisationnel de la société (dit « Corporate ») et sur le périmètre de l’activité de détention d’actifs immobiliers répartis sur le périmètre « Gestion » et le périmètre « Usage ». Les périmètres sont définis dans le tableau ci-dessous. Le périmètre de reporting de 2021 correspond aux cinq ensembles immobiliers détenus au 1er janvier 2021 : Arcs de Seine, Europlaza, Rives de Bercy, Hanami et Passy Kennedy. La période de reporting s’étend du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021 (cette méthodologie a été revue pour la DPEF 2021 afin de disposer de données réelles, les données 2020 ont été modifiées pour permettre la comparabilité des données en ce sens). Tout actif acquis en année N, ne pourra être intégré qu’au reporting de l’année N+1. De la même manière, un actif cédé en année N est exclu du reporting de cette même année. L’actif nouvellement acquis en fin d’année par Vitura, Office Kennedy, ne sera donc pas intégré dans le périmètre de reporting de l’année 2021. Les données publiées ont fait l’objet d’une revue par un organisme tiers externe indépendant dont le rapport d’assurance est disponible en page 70. Pour l’année 2021, les taux de couverture du reporting sont en progression :
▪ 100 % pour le périmètre « Corporate » ;
▪ 100 % pour le périmètre « Gestion » ;
▪ 100 % pour le périmètre « Usage ».
La version synthétique de la méthodologie de reporting utilisée est disponible ci-dessous.
| Périmètres | Activités prises en compte | Indicateurs concernés | Périmètre physique |
|---|---|---|---|
| 1. Corporate | Activité des locaux du siège et de l’entité sociale Vitura | Ensemble des indicateurs « Corporate » | Siège social |
| 2. Gestion | Gestion des immeubles par l’asset et le property manager | Ensemble des indicateurs « Patrimoine » | Parties communes des immeubles et usages communs |
| 3. Usages | Usage des immeubles par les locataires | Ensemble des indicateurs « Patrimoine » | Parties privatives des immeubles et usages privatifs |
Périmètre « CORPORATE »
| Code EPRA | GRI Standard et CRESD indicator code | Unité | 2020 corrigé du climat | 2021 corrigé du climat | Variation 2020/2021 | 2021 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Énergie | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 21 | 26 | 27 % | 26 | |
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs 302- 1 | MWhEF | – | – | – | – |
| Dont électricité | Elec-Abs 302- 1 | MWhEF | 7,9 | 9,5 | 21 % | 9,5 |
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs 302- 1 | MWhEF | 13 | 17 | 31 % | 16 |
| Ratios | ||||||
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 117 | 149 | 27 % | 147 |
| … Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 6 847 | 8 714 | 27 % | 8 548 |
| Émissions de Gaz à effet de serre | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l’énergie | teqCO2 | 2,8 | 3,4 | 19 % | 3,3 | |
| ...Dont directes | GHG-Dir-Abs 305- 1 | teqCO2 | – | – | – | – |
| ...Dont indirectes | GHG-Indirect-Abs 305- 2 | teqCO2 | 2,8 | 3,4 | 19 % | 3,3 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'energie par m² | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/m² | 16 | 19 | 19 % | 19 |
| Émissions totales liées à l'energie par ETP | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/ETP | 0,9 | 1,1 | 19 % | 1,1 |
| Eau | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation totale | Water-Abs 303- 1 | m3 | 18 | 40 | 119 % | – |
| Ratios | ||||||
| … Par ETP | Water-Int CRE2 | m3/ETP | 6,1 | 13,3 | 119 % | – |
| … Par m² | Water-Int CRE2 | m3/m² | 0,1 | 0,2 | 119 % | – |
| Déchets | ||||||
| Volume | ||||||
| Tonnage total | Waste-Abs 306- 2 | kg | 4 450 | 4 450 | 0 % | – |
| % de déchets valorisés | Waste-Abs 306- 2 | % | 100 % | 100 % | 0 % | – |
| Ratios | ||||||
| … Par ETP | kg/ETP | 1 483 | 1 483 | 0 % | – |
Périmètre de calcul 2021 : 175 m2, et 3 ETP. 2020 : 175 m2, et 3 ETP.
PÉRIMÈTRE « GESTION ET USAGE »
| Code EPRA | GRI Standard et CRESD indicator code | Unité | 2020 corrigé du climat | 2021 corrigé du climat | Variation 2020/2021 | 2021 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » - Bailleurs | ||||||
| Périmètre courant = périmètre constant (LfL) | Périmètre constant (LfL) | Périmètre constant (LfL) | ||||
| Volume | ||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 21 232 | 20 989 | - 2 % | 20 098 | |
| MWhEP | 38 210 | 35 099 | - 8 % | 34 193 | ||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs & Fuels-LfL 302- 1 | MWhEF | 3 097 | 3 617 | 17 % | 3 101 |
| Dont électricité | Elec-Abs & Elec-LfL 302- 1 | MWhEF | 10 688 | 8 931 | - 16 % | 8 921 |
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs & DH&C-LfL 302- 1 | MWhEF | 7 537 | 8 441 | 12 % | 8 077 |
| Ratios | ||||||
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 113 | 111 | - 2 % | 106 |
| … Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 4 580 | 6 999 | 53 % | 6 702 |
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 202 | 185 | - 8 % | 181 |
| Périmètre « Usage » - Utilisateurs | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 17 718 | 18 166 | 3 % | 18 035 | |
| MWhEP | 45 714 | 46 868 | 3 % | 46 530 | ||
| Dont fossile (gaz et fioul) | Fuels-Abs & Fuels-LfL 302- 1 | MWhEF | – | – | – | – |
| Dont électricité | Elec-Abs & Elec-LfL 302- 1 | MWhEF | 17 718 | 18 166 | 3 % | 18 035 |
| Dont réseau urbain | DH&C-Abs & DH&C-LfL 302- 1 | MWhEF | – | – | – | – |
| Ratios | ||||||
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 94 | 96 | 3 % | 95 |
| … Par ETP | Energy-Int CRE1 | kWhEF/ETP | 3 806 | 6 057 | 59 % | 6 014 |
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 242 | 248 | 3 % | 246 |
| Périmètre « Gestion » & « Usage » | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation d’énergie totale | MWhEF | 39 041 | 39 154 | 0 % | 38 133 | |
| MWhEP | 83 924 | 81 967 | - 2 % | 80 723 | ||
| Ratios | ||||||
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEF/m² | 206 | 207 | 0 % | 201 |
| … Par m² | Energy-Int CRE1 | kWhEP/m² | 443 | 433 | - 2 % | 427 |
| … Par ETP | 8 385 | 13 056 | 56 % | 12 715 |
Le périmètre constant et courant est le même entre 2020 et 2021. Le périmètre constant (Like-for-Like) suit la méthodologie de l'EPRA. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » : 2021 = 2020 = 189 238 m2. Périmètre de calcul pour les ETP 2021 : 2 999 ETP.
PÉRIMÈTRE « GESTION & USAGE »
| Code EPRA de la mesure de performance | Référence GRI G4 - Construction & Real Estate - EPRA | Unité | 2020 corrigé du climat | 2021 corrigé du climat | Variation 2020/2021 | 2021 non corrigé du climat |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre « Gestion » - Bailleurs | ||||||
| Périmètre courant = Périmètre constant (LfL) | Périmètre constant (LfL) | Périmètre constant (LfL) | ||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'energie | teqCO2 | 2 412 | 2 553 | 6 % | 2 278 | |
| ...Dont directes | GHG-Dir-Abs 305- 1 | teqCO2 | 703 | 821 | 17 % | 704 |
| ...Dont indirectes | GHG-Indirect-Abs 305- 2 | teqCO2 | 1 709 | 1 732 | 1 % | 1 574 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/m² | 13 | 13 | 6 % | 12 |
| Émissions totales liées à l'energie par ETP | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/ETP | 518 | 851 | 64 % | 759 |
| Périmètre « Usage » - Utilisateurs | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales liées à l'energie | teqCO2 | 1 134 | 1 163 | 3 % | 1 154 | |
| ...Dont directes | GHG-Dir-Abs 305- 1 | teqCO2 | – | – | – | – |
| ...Dont indirectes | GHG-Indirect-Abs 305- 2 | teqCO2 | 1 134 | 1 163 | 3 % | 1 154 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'energie par m² | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/m² | 6 | 6 | 3 % | 6 |
| Émissions totales liées à l'energie par ETP | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/ETP | 244 | 388 | 59 % | 285 |
| Périmètre « Gestion » et « Usage » | ||||||
| Volume | ||||||
| Émissions totales du patrimoine | 305- 1 | teqCO2 | 3 546 | 3 715 | 5 % | 3 432 |
| Ratios | ||||||
| Émissions totales liées à l'énergie par m² | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/m² | 19 | 20 | 5 % | 18 |
| Émissions totales liées à l'énergie par ETP | GHG-Int CRE3 | kgeqCO2/ETP | 762 | 1 239 | 63 % | 1 144 |
Le périmètre constant et courant est le même entre 2020 et 2021. Le périmètre constant (Like-for-Like) suit la méthodologie de l'EPRA. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » : 2021 = 2020 = 189 238 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2021 : 2 999 ETP.
PÉRIMÈTRE « GESTION ET USAGE »
| Code EPRA | GRI Standard et CRESD indicator code | Unité | 2020 | 2021 | Variation 2020/2021 | Périmètre constant (LfL) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Périmètre courant = périmètre constant (LfL) | Périmètre courant = périmètre constant (LfL) | Périmètre courant = périmètre constant (LfL) | ||||
| EAU | ||||||
| Volume | ||||||
| Consommation totale | Water-Abs & Water-LfL 303- 1 | m3 | 63 939 | 67 671 | 6 % | – |
| Ratios | ||||||
| … Par ETP | Water-Int | m3/ETP | 13,73 | 22,56 | 64 % | – |
| … Par m² | Water-Int CRE2 | m3/m² | 0,338 | 0,358 | 6 % | – |
| DÉCHETS | ||||||
| Volume | ||||||
| Volume total | Waste-Abs & Waste-LfL 306- 2 | kg | 282 293 | 227 501 | - 19 % | – |
| % de déchets valorisés | % | 34 % | 37 % | 8 % | – | |
| Ratios | ||||||
| … Par ETP | kg/ETP | 61 | 76 | 25 % | – |
Le périmètre constant et courant est le même entre 2020 et 2021. Le périmètre constant (Like-for-Like) suit la méthodologie de l'EPRA. Périmètre de calcul pour les superficies pour la partie « Gestion et Usage » : 2021 = 2020 = 189 238 m². Périmètre de calcul pour les ETP 2021 : 2 999 ETP.
Périmètre « Corporate » : (Références GRI : 405- 1, 405- 2, 404- 1, 404- 3, 401- 1 et 403- 2) Les indicateurs de performance sociale sur le périmètre « Corporate » sont reportés par Vitura depuis 5 ans dans son rapport annuel dans la partie Salariés. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA sBPR située page 219 et la méthodologie de calcul de chaque indicateur est spécifiée en partie « Méthodologie de reporting ». Vitura s’engage à respecter l’égalité des salaires entre les hommes et les femmes.
Périmètre « Gestion » et « Usage » : (références GRI : 416- 1, 416- 2 et 413- 1) L’indicateur d’évaluation de la sécurité et la santé sur les actifs immobiliers (références GRI : 416- 1) est de 100 %. Sur tous ses actifs immobiliers, Vitura mène à minima les actions suivantes :
▪ la mesure de la qualité de l’air intérieur ;
▪ toutes les mesures de sécurité obligatoires en France (la réalisation d’exercice incendie, etc.).
La réalisation de ces missions est externalisée par le biais de clauses spécifiques inclues dans le mandat de property management. L’indicateur d’engagement des parties prenantes locales et l’évaluation des impacts sociaux sont réalisés annuellement par Vitura (références GRI : 411- 1) sur 100 % de ses actifs immobiliers.# Autres indicateurs
Parmi les différents sous-indicateurs, Vitura :
▪calcule les impacts sur l’emploi ;
▪impose une charte de chantier propre sur 100 % de ces travaux ;
▪mesure les différentes nuisances de ces sites au travers du suivi et du maintien des certifications environnementales en exploitation présentes sur tous ses sites ;
▪mène une politique pour la biodiversité sur 100 % de ses sites.
Les indicateurs EPRA de performance sur la gouvernance – 102- 22, 102- 24 et 102- 25 – sont situés dans la partie Informations juridiques du rapport annuel 2021. Les numéros de page sont indiqués dans la table de concordance EPRA s BPR, située page 219.
L’objectif de Vitura est de certifier 100 % de son patrimoine selon les deux principaux référentiels que sont NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International.
▪100 % des bâtiments de Vitura sont certifiés suivant le référentiel NF HQE® Bâtiments Tertiaire en Exploitation et BREEAM In-Use International.
Vitura publie également un indicateur de performance qualitatif ou quantitatif pour chaque critère ESG identifié comme matériel dans l’analyse de matérialité en 2021, notamment sur la mobilité et son impact socio-économique. Ces informations sont situées dans le plan de performance ESG situé en page 51 (plan d'actions).
▪Surface : Les surfaces utilisées pour les indicateurs des périmètres « Gestion » et « Usage » sont les surfaces de référence du reporting financier :
| Surface de référence | Surfaces | Parties privatives | Parties communes | ETP |
|---|---|---|---|---|
| ARCS DE SEINE | 47 222 | 43 430 | 3 792 | 500 |
| RIVES DE BERCY | 31 942 | 31 942 | - | 250 |
| EUROPLAZA | 52 078 | 46 767 | 5 311 | 590 |
| HANAMI | 34 381 | 29 215 | 5 166 | 1 022 |
| PASSY | 23 633 | 22 675 | 958 | 637 |
| TOTAL | 189 256 | 174 029 | 15 227 | 2 999 |
La surface utilisée pour le périmètre « Corporate » est de 135 m², ce qui correspond à la surface du bail des locaux de Vitura situé au 42 rue de Bassano, 75008 Paris, moins les surfaces sous-louées (le total est de 175 m²).
▪ETP :
- pour les périmètres « Gestion » et « Usage », les ETP correspondent au nombre d‘employés à temps plein présents sur les sites communiqués par le property manager de chaque bâtiment ;
- pour le périmètre « Corporate », il s’agit du nombre d’employés de Vitura issu de la partie - données sociales.
Si une donnée est absente, celle-ci doit être estimée afin de permettre la comparaison des valeurs entre indicateurs et entre les deux années de reporting. Deux principales méthodes sont employées pour compléter les données, en fonction de la situation.
Méthode 1 : reconstitution par l’historique de la donnée
Les données de l’année 2020 ne sont pas représentatives des consommations usuelles d’un bâtiment tertiaire, en conséquence de la crise sanitaire, qui a largement réduit leur utilisation. Par conséquent, la méthodologie d’extrapolation a été revue pour être la plus exacte possible :
▪ si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et que la consommation est disponible sur au moins six mois consécutifs de l’année N, une extrapolation au prorata mensuelle est réalisée sur le reste des mois de l’année N ;
▪ si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et que la consommation est disponible sur au moins un mois de l’année N, une extrapolation au prorata mensuel, (par rapport aux mois connus) est réalisée sur le reste les consommations de l’année N-2 ;
▪ si une donnée est indisponible pour un mois M de l’année N et qu’aucune consommation n’est disponible sur l’année N, une extrapolation est réalisée sur les consommations de l’année N-2. Dans ce cas, les consommations sont extrapolées en prenant en compte une correction climatique basée sur les DJUmoy du mois en question et des mois utilisés pour l’extrapolation. Par exemple, pour extrapoler la consommation de décembre à partir de la consommation des mois dont la consommation est connue pour la même année :
$C_{décembre} = C_{moy_mois_connus} \times (DJU_{décembre} / DJU_{moy_mois_connus})$
Méthode 2 : évaluation à partir des similitudes sur le bâtiment
Si une donnée est absente sur une partie d’un bâtiment, celle-ci est extrapolée par un ratio de surface sur la donnée disponible d’un local loué comparable au sein d’un même immeuble. Par exemple, la consommation d’énergie de 2018 du 1er étage du bâtiment B loué par X est remplacée par la consommation d’énergie de 2018 du 2e étage du bâtiment B loué par Y.
Complément de ces méthodes : cas particuliers d’extrapolation utilisés sur l’exercice 2021
▪ Lorsque moins de six mois de données étaient disponibles et que les valeurs de 2019 n’étaient pas représentatives d’une utilisation pleine du bâtiment, une moyenne sur les mois connus a été réalisée.
▪ Le locataire de l’actif Rives de Bercy a progressivement quitté les locaux en 2021 (pour occuper uniquement la moitié du bâti en juillet 2021). Pour plus de représentativité des données, les moyennes réalisées l’ont été sur deux mois glissants, ce qui a permis de reconstituer la diminution progressive du taux d’occupation.
Correction en cas de valeur estimée pour les données disponibles de l’année N-1 ou N-2 :
Si une donnée de l’année N-1 ou N-2 était estimée et que la valeur réelle a été collectée depuis, cette valeur est mise à jour pour être la plus représentative. Ainsi, en 2021 les données 2020 ont été mises à jour en ce sens (les données 2020 indiquées dans cette DPEF 2021 sont donc légèrement différentes des données de la DPEF 2020).
Précisions sur les données :
▪Consommation d’énergie
- sur le périmètre « Corporate » : les données sont récupérées auprès de Vitura directement ;
- sur le périmètre « Gestion » : les données sont récupérées auprès du property manager ;
- sur le périmètre « Usage » : le property manager récupère les données énergétiques et/ou les factures liées auprès des locataires des différents bâtiments et des gestionnaires techniques.
▪Émissions de gaz à effet de serre
- les émissions de GES sont calculées selon les conventions du GHG Protocol, lui-même conforme à la norme ISO 14064 dans sa dernière version ;
- les facteurs d’émissions de GES relatifs aux énergies consommées utilisés sont issus de l’annexe 4 « Facteurs de conversion des kilowattheures finaux en émissions de gaz à effet de serre » de l’arrêté du 8 février 2012 relatif au DPE (Diagnostic de Performance Énergétique) ;
- les autres facteurs d’émissions (matériaux de construction, transports, etc.) sont issus de la base de données de l’ADEME (http://www.bilans-ges.ademe.fr/) ;
- à titre d’exemple, le calcul des émissions de GES relatives aux consommations énergétiques des bâtiments est réalisé en pondérant les données relatives à chaque typologie de consommation énergétique par les facteurs d’émissions de GES correspondants ;
- les émissions de GES directes et indirectes, qui ne relèvent pas des consommations énergétiques, sont obtenues grâce à la réalisation d’un bilan carbone annuel sur le périmètre « Corporate » et la réalisation d’un bilan carbone périodique sur les bâtiments des périmètres « Gestion » et « Usage ».
▪Déchets
Les déchets répertoriés sont les déchets banals à savoir le papier, les déchets assimilés aux déchets ménagers (dont notamment les déchets des restaurants d’entreprise) et les déchets de chantier (si applicable). Les déchets dangereux ne sont pas comptabilisés à ce jour. Les déchets triés sont les déchets faisant l’objet d’un tri sélectif, c’est-à-dire disposés dans des bacs par catégorie. Les données sont récupérées auprès du property manager, qui relève les relevés des prestataires déchets sur chaque actif.
▪Eau
Les consommations d’eau répertoriées sont issues des données des factures, récupérées auprès du property manager.
La correction de l’impact climatique s’effectue selon la méthodologie du Dispositif Eco-Énergie Tertiaire dont les modalités sont décrites dans le Code de la Construction et de l’Habitat. La consommation énergétique de référence, visée au 1° de l'article R174-23 du Code de la construction et de l'habitation, ainsi que les consommations d'énergie annuelles visées à l'article R. 174-29 du même Code sont ajustées en fonction des variations climatiques. L'ajustement en fonction des variations climatiques est effectué à la maille départementale. Les données climatiques prises en considération sont celles de la station Météo France la plus représentative du site. L'ajustement en fonction des variations climatiques est effectué sur la base de degré-jour unifié moyen sur la période 2000-2019 de la station météo de référence. La station météo choisie pour les actifs de Vitura est celle de Paris – Montsouris. L'ajustement des consommations d'énergie relatives au chauffage et au refroidissement est effectué, en fonction des variations climatiques, sur la base des consommations réelles correspondantes lorsqu'elles sont mesurées ou affectés par répartition, ou par défaut sur la base d'un ratio de consommation par degré-jour.
1°L'ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d'énergie liées au chauffage s'effectue selon la méthode suivante :
Avec :
- $0.03$ [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de chauffage surfacique par degré d'écart à la référence ;
- $AC_{ef \ chauf}(n)$ [kWh] : ajustement due aux variations météorologiques de la quantité d'énergie finale nécessaire au chauffage pour l'année N.
L'ajustement s'effectue sur la consommation contenant le poste chauffage.Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ; -Cef chauf (n) [kWh] : consommation relevée d'énergie finale de chauffage de l'année N ; -DJH (Tbase, moyen) [°C.jour] : nombre de degrés jour hiver moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -DJH (Tbase, n) [°C.jour] : degrés jour hiver de l'année N de la station météo considérée selon la température de base déterminée par la catégorie d’activité ; -S chauf [m2] : surface chauffée.
2 L'ajustement en fonction des variations climatiques de la part des consommations d'énergie liées au refroidissement s'effectue selon la méthode suivante :
- si la consommation de refroidissement est connue à partir de compteurs d'énergie ou de factures
- sinon
Avec :
-0,05 [kWh/m2/degré] : écart de consommation théorique de refroidissement surfacique par degré d'écart à la référence ;
-ACefrefroidissement (n) [kWh] : ajustement du aux variations météorologiques de la quantité d'énergie finale nécessaire au refroidissement des ambiances pour l'année N. L'ajustement s'effectue sur la consommation contenant le poste refroidissement. Il peut être positif ou négatif selon les conditions météorologiques ;
-Cefrefroidissement (n) [kWh] : consommation relevée d'énergie finale de refroidissement de l'année N ;
-DJE (Tbase, moyen ) [°C.jour] : nombre de degrés jour été moyen statistique sur la période 2000-2019 de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
-DJE (Tbase, moyen) [°C.jour] : degrés jour été de l'année N de la station météo considérée selon la base de température de base déterminée par la catégorie d'activité ;
-Srefroidissement [m2] : surface refroidi.
Au niveau de chaque actif, la présente méthodologie représente les consommations énergétiques annuelles qui auraient été enregistrées dans un climat moyen et constant. Il est alors possible de comparer et d’analyser l’évolution des consommations énergétiques et émissions de gaz à effet de serre inhérentes du périmètre constant de reporting à conditions climatiques identiques.
Le calcul du budget carbone 2021 se base sur les émissions de GES liées aux consommations énergétiques des cinq actifs immobiliers. L’hypothèse prise pour le coût de la taxe carbone est de 20 €/teqCO2.
Le calcul des principaux indicateurs sociaux et de gouvernance mentionnés dans le rapport est réalisé selon les méthodologies suivantes :
▪ Achats responsables : la participation des prestataires et fournisseurs à la politique d’achats responsables est calculée en fonction du taux de réponses au questionnaire d’achats responsables et du taux de signatures de la charte d’achats responsables ;
▪ Empreinte sociétale : le nombre d’emplois indirects générés par l’activité de Vitura est calculé en utilisant le volume global des achats de la société et les coûts annuels moyens d’un ETP dans le secteur de la construction et dans le secteur tertiaire ;
▪ Taux de signature d’annexes environnementales aux baux : le taux de signature d’annexes environnementales aux baux est calculé en effectuant un ratio de la surface des baux ayant fait l’objet d’une annexe par rapport à la surface totale des baux ;
▪ CAPEX verts : les « CAPEX verts », ou « travaux de rénovation à visée énergétique ou environnementale », ont été calculés en additionnant les coûts de rénovation hors maintenance classique et hors mise aux normes réglementaires qui affectent des usages impactant la consommation énergétique des bâtiments (ex. : éclairage, ventilation, chauffage, etc.).
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière (Exercice clos le 31 décembre 2021)
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
À l'Assemblée générale,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10495 et membre du réseau KPMG International comme l'un de vos commissaires aux comptes, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), établie de manière volontaire par votre entité dans le respect des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :
▪ de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
▪ d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
▪ ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l'organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
▪ la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
▪ la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
▪ le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
▪ la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 30006.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre novembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.# Annexe - Rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 22 mars 2022
KPMG S.A.
Fanny Houlliot Associée Sustainability Services
Sandie Tzinmann Associée
Le présent rapport a pour objet de vous présenter la situation de notre Société et de celle de notre Groupe. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes consolidés qui figurent au sein du paragraphe V.1. Comptes consolidés. L’information financière figurant dans les comptes consolidés en normes comptables internationales (IFRS) pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes en normes comptables internationales (IFRS) de Vitura pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020. Les comptes consolidés de Vitura pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d’évaluation que l’exercice précédent. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 2 mars 2022 et seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires qui se tiendra le 18 mai 2022.
Le Groupe comprend les sociétés suivantes :
(i) La société Vitura, société anonyme au capital de 64 933 290 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 422 800 029 (« Vitura »), société détenant directement ou indirectement la totalité du capital et des droits de vote des sociétés ci-dessous.
(ii) La société Prothin, société par actions simplifiée au capital de 53 458 363 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 533 212 445 (« Prothin ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote.
* Prothin a été constituée en juin 2011. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Vitura a décidé le 22 décembre 2011 d’apporter à Prothin son activité de détention et de gestion des immeubles dont elle était propriétaire, à savoir l’Immeuble Europlaza, l’Immeuble Arcs de Seine et l’Immeuble Rives de Bercy ;
(iii) La société K Rueil, société professionnelle de placement à prépondérance immobilière à capital variable, constituée sous forme de société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 39, avenue George V - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 319 513 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro SPI20150043 (« K Rueil » ou l’ « OPCI ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote.
* Vitura a acquis l’intégralité du capital et des droits de vote de K Rueil le 15 décembre 2016.
* K Rueil détient 99,5 % du capital et des droits de vote de la société SCI Hanami Rueil.
(iv) La société SCI Hanami Rueil, société civile immobilière au capital de 10 327 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 814 254 512 (« SCI Hanami Rueil ») dont Vitura détient indirectement l’intégralité du capital et des droits de vote par l’intermédiaire de K Rueil.
* SCI Hanami Rueil a été acquise le 15 décembre 2016 et est propriétaire du Campus Hanami.
(v) La société EURL CGR Holdco, société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé 42 rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 833 876 568 (« EURL CGR Holdco ») dont Vitura détient directement l’intégralité du capital et des droits de vote.
* EURL CGR Holdco a été constituée courant décembre 2017.
* À la date du présent document d’enregistrement universel, EURL CGR Holdco ne détient aucun bien et/ou droit immobilier.
(vi) La société SCI CGR Propco, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 834 144 701 (« SCI CGR Propco ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote.
* SCI CGR Propco a été constituée courant décembre 2017.
* SCI CGR Propco est propriétaire de l’Immeuble Passy Kennedy.
(vii) Conformément aux dispositions de l’article L.233-6 du code de commerce, nous vous indiquons que notre société a procédé à la création de la société Office Kennedy courant juillet 2021.# La société SCI Office Kennedy, société civile immobilière au capital de 1 000 euros dont le siège social est situé 42, rue de Bassano - 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro n° 901 719 716 (« SCI Office Kennedy ») dont Vitura détient directement 99,9 % du capital et des droits de vote et dont EURL CGR Holdco détient 0,1 % du capital et des droits de vote.
Le Groupe détient, gère et développe un portefeuille immobilier valorisé 1 560 millions d’euros au 31 décembre 2021, composé de six ensembles immobiliers de grande taille situés en région parisienne (première couronne) et constitué exclusivement d’immeubles de bureaux.
(i) Europlaza, d’une surface d’environ 52 100 m², est situé à Paris-La Défense et a généré un revenu locatif IFRS de 17 millions d’euros en 2021 contre 16,2 millions en 2020.
(ii) Arcs de Seine, situé à Boulogne-Billancourt, est composé de 3 immeubles pour une surface utile d’environ 47 200 m² et a généré un revenu locatif IFRS de 12,9 millions d’euros en 2021 contre 16,4 millions en 2020.
(iii) Rives de Bercy est un actif d’une surface d’environ 31 900 m², siège social du Crédit Foncier de France à Charenton-le-Pont, et a généré un revenu locatif IFRS de 6,1 millions d’euros en 2021 contre 10,6 millions en 2020.
(iv) Hanami est situé à Rueil-Malmaison, représente une surface d’environ 34 400 m² répartie sur 8 immeubles de bureaux, et a généré un revenu locatif IFRS de 8,4 millions d’euros en 2021 contre 9,8 millions en 2020.
(v) Passy Kennedy, d’une superficie utile d’environ 23 800 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 10,1 millions d’euros en 2021 contre 10,1 millions d’euros en 2020.
(vi) Office Kennedy, d'une superficie utile d'environ 9 200 m² à usage de bureaux compris dans un ensemble immobilier sis à Paris 16e arrondissement, a généré un revenu locatif IFRS de 0,9 millions d'euros en 2021.
Le taux d’occupation du portefeuille s’élève à 78,5 % au 31 décembre 2021 en prenant en compte les baux signés ayant une date d'effet en 2022. Le taux d'occupation s'élève à 75,2 % sans considérer ces signatures. Il s'élevait à 90,1 % au 31 décembre 2020. À fin 2021, la durée moyenne pondérée résiduelle des baux est de 4,9 années.
Les comptes consolidés du Groupe font apparaître un chiffre d’affaires de 55,4 millions d’euros en baisse de 12 % et un résultat net de 36,9 millions d’euros contre 16,1 millions d’euros pour l’exercice précédent. Les comptes consolidés et les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2022.
Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'exercice 2021. Au niveau de Vitura, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2021, ces risques n’ont pas eu d'incidence majeure sur l’activité de Vitura, ni d’impact significatif sur les comptes. Il n’y a eu aucun allègement, annulation de loyers accordés aux locataires, ni de dégradation de la qualité de crédit.
Au cours de l’année 2021, 26 500 m², soit 15 % de la surface totale du portefeuille, ont fait l’objet d’une signature de bail, d’une extension ou d’un renouvellement. Cette activité locative a permis de maintenir une durée moyenne résiduelle des baux de 4,9 années et une stabilité des revenus locatifs sur la période. Ils s’élèvent à 63,3 millions d’euros en 2021, en prenant en compte les indemnités de départ versées par les locataires couvrant les revenus locatifs dus au titre de leur bail. Ils s’élèvent à 55,4 millions d’euros sans ces indemnités, comparé à 63,0 millions d’euros en 2020. Cette dynamique se poursuit en 2022 avec 16 000 m² signés depuis le 30 septembre 2021 (dont 9 000 m² début 2022). Le campus Arcs de Seine accueillera notamment deux nouveaux locataires : le groupe Idex, leader sur le marché́́ des énergies locales et renouvelables et la société BaByliss, filiale du groupe Conair. Le locataire Huawei, un des leaders mondiaux des télécoms, représentant actuellement 7,5 % des surfaces du patrimoine, a fait le choix de prolonger sa durée ferme sur le campus jusqu’en 2026.
Le taux d’occupation du portefeuille de Vitura s’élève à 78,5 % au 31 décembre 20219, l’immeuble Office Kennedy étant loué à 100 %, et 77,3 % à périmètre constant, comparé à 90,1 % au 31 décembre 2020. Cette diminution s’explique notamment par le départ de Canal + sur le campus Arcs de seine, de Vinci sur le campus Hanami et le départ partiel du Crédit Foncier de France sur Rives de Bercy. Ce dernier continuera d’occuper 50 % des surfaces de l’immeuble jusqu'au 31 décembre 2022, suite à la prolongation de son bail pour une année supplémentaire. Les espaces vacants, déjà rénovés ou en cours de rénovation, font l’objet de plusieurs marques d’intérêt, confirmant l’attractivité et les bons fondamentaux du patrimoine.
Engagée depuis sa création, Vitura n’a cessé de démontrer ses engagements environnementaux, sociétaux et de gouvernance. Ses initiatives ont été rapidement récompensées par le GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark), classement international de référence en matière de responsabilité sociale environnementale et de gouvernance, qui donne à Vitura le statut de Sector Leader monde au classement 2021 du GRESB dans la catégorie des sociétés de bureaux cotées avec un score de 96/100. La société conserve son niveau de Five Stars et sa place sur le podium du GRESB depuis sa première participation en 2014.
La variation des revenus locatifs entre 2020 et 2021 est détaillée ci-dessous. Les départs de Hewlett-Packard sur Arcs de Seine, Vinci sur Hanami et Crédit Foncier sur Rives de Bercy viennent impacter les revenus locatifs 2021 à la baisse. Toutefois, les indemnités de départ versés par ces locataires en 2020 et 2021 sont venues compenser la perte de loyer à hauteur de 7,9 millions d'euros. En considérant ces indemnités, les revenus locatifs restent stables sur la période et atteignent 63,3 millions d'euros au 31 décembre 2021. Rappelons que les avantages accordés aux locataires sont intégralement étalés sur la durée ferme du bail.
En milliers d'euros
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Maintenance des immeubles | (6) | (68) | (113) | (159) | (161) | (136) |
| Charges sur lots vacants | (1 964) | (1 184) | (1 200) | (1 147) | (2 161) | (1 471) |
| Honoraires de gestion immobilière | (831) | (995) | (1 088) | (328) | (77) | (87) |
| Autres charges liées aux immeubles - Propriétaire | (1 819) | (836) | (1 183) | (1 936) | (1 476) | (629) |
| Charges liées aux immeubles - Propriétaire | (4 620) | (3 083) | (3 584) | (3 570) | (3 875) | (2 324) |
| Salaires et traitements | (603) | (419) | (516) | (815) | (1 240) | (1 127) |
| Autres frais de structure | (24 812) | (8 669) | (13 487) | (16 567) | (15 776) | (6 304) |
| Total charges propriétaire | (30 035) | (12 171) | (17 587) | (20 952) | (20 891) | (9 754) |
En milliers d'euros
| 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Revenus locatifs « Europlaza » | 17 024 | 16 164 | 15 259 | 14 589 | 16 635 | 19 183 |
| Revenus locatifs « Arcs de Seine » | 12 864 | 16 403 | 17 914 | 17 279 | 15 256 | 17 747 |
| Revenus locatifs « Rives de Bercy » | 6 139 | 10 597 | 10 366 | 10 084 | 9 907 | 9 847 |
| Revenus locatifs « Campus Hanami » | 8 352 | 9 777 | 9 938 | 10 359 | 9 460 | 419 |
| Revenus locatifs « Passy Kennedy » | 10 066 | 10 091 | 9 892 | 716 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs « Office Kennedy » | 917 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Revenus locatifs | 55 362 | 63 032 | 63 369 | 53 026 | 51 259 | 47 196 |
| Refacturations de charges locatives (1) | 10 214 | 11 213 | 10 999 | 8 500 | 8 382 | 6 323 |
| Refacturations d'impôts (2) | 6 477 | 7 256 | 6 931 | 5 790 | 5 604 | 4 599 |
| Autres refacturations et indemnités | 12 809 | 3 290 | 2 076 | 564 | 1 587 | 2 606 |
| Produits divers | 58 | 86 | 39 | 156 | 593 | 463 |
| Autres prestations | 29 558 | 21 845 | 20 045 | 15 010 | 16 166 | 13 991 |
| Charges liées aux immeubles (3) | (21 249) | (21 552) | (21 514) | (17 859) | (17 818) | (13 246) |
| Loyers nets | 63 671 | 63 324 | 61 900 | 50 177 | 49 607 | 47 940 |
Le taux d'occupation global du portefeuille est de 78,5 % en considérant les baux signés prenant effet en 2022. Le détail des taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant :
| 31/12/21 | Europlaza | Arcs de Seine | Rives de Bercy | Campus Hanami | Passy Kennedy | Office Kenedy | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation incluant les baux signés prenant effet en 2022 | 89 % | 67 % | 49 % | 85 % | 100 % | 100 % | 78,5 % |
Sans prendre en compte ces signatures, le taux d’occupation s’élève à 75,2 % au 31 décembre 2021 contre 90.1 % il y a un an. Le détail des taux d’occupation pour chacun des actifs est le suivant :
| 31/12/21 | Europlaza | Arcs de Seine | Rives de Bercy | Campus Hanami | Passy Kennedy | Office Kenedy | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'occupation excluant les baux signés prenant effet en 2022 | 87 % | 55 % | 49 % | 85 % | 100 % | 100 % | 75,2 % |
En milliers d'euros
| Rubrique de l'état de résultat global | 2 021 | 2 020 | Variation | Détail |
|---|---|---|---|---|
| Loyers nets | 63 671 | 63 324 | 346 | En 2021, les loyers nets correspondent aux loyers de la période (55,4 m€), aux indemnités de départ perçues (12,8 m€) et aux refacturations de charges (16,7 m€), desquels sont soustraites les charges liées aux immeubles (21,2 m€). |
| (18 204) (8 983) (9 221) |
Les frais de fonctionnement sont principalement composés d'honoraires d'asset management (commission de conseil et incentive fee). La variation sur un an est principalement due à l'absence de provision d’incentive fee en 2020.
40 (61) 102
Les autres charges opérationnelles ne présentent pas de variation significative sur l’exercice.
600 (600)
En 2020, les autres produits opérationnels correspondaient à un financement forfaitaire par le Groupement RIE pour l’achat de matériel et les travaux de renovation des espaces de restauration d’Europlaza.
1 348 (25 974) 27 322
Cet agrégat de 1,3 m€ s’explique par la hausse de la valeur des immeubles sur la période. La variation de 26,0 m€ en 2020 était composée d’une baisse de 1,1 % de la valeur des immeubles (- 15,8 m€) augmentée par des dépenses de capex sur la période (+ 10,2 m€).
46 855 28 906 17 949
(9 922) (12 812) 2 890
La hausse de 2,9 m€ s’explique principalement par la variation de valeur des instruments financiers.
36 932 16 094 20 838
La stratégie d’investissement centrée sur l’immobilier de bureaux haut de gamme au sein du Grand Paris encre Vitura dans un environnement concurrentiel composé principalement de sociétés de gestion (OPCI/SCPI), d’investisseurs historiques comme les assureurs et les caisses de retraite ainsi que d’autres foncières cotées dédiées au segment tertiaire prime. Une capitalisation boursière s’établissant à 542 millions d’euros (au 03/03/2022) place Vitura au 12e rang de l’indice Euronext IEIF SIIC France - indice qui synthétise la performance des 24 principales foncières cotées en France. La société s’attache à maintenir une transparence et une comparabilité des données publiées. En effet, elle respecte les lignes directrices à suivre par les sociétés cotées, publiées par les organismes de place en matière d’informations financières.
En 2021, une acquisition de 95,6 millions d'euros ainsi que 14,7 millions d'euros d’investissements immobiliers ont été réalisés permettant d’améliorer la qualité du patrimoine et d’assurer des revenus de qualité.
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Acquisitions (1) | 95 608 | |
| Investissements à portefeuille constant | 14 664 | 10 224 |
| Investissements immobiliers réalisés | 110 272 | 10 224 |
| (1) Acquisitions droits et frais inclus |
La dette financière nette s'élève à 767 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 705 millions d'euros au 31 décembre 2020.
Prothin a conclu le 26 juillet 2016 une convention de crédit (la « Convention de Crédit Prothin ») avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG d’un montant en principal de 525 000 000 euros (remboursable in fine). La date d'échéance initiale était le 26 juillet 2021 avec une option de prorogation de deux ans. En 2021, Prothin a renégocié son emprunt de 525 000 000 euros et signé un avenant à la convention de crédit avec un pool de banques internationales. La date d’échéance initiale est ainsi portée au 15 juillet 2026. La Convention de Crédit Prothin prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société Prothin et/ou de Vitura. Au titre de la Convention de Crédit Prothin, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé.
Concomitamment à l’acquisition de K Rueil par Vitura, SCI Hanami Rueil a conclu le 15 décembre 2016 avec la Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale une convention de crédit (la « Convention de Crédit Hanami Rueil ») pour un montant en principal de 100 000 000 euros. La date d’échéance était le 15 décembre 2021. En 2021, la SCI Hanami Rueil a prolongé l'échéance de sa dette jusqu'au 14 juin 2022. La Convention de Crédit SCI Hanami Rueil prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de Vitura. Au titre de la Convention de Crédit SCI Hanami Rueil, tout remboursement anticipé volontaire ou obligatoire de tout ou partie de l’encours du crédit ne donnera lieu à aucune indemnité de remboursement anticipé. À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, des négociations pour le refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours.
Concomitamment à l’acquisition de l'immeuble Passy Kennedy, SCI CGR Propco a conclu le 5 décembre 2018 (la Date de signature) avec Société Générale un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt SCI CGR Propco ») d’un montant en principal de 148 500 000 euros lui permettant de financer le paiement d’une partie du prix d’acquisition de Passy Kennedy et de couvrir les frais liés à l’acquisition et les dépenses afférentes à l’immeuble Passy Kennedy. La date d’échéance initiale est le 5 décembre 2022. La société dispose d’un droit de prorogation d’une année. Le Contrat de Prêt SCI CGR Propco prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société SCI CGR Propco et/ou de Vitura. Au titre du Contrat de Prêt SCI CGR Propco, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l’encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l’encours du crédit ne donnera pas lieu au paiement par SCI CGR Propco, en sus des coûts de rupture, d’une indemnité de remboursement anticipé.
Concomitamment à l’acquisition de l'immeuble Office Kennedy, SCI Office Kennedy a conclu le 19 octobre 2021 (la Date de signature) avec Société Générale un contrat de prêt (le « Contrat de Prêt SCI Office Kennedy ») d’un montant en principal de 65 600 000 euros lui permettant de financer le paiement d’une partie du prix d’acquisition d'Office Kennedy et de couvrir les frais liés à l’acquisition et les dépenses afférentes à l’immeuble Office Kennedy. La date d’échéance initiale est le 19 Octobre 2028. Le Contrat de Prêt SCI Office Kennedy prévoit le remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la société SCI Office Kennedy et/ou de Vitura. Au titre du Contrat de Prêt SCI Office Kennedy, tout remboursement anticipé volontaire de tout ou partie de l’encours du crédit ou obligatoire dans certains cas de tout ou partie de l’encours du crédit donnera lieu au paiement par SCI Office Kennedy, en sus des coûts de rupture, d’une indemnité de remboursement anticipé égale à :
* 1,00 % du montant en principal ainsi remboursé, pour tout remboursement anticipé intervenant entre la Date de Signature (exclue) et le 12ème mois suivant la Date de Signature (inclus) ;
* 0,75 % du montant en principal ainsi remboursé, pour tout remboursement anticipé intervenant entre le 13ème mois suivant la Date de Signature (inclus) et le 24ème mois suivant la Date de Signature (inclus) ;
Etant précisé qu’aucune Indemnité de Remboursement Anticipé ne sera due après la fin du 24ème mois suivant la Date de Signature.
Le montant de la dette nominale brute garantie par des sûretés réelles (hypothèques conventionnelles, privilèges de prêteur de deniers, promesses d’affectation hypothécaires) s’élève à 830 millions d’euros à fin 2021. Ainsi, au 31 décembre 2021, le montant total des financements garantis par des actifs sous forme de sûretés réelles s’élève à 53,2 % de la valeur totale (bloc) du patrimoine détenu, contre 53,0 % au 31 décembre 2020, pour une limite maximale allant de 70 à 75 % autorisée dans les différentes conventions de crédit.
Les principales garanties données au titre des conventions de crédit sont les suivantes :
* Sûretés réelles immobilières : Sur les immeubles, constitution des sûretés réelles immobilières à savoir privilège de prêteur de deniers et/ou hypothèques conventionnelles venant en premier rang.
* Cessions de créances professionnelles : Cessions au profit des banques de créances professionnelles à titre de garantie par bordereaux « Dailly ».
* Nantissement de titres : Nantissement des titres Prothin détenus par Vitura. Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil Nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco.
* Nantissement de comptes bancaires : Nantissements de premier rang et sans concours au profit des banques portant sur le solde créditeur des comptes bancaires ouverts en France.
* Délégations d’indemnités d’assurance : Délégations de toute indemnité d’assurance faisant l’objet de l’opposition à paiement prévue par l’article L.121- 13 du code des assurances.
* Nantissement de Créance – Contrat de couverture : Nantissement portant sur toute créance que viendra à détenir l’emprunteur à l'encontre de la banque de couverture au titre d’un contrat de couverture.
* Nantissement de Créance – Créance de restitution : Nantissement portant sur toute créance de restitution que viendra à détenir l’emprunteur à l'encontre des débiteurs au titre de toute créance de restitution liée au nantissement des créances relatives au contrat de couverture.
* Nantissement de créance de prêts subordonnés : Nantissement de créances de prêts subordonnés portant sur les prêts subordonnés (à savoir toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur ses filiales agissant en qualité d’emprunteur).
* Lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil.
La situation financière de Vitura au 31 décembre 2021 satisfait les différentes limites susceptibles d’affecter les conditions de rémunération ou des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les différents contrats de crédit conclus par les entités du Groupe.# Le tableau ci-dessous traduit l’état des principaux ratios financiers prévus dans les conventions de crédit. Les seuils de ratio d'endettement à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy sont respectivement de : 70 %, 70 %, 75 % et 70 %. Les seuils de ratio de couverture des intérêts à respecter selon les conventions de crédit des sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco sont respectivement : 200 %, 115 % et 125 %. En 2021, la société SCI Office Kennedy ne possède pas de covenant lié au ratio de couverture des intérêts.
| 31/12/21 | 31/12/20 | 31/12/19 | |
|---|---|---|---|
| Ratio d'endettement | |||
| Endettement bancaire (1) / Valeur de marché des immeubles hors droits (2) | 53,2 % | 53,0 % | 52,6 % |
| Ratio de couverture des intérêts (3) | |||
| Revenu sur la période de référence (4) / charges d'intérêt (5) | 307 % | 455 % | 485 % |
(1)L’emprunt bancaire est présenté en note 5.11 du paragraphe 1.5.5, page 120 du document d'enregistrement universel. Il s’agit de la valeur comptable des emprunts bancaires courants et non courants contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus).
(2)La valeur de marché des immeubles hors droits est présentée en note 5.1 du paragraphe 1.5.5, page 116 du document d'enregistrement universel.
(3)En 2021, pas de ratio de couverture pour la SCI Office Kennedy.
(4)Le revenu sur la période de référence désigne, pour une période de douze mois à venir (pour l’emprunt de Prothin et SCI CGR Propco), pour la période des six mois précédents aux six mois futurs (pour l’emprunt de SCI Hanami Rueil), la somme des revenus locatifs prévisionnels relatifs aux baux signés, réduits des loyers qui seraient en risque avéré (congés/impayés) et des dépenses opérationnelles non refacturables aux locataires.
(5)Les charges d’intérêt désignent les sommes :
- du montant cumulé des intérêts prévisionnels devant être payés par l’emprunteur au titre du crédit pour la période de référence considérée ; et
- des commissions devant être payées par l’emprunteur, pour la période de référence considérée. ; et
- du montant des échéances de remboursement de l'encours des prêts.
La politique de gestion du risque de taux d’intérêt de Vitura a pour objectif de couvrir son exposition au risque de taux.
Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participations dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location, à savoir Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy ainsi que la gestion desdites participations. La présentation et l’analyse qui suivent doivent être lues avec l’ensemble du présent document d’enregistrement universel et notamment les comptes sociaux qui figurent au sein du paragraphe V.2. Comptes annuels.
La société Vitura a réalisé un chiffre d’affaires de 299 500 euros contre 248 600 euros pour l'exercice précédent et un résultat excédentaire de 2 626 920 euros en hausse de 3 896 268 euros par rapport au 31 décembre 2020. Les comptes annuels seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 18 mai 2022.
Les capitaux propres, qui étaient de 286 536 milliers d’euros au premier jour de la période, s’élèvent à 291 919 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Les disponibilités s’élèvent à 10 211 milliers d’euros au 31 décembre 2021, en baisse de 11 418 milliers d’euros par rapport au 31 décembre 2020.
Les principaux mouvements de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et qui concourent à ce niveau de disponibilités, sont les suivants :
En milliers d'euros
| RESSOURCES | |
|---|---|
| Augmentation des comptes courants | 4 711 |
| Augmentation de capital (hors frais) | 34 527 |
| Capacité d'autofinancement (positive) générée au cours de l'exercice | 2 691 |
| Diminution de l'actif immobilisé | 6 986 |
| Total des ressources | 48 915 |
| EMPLOIS | |
|---|---|
| Augmentation des comptes courants | 27 130 |
| Augmentation de l'actif immobilisé | 488 |
| Distribution de dividendes | 31 770 |
| Besoin net en fonds de roulement | 944 |
| Total des emplois | 60 332 |
Variation nette de trésorerie | (11 418) |
Principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice
Les principaux agrégats qui composent le résultat de l’exercice sont les suivants :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 300 249 | 248 600 |
| Autres produits d'exploitation | 38 | 33 |
| Total des produits d'exploitation | 337 | 282 |
| Autres achats et charges externes | (2 476) | (1 602) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (50) | (37) |
| Salaires et traitements | (603) | (419) |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | (9) | (3) |
| Autres charges d'exploitation | (195) | (200) |
| Total charges d'exploitation | (3 332) | (2 261) |
| Résultat d'exploitation | (2 995) | (1 979) |
| Total des produits financiers | 5 643 | 803 |
| Total des charges financières | (57) | (1) |
| Résultat financier | 5 586 | 802 |
| Résultat exceptionnel | 36 | (92) |
| Impôts sur les bénéfices | 0 | 0 |
| Bénéfice (ou perte) | 2 627 | (1 269) |
Il est proposé d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit :
Origine:
▪Résultat bénéficiaire de l'exercice: 2 626 919, 60 euros,
▪Report à nouveau antérieur : 43 010, 23 euros
Affectation :
▪A titre de dividendes : 2 669 099,99 euros, soit une distribution unitaire de 0,1562 euro par action.
Le compte « Report à nouveau » sera ainsi ramené après affectation de 43 010,23 euros à 829,84 euros.
(1) Les impacts de la crise sanitaire actuelle apparaissent aujourd’hui toujours limités sur l’activité et les liquidités de la Société et du Groupe. Aussi, il est proposé une distribution de prime d’un montant de 18 690 535,01 euros prélevés en totalité sur le poste « Primes d’émission » qui sera ramené d’un total de 66 212 886 euros à 47 522 350,99 euros, soit une distribution unitaire de €1,0938 par action.
En tenant compte de la proposition de distribution de dividende dans le cadre de l’affectation du résultat, le montant global distribué s’élèverait à 21 359 635 euros (2 669 099,99 euros + 18 690 535,01 euros), soit une distribution unitaire de 1,25 euros par action (17 087 708 actions x 1,25 euros).
Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 18 mai 2022. Le détachement du droit à distribution interviendra le 23 mai 2022. Le paiement sera effectué le 25 mai 2022.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au « Report à nouveau ».
Cette distribution constitue un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112- 1 du Code général des impôts.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
En euros | Au titre de l'exercice clos le | Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI | Dividendes | Autres revenus distribués | Distributions assimilées à un remboursement d'apport
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :---
| 31/12/18 | 0 | 0 | 0 | 36 584 812 € (1) | |
| 31/12/19 | 0 | 0 | 433 199 € (1) | 11 496 631 € (1) | |
| 31/12/20 | 0 | 0 | 0 | 31 812 880 € (1) | |
(1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues et affecté en compte de report à nouveau.
Aucune dépense et charge visée par l’article 39- 4 du Code général des impôts n’a été constatée sur l’exercice 2021.
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441- 4 du Code de commerce).
Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre cumulé de factures concernées | 40 | 0 | 0 | 0 | 40 |
| Montant cumulé des factures concernées H.T. | 4 458 | 0 | 0 | 0 | 4 458 |
| Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année | 0,2 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,2 % |
| Pourcentage du montant total H.T. des factures émises dans l'année | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
| 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranches de retard de paiement | |||||
| Nombre cumulé de factures concernées | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Montant cumulé des factures concernées H.T. | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Pourcentage du montant total H.T. des factures reçues dans l'année | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| Pourcentage du montant total H.T. des factures émises dans l'année | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées | |
| Nombre de factures exclues | 0 |
| Montant total des factures exclues | 0 |
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) | |
| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | □ Délais contractuels : □ Délais légaux : |
| □ Délais contractuels : □ Délais légaux : |
Prothin a pour activité principale la propriété et l’exploitation des immeubles Europlaza, Arcs de Seine et Rives de Bercy dont la valorisation globale est de 1 018 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 45,0 millions d’euros en 2021 contre 52,2 millions d’euros en 2020. Le résultat net de Prothin est de 4,1 millions d’euros en 2021 contre 15,5 millions d’euros en 2020.
Par décision en date du 15 avril 2021, Vitura, associé unique, a décidé de réduire le capital de la société Prothin de 6 986 036,10 euros pour le ramener de 58 925 695,80 euros à 51 939 659,70 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque action ordinaire.# 4.2. Rapports sur les participations détenues
Par décision en date du même jour, l'associé unique a décidé d'augmenter le capital de 1 518 703,50 euros pour le porter de 51 939 659,70 euros à 53 458 363,20 euros, par incorporation d'une partie de l'excédent de réserve légale et élévation de la valeur nominale de chaque action ordinaire. La valeur nominale est portée de 3,42 euros à 3,52 euros.
L’immeuble Rives de Bercy est occupé à 49 %, Europlaza à 89 % et Arcs de Seine à 67 %.
K Rueil a pour activité principale la détention et la gestion d’une participation à hauteur de 99,5 % au capital de SCI Hanami Rueil. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le résultat net de K Rueil est un bénéfice de 4,8 millions d'euros.
SCI Hanami Rueil a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Campus Hanami valorisé à 165 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les loyers bruts comptabilisés s’élèvent à 9,3 millions d’euros en 2021 contre 10,6 millions d’euros en 2020. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le résultat net de Hanami Rueil est un bénéfice de 1,6 millions d'euros. L’immeuble Campus Hanami est occupé à 85 %.
EURL CGR Holdco détient 0,1 % des parts sociales de SCI CGR Propco. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, son résultat net est une perte de 3,1 milliers d'euros.
La SCI CGR Propco a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 274 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les loyers comptabilisés s’élèvent à 10,9 millions d’euros et le résultat net bénéficiaire est de 1,8 millions euros. L’immeuble Passy Kennedy est occupé à 100 %.
La SCI Office Kennedy a pour activité principale la propriété et l’exploitation de l’immeuble Passy Kennedy valorisé à 103 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les loyers comptabilisés s’élèvent à 917 milliers d’euros et le résultat net déficitaire est de 2,2 millions euros. L'immeuble Office Kennedy est occupé à 100 %.
Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’opération significative avec les principaux actionnaires de Vitura, autres que celles décrites dans la note 5.27 de l’annexe aux comptes consolidés et au paragraphe VI.3.
L’organisation du Groupe est largement centralisée. Le financement des besoins de l’ensemble du Groupe est organisé par Vitura. Une convention de gestion centralisée de trésorerie entre Vitura et Prothin et des conventions de comptes courants d’associés permettent une gestion optimisée des flux de trésorerie en fonction des excédents et des besoins entre les différentes filiales, notamment, la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI Office Kennedy afin de financer en 2021 l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy.
Le solde du compte courant chez Vitura vis à vis de ses filiales au 31 décembre 2021 s’élève à 85,5 millions d’euros (incluant une dette de 4,7 m€ envers Prothin et des créances de 90 m€ envers SCI Office Kennedy et CGR Propco), contre 63,1 millions d'euros au 31 décembre 2020.
Des conventions de prestations de services administratifs ont également été conclues entre Vitura et Prothin, Vitura et SCI Hanami Rueil, Vitura et SCI CGR Propco et Vitura et SCI Office Kennedy pour des montants non significatifs.
Les indicateurs publiés pas Vitura sont en ligne avec les recommandations de l’EPRA, European Public Real Estate Association, dont Vitura est membre. La mission de l’EPRA est de promouvoir l’investissement dans le secteur immobilier côté et de le représenter. L’EPRA publie notamment des « Best Practices Recommandations » (BPR) qui définissent les lignes directrices à suivre par les sociétés foncières côtées en matière d’informations financières afin de renforcer la transparence et la comparabilité des données publiées par les REIT dans leurs rapports annuels.
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Cash Flow récurrent Vitura | 45 662 | 46 606 |
| Résultat EPRA | 38 706 | 42 070 |
| ANR EPRA | 748 566 | 709 120 |
| ANR triple net EPRA | 740 877 | 704 472 |
| EPRA NRV | 880 487 | 817 811 |
| EPRA NTA (2) | 824 059 | 779 348 |
| EPRA NDV | 741 330 | 704 974 |
| Taux de vacance EPRA | 23,9 % | 11,5 % |
| Taux de rendement « EPRA NIY » | 3,7 % | 4,1 % |
| Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » | 4,0 % | 4,7 % |
| Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) | 24,5 % | 19,4 % |
| Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) | 18,7 % | 16,4 % |
| Investissements immobiliers EPRA (1) | 110 272 | 10 224 |
(1)Les investissements immobiliers sont détaillés en page 80 du rapport annuel.
(2)Droits d’enregistrement de 5 % appliqués à l’actif net des filiales propriétaires dans une logique de cession des titres de ces sociétés. L’EPRA NTA 2020 est corrigé de ces mêmes droits.
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Valeur locative de marché totale | 86 893 | 81 120 |
| Valeur locative de marché des espaces vacants | 20 782 | 9 350 |
| Taux de vacance EPRA(1) | 23,9 % | 11,5 % |
(1)Ce taux de vacance ne tient pas compte des baux prenant effet en 2022. Le taux de vacance EPRA incluant ces signatures s'élève à 20,8 %. Les taux d'occupation par immeuble sont présentés en page 79 du rapport annuel. Le taux de vacance EPRA a été calculé grâce aux données issues des rapports d’expertise C&W et CBRE.
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Valeur nette des immeubles de placement | 1 559 787 | 1 448 170 |
| Frais et droits de mutations | 131 922 | 108 691 |
| Valeur brute des immeubles de placement (B) | 1 691 709 | 1 556 861 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés (A) | 62 683 | 64 099 |
| Ajustements: franchises facturées | 5 195 | 8 312 |
| Revenus locatifs nets perçus annualisés ajustés des franchises (C) | 67 878 | 72 410 |
| Taux de rendement « EPRA NIY » (A)/(B) | 3,7 % | 4,1 % |
| Taux de rendement « EPRA topped-up NIY » (C)/(B) | 4,0 % | 4,7 % |
| En milliers d'euros | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Charges nettes sur immeubles | 4 628 | (3 206) |
| Frais de structure | (18 204) | (8 983) |
| Amortissements, dépréciations et provisions nettes | (9) | (13) |
| Coûts EPRA (incluant la vacance) (A) | (13 585) | (12 201) |
| Coût de la vacance | 3 221 | 1 871 |
| Coûts EPRA (excluant la vacance) (B) | (10 364) | (10 331) |
| Revenus locatifs bruts moins charges du foncier | 55 362 | 63 032 |
| Revenus locatifs bruts | 55 362 | 63 032 |
| Ratio de coûts EPRA (incluant la vacance) (A)/(C) | 24,5 % | 19,4 % |
| Ratio de coûts EPRA (excluant la vacance) (B)/(C) | 18,7 % | 16,4 % |
Conformément aux Best Practices Recommendations (BPR) Guidelines publiée par l’EPRA en octobre 2020, la mesure de l'actif net réévalué (ANR) a été revue sous différents scénarios. Trois ANR ont été définis :
| En milliers d'euros, sauf données par action | EPRA NRV | EPRA NTA | EPRA NDV | EPRA NAV | EPRA NNNAV | EPRA NRV | EPRA NTA | EPRA NDV | EPRA NAV | EPRA NNNAV |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres IFRS | 772 935 | 772 935 | 772 935 | 772 935 | 772 935 | 734 318 | 734 318 | 734 318 | 734 318 | 734 318 |
| Etalement des franchises de loyer | (21 973) | (21 973) | (21 973) | (21 973) | (21 973) | (26 241) | (26 241) | (26 241) | (26 241) | (26 241) |
| Annulation de la juste valeur des bons de souscription | 453 | 453 | 453 | 453 | 0 | 502 | 502 | 502 | 502 | 0 |
| NAV dilué à la juste valeur | 751 416 | 751 416 | 751 416 | 751 416 | 750 963 | 708 579 | 708 579 | 708 579 | 708 579 | 708 077 |
| Juste valeur des instruments financiers | (2 850) | (2 850) | 0 | (2 850) | 0 | 541 | 541 | 0 | 541 | 0 |
| Juste valeur de la dette à taux fixe | 0 | 0 | (10 085) | 0 | (10 085) | 0 | 0 | (3 605) | 0 | (3 605) |
| Droits de mutation | 131 922 | 75 494 (1) | 0 | 0 | 0 | 108 691 | 70 228 (1) | 0 | 0 | 0 |
| NAV | 880 487 | 824 059 | 741 330 | 748 566 | 740 877 | 817 811 | 779 348 | 704 974 | 709 120 | 704 472 |
| Nombre d'actions (hors autocontrôle) | 16 815 684 | 16 815 684 | 16 815 684 | 16 815 684 | 16 815 684 | 15 890 097 | 15 890 097 | 15 890 097 | 15 890 097 | 15 890 097 |
| NAV par action | 52,4 | 49,0 | 44,1 | 44,5 | 44,1 | 51,5 | 49,0 | 44,4 | 44,6 | 44,3 |
(1)Droits de mutation de 5 % appliqués à l’actif net des filiales propriétaires dans une logique de cession des titres de ces sociétés. L’EPRA NTA 2020 est corrigé des droits d’enregistrement.
| En milliers d'euros, sauf données par action | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat net IFRS | 36 932 | 16 094 |
| Retraitement de la variation de la juste valeur des immeubles de placement | (1 348) | 25 974 |
| Autres retraitements de variations de justes valeurs | (5 527) | 2 |
| Retraitement autres honoraires | 8 648 | 0 |
| Résultat EPRA | 38 706 | 42 070 |
| Résultat EPRA par action | 2,3 | 2,6 |
| Retraitement des franchises de loyers | 5 644 | 2 373 |
| Retraitement des frais financiers linéarisés | 1 312 | 2 163 |
| Cash-flow récurrent | 45 662 | 46 606 |
| BILAN | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| ACTIF | ||
| Immeubles de placement | 1 559 790 | 1 448 170 |
| Autres actifs non courants | 20 088 | 17 813 |
| Actifs non courants | 1 579 878 | 1 465 983 |
| Créances clients | 11 634 | 11 474 |
| Autres créances | 14 464 | 11 825 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 57 480 | 62 836 |
| Actifs courants | 83 578 | 86 135 |
| Total actif | 1 663 456 | 1 552 118 |
| BILAN PASSIF | ||
| Capital social | 64 000 | 60 444 |
| Primes et réserves | 672 003 | 657 780 |
| Résultat de la période | 36 932 | 16 094 |
| Capitaux propres | 772 935 | 734 318 |
| Passifs non courants | 737 284 | 680 565 |
| Passifs financiers courants | 96 658 | 97 821 |
| Autres dettes courantes | 56 578 | 40 414 |
| Autres passifs | 890 520 | 817 800 |
| Total passif | 1 663 456 | 1 552 118 |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Loyers nets (1) | 63 671 | 63 324 |
| Variation de la juste valeur |
En parallèle de la commercialisation des surfaces vacantes sur les immeubles détenus par ses filiales, Vitura poursuivra son programme d'investissements sur chacun des actifs et regardera toute opportunité de croissance dans le secteur des bureaux au sein du Grand Paris.
Depuis le 31 décembre 2021, date de clôture de l'exercice, l’évènement majeur survenu concerne les opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux États qui auront des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et sur l’économie mondiale. Concernant le groupe Vitura, les événements induits pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs. A ce jour, ces risques sont toutefois difficilement chiffrables et il est difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme. Ces risques feront l'objet d'un suivi au regard de l'évolution de la situation sur 2022. Aucun impact n’est à mentionner sur les comptes au 31 décembre 2021.
La politique en matière d’assurance menée par le Groupe a pour objectif essentiel la protection de son patrimoine et sa protection contre des responsabilités encourues. Elle vise à garantir la pérennité du Groupe face aux différents risques, à réduire les coûts liés à la réalisation de ces risques, à améliorer constamment les garanties et la gestion des flux d’indemnisation, et à apporter un service de qualité aux locataires. Les principaux risques pour lesquels le Groupe a organisé une protection d’assurance sont les dommages au patrimoine et les pertes de loyers consécutives et les responsabilités civiles en tant que propriétaire d’immeubles ou en tant que professionnel de l’immobilier.
Le programme d’assurance comporte :
▪ l’assurance des actifs immobiliers construits, y compris la Responsabilité Civile Propriétaire d’Immeuble (RCPI) ;
▪ les responsabilités civiles liées au secteur immobilier (générales, environnementales).
D’une manière générale, le Groupe estime que les polices d’assurance dont il bénéficie sont adéquates au regard de la valeur des actifs assurés et du niveau de risque encouru. Les couvertures dommage aux biens et/ou pertes d’exploitation et RCPI représentent l’essentiel du budget en raison de leur importance stratégique pour le Groupe en termes de management des risques. Ces risques sont assurés dans un programme qui couvre Vitura ainsi que toutes ses filiales, auprès d’un assureur de premier rang Aviva Insurance Limited, par l’intermédiaire de son courtier d’assurance, à savoir : Arthur J. Gallagher. Il est à noter également que, dans les baux commerciaux, le Groupe favorise la renonciation réciproque à recours pour faciliter la gestion des sinistres.
Les immeubles détenus par le Groupe sont tous situés en région parisienne dans des secteurs géographiques différents. Par conséquent, un sinistre total touchant l’un de ses immeubles aurait un impact limité sur sa situation financière. En effet, les montants de couverture ont été évalués pour couvrir largement un sinistre majeur qui frapperait l’immeuble le plus important du Groupe. Ces polices couvrent les immeubles, pour un montant au moins égal à leur coût de reconstruction à neuf ou à leur valeur de remplacement à l’identique à neuf (en ce compris le coût du replacement des installations ou éléments d’équipement sinistrés, ce coût de replacement étant en adéquation avec la valeur de l’immeuble considéré et les capitaux déclarés).
En sus, cette police :
(a) comprend les honoraires d’expert et les frais d’architecte ;
(b) prévoit une clause « perte et frais annexes » couvrant notamment les frais de démolition, de déblai, de gardiennage du chantier consécutifs à un sinistre ;
(c) couvre tous les risques normally assurables de perte ou de dommage (incluant notamment les catastrophes naturelles, l’incendie, la foudre, les explosions, inondation, tempête, grêle et neige, accident d’avion, émeute, sabotage, acte de terrorisme, vol, accidents aux appareils électriques, bris de glace) ;
(d) inclut une garantie « perte de loyers » couvrant une période d’au moins 24 mois de loyers.
Les actifs du patrimoine sont régulièrement expertisés par des cabinets spécialisés. La totalité des primes d’assurances dommage aux biens et pertes de loyers est refacturée aux locataires dans les charges de fonctionnement.
Les conséquences corporelles, matérielles et immatérielles de la responsabilité civile du fait des activités ou d’une faute professionnelle des salariés sont assurées par un contrat Groupe. La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait des sociétés du Groupe est couverte à hauteur des montants adaptés aux risques encourus.
À la date du présent document d’enregistrement universel, aucun sinistre significatif, susceptible de modifier tant les conditions futures de couverture que les montants globaux des primes d’assurance ou de franchise n’est survenu.
Il n’existe pas de procédures gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont Vitura et/ou une société du Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont Vitura et/ou une société du Groupe est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Aucune provision d’un montant significatif correspondant à des litiges n’a été constituée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021.
Vitura a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son patrimoine, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et opérationnels de la Société. Il est fait état des principaux risques spécifiques et importants dans le tableau suivant. Il convient de noter que le tableau de synthèse n’a pas pour objectif de faire un inventaire exhaustif des risques. Dans chaque catégorie, les risques sont classés par ordre d'importance (en fonction de la probabilité d'occurrence et d'impact net).
| Risques | Descriptions | Impacts |
|---|---|---|
| Risques stratégiques | Risque de réputation lié aux problématiques de sécurité, santé, confort et bien-être des locataires | Les utilisateurs considèrent avec attention les critères de sécurité, de confort et de bien-être (lumière naturelle, température, etc.), l'organisation des espaces de travail, la présence de lieux d'échange, de restaurations conviviaux, de détente, ou encore l'existence d'espaces verts. Vitura porte une attention particulière à ces sujets sur chacun de ses immeubles, comme le montre les interviews détaillées en pages 24, 26 et 28 du présent Document d'Enregistrement Universel. La totalité des baux prévoit la mise en conformité avec la réglementation concernant l'hygiène, la sécurité et les conditions de travail. Chaque actif fait également l'objet de mesure de la qualité de l'air intérieur ainsi que d'un suivi annuel dans le cadre du maintien des deux certifications environnementales (100 % des immeubles sont doublement certifiés HQETM exploitation et BREEAM In-Use International). Bien que les actifs de la Société répondent déjà aux exigences sanitaires, des procédures spécifiques à la Covid-19 ont été mises en place afin d'assurer la sécurité et la santé des locataires. Enfin, le Groupe assure une veille régulière sur l'évolution des standards. Fin octobre 2021, le Groupe a acquis l'immeuble « Office Kennedy » situé dans le 16ème arrondissement de Paris. Un travail sur la performance de cet actif sera réalisé afin qu'il réponde aux exigences environnementales du Groupe. |
| Risques liés à l’environnement économique | Les conditions économiques internationales et nationales (croissance économique, taux d’intérêt, taux de chômage, évolution des indices, etc.) et le développement des nouveaux modes de travail, notamment le télétravail, peuvent avoir un impact significatif défavorable sur l’activité du Groupe et ses résultats financiers, notamment en raison de la concentration du portefeuille dans une même région géographique (Paris et Grand Paris) et dans une même typologie d’actifs (immobilier de bureaux). La signature de baux sur de longues périodes permet de maintenir la durée moyenne pondérée résiduelle des baux de 4,9 années au 31 décembre 2021 (vs 4.9 années au 31 décembre 2020) et de sécuriser la situation financière et les résultats du Groupe. Avec des locataires au profil solide, grands comptes pour la plupart, l’incidence de la crise sanitaire sur la Société a été limitée. | – Liquidité des actifs immobiliers dans le cas d’une vente forcée : difficulté d’une cession rapide et dans des conditions satisfaisantes d’une partie de ses actifs immobiliers le cas échéant. – Baisse des loyers et dégradation de la situation financière et des résultats du Groupe. – Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe. – Baisse de la valeur de marché du patrimoine. – Difficulté à mettre en œuvre sa stratégie locative, d’investissements et d’arbitrage. |
Le Groupe est soumis au risque de dégradation de la solidité financière de ses locataires pouvant aller jusqu’à l’insolvabilité, notamment en période de crise sanitaire et économique. Le risque est une dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Tout nouveau locataire fait l'objet d'un contrôle sur sa situation financière avant signature d'un bail. De plus, la signature d'un nouveau bail inclut la mise en place de garanties. Par ailleurs, le Groupe contrôle trimestriellement l'ensemble des locataires via des procédures de suivi et de recouvrement des loyers. Les principaux locataires par immeuble sont présentés dans le « Panorama des Actifs » en page 17 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les cinq principaux locataires en termes de revenus locatifs sont : Radio France (Passy Kennedy / Office Kennedy), Axens (Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et Crédit Foncier (Rives de Bercy). Le Groupe affiche un taux de 100 % de collecte des loyers dus au 31 décembre 2021 sans qu’aucun allègement ou annulation de loyers n’ait été demandés par les locataires. Au 31 décembre 2021, près de 90 % des locataires avaient une situation financière satisfaisante avec une note Dun & Bradstreet de 1 ou 2. La crise sanitaire en cours depuis mars 2020 n'a donc pas impacté la trésorerie et les résultats du Groupe.
Le Groupe a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, l’exposition du chiffre d’affaires du Groupe peut en être affectée (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.5). Les six ensembles immobiliers du Groupe regroupent 41 locataires. Les cinq principaux locataires, à savoir Radio France (Passy Kennedy / Office Kennedy), Axens (Campus Hanami), Huawei (Arcs-de-Seine), KPMG (Europlaza) et Crédit Foncier (Rives de Bercy) représentent 50 % des revenus locatifs. Au 31 décembre 2021, le taux d'occupation global des immeubles du Groupe s'élève à 78,5 %, prenant en compte les baux signés prenant effet en 2022. Il se décompose comme suit :
| Immeuble | Taux d'occupation |
|---|---|
| Europlaza | 88,9 % |
| Arcs-de-Seine | 66,7 % |
| Rives de Bercy | 49,2 % |
| Campus Hanami | 85,5 % |
| Passy Kennedy | 100 % |
| Office Kennedy | 100 % |
(cf. paragraphe 2.1 « Activité locative » du présent Document d'Enregistrement Universel). La baisse du taux d'occupation par rapport au 31 décembre 2020 (90,1 %) s'explique principalement par la libération anticipée des surfaces de Vinci sur le Campus Hanami à Rueil-Malmaison (2,5 % des surfaces du patrimoine) et par le départ de Canal+ sur l'immeuble Arcs-de-Seine (représentant 6 % des surfaces du patrimoine). Les indemnités de départ perçues en 2020 et 2021 sont venues compenser la perte de loyer. Le mono locataire Crédit Foncier de France (représentant 17 % des surfaces du patrimoine) continuera d’occuper la moitié des surfaces de l’immeuble Rives de Bercy (soit 8 %) du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2022. Les loyers nets 2021 n'ont pas été impactés par ce départ en raison des indemnités de résiliation anticipée du bail dues par le locataire. La commercialisation et la rénovation des surfaces vacantes, ont été anticipées par le Groupe. Elles font toutes l’objet d’une remise en état financée par l’indemnité de remise en état versée par les locataires. Les cash flows générés par l’activité de la Société viennent compléter ce budget si nécessaire. Le Groupe assure un suivi constant des locaux vacants via une veille du marché locatif et contrôle également les échéances des baux à venir. Certaines conventions de crédit peuvent prévoir la variation de la marge du taux d'intérêts en fonction du taux d'occupation (cf paragraphe « Ressources financières » du présent Document d'Enregistrement Universel).
Le Concert Northwood (tel que ce terme est défini au paragraphe 9.5.2 du Chapitre 6 « Informations juridiques ») est l’actionnaire majoritaire qui détient 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société. De plus, le Concert Northwood gère en France d’autres actifs immobiliers. Dès lors, il peut se trouver en position de conflits d’intérêts dans le cadre de certaines transactions (ex : négociation de bail, cession d’un immeuble) ce qui peut avoir des conséquences défavorables pour la Société, son patrimoine, sa situation financière, ses résultats ou les orientations stratégiques du Groupe. Le Groupe applique des règles de gouvernance basées sur des principes de transparence et d'indépendance avec une organisation à trois niveaux : un Conseil d'administration, trois Comités actifs et une Direction générale proche de ses actionnaires. La mise en place de comités du Conseil d’administration, la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration et des comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. Le règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l'administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilité respectifs des organes de la Société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la Société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d'intérêts des membres du Conseil d'administration figurent dans la charte de l'administrateur. L'article 6 de la charte stipule que : « L'administrateur informe le Conseil de tout conflit d'intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s'abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l'existence de tout lien familial l'unissant à un administrateur ou au Directeur général ». Enfin, la Société s’assure d’un égal accès à l’information pour tous les actionnaires.
Influence significative sur la Société et sur la conduite de l’activité du Groupe.
La Société est exposée aux risques liés aux contraintes résultant du régime fiscal applicable aux SIIC, à un éventuel changement des modalités de ce statut ou encore à la perte du bénéfice de ce statut. La Société est soumise au régime fiscal applicable aux SIIC prévu à l'article 208 C du CGI (le « régime SIIC »). Ce régime SIIC lui permet de bénéficier d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice provenant (i) de la location de ses immeubles, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles ou de participations dans les sociétés de personnes ayant un objet identique aux SIIC ou dans les filiales ayant opté pour le régime SIIC et (iii) sous certaines conditions, de dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime SIIC ou de SPPICAV. Le bénéfice de l'exonération est subordonné notamment au respect d'une obligation de distribution d'une part importante des bénéfices de la Société et pourrait être remis en cause en cas de non-respect de cette obligation. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société respecte l'ensemble de ses obligations en matière de distribution. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert au sens de l'article L.233- 10 du Code de commerce (à l'exception des SIIC elles-mêmes) ne doit(vent) pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d'une SIIC. En outre, la Société pourrait être tenue d'acquitter un prélèvement de 20 % du montant des sommes distribuées en cas de versement de dividendes (i) prélevés sur des bénéfices exonérés (ii) à un actionnaire (autre qu'une personne physique) détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes de la Société au moment de la mise en paiement et (iii) non soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire. Les statuts de la Société prévoient expressément la prise en charge des conséquences de ce prélèvement par l'actionnaire concerné, mais la Société pourrait éventuellement rencontrer des difficultés de recouvrement ou d'insolvabilité dudit actionnaire si une retenue sur le dividende n'était pas possible. Une veille réglementaire est en place pour anticiper et analyser ces risques dans un contexte réglementaire évolutif. Un suivi régulier sur l'actionnariat est réalisé afin de respecter le seuil des 60 %. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le concert Northwood détient 58,21 % du Groupe en capital et en droits de vote.
Effet défavorable significatif sur la situation financière et les résultats du Groupe et ses perspectives.
La politique RSE ambitieuse et active de Vitura représente un avantage concurrentiel fort.# Le programme « Upgreen your business » a permis, à travers un plan d'actions efficace et l'implication de toute la chaîne de valeur de la Société, d'afficher une réduction de 33 % de la consommation d'énergie du patrimoine depuis 2013. La Société a notamment obtenu le statut de Leader mondial au classement 2021 du GRESB (Global Real Estate Sustainability Benchmark) dans la catégorie des sociétés cotées de bureaux. La foncière pourra ainsi aisément répondre au dispositif Eco-Énergie tertiaire de la loi ELAN qui, dès 2022, demande à chaque propriétaire de biens de plus de 1 000 m² d'envoyer ses consommations énergétiques sur une plateforme informatique gérée par l’ADEME : OPERAT. Cette plateforme permet de renseigner les consommations des bâtiments (parties communes et privatives), ainsi que les plans d’actions avec des objectifs chiffrés pour atteindre les objectifs de la loi, soit - 40 % en 2030, - 50 % en 2040 et - 60 % en 2050. L’année de référence sera celle pour laquelle les données les plus anciennes sont connues, soit 2013 pour la Société.
Le Groupe comptabilise ses immeubles de placement à leur juste valeur, conformément à l'option offerte par la norme IAS 40. Elle est donc soumise au risque de variation de la valeur d'un actif estimée par les experts, pouvant intervenir suite à un ajustement des principales hypothèses retenues (taux de rendement, valeur locative, taux d'occupation), et susceptible d'impacter l'actif net réévalué du Groupe (cf. paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés annuels, note 4.2). Chaque actif est valorisé par un expert indépendant via un rapport détaillé annuellement et par une actualisation semestrielle. Le Groupe transmet l'ensemble des éléments à sa disposition susceptible d'avoir un impact notable sur la valeur de ses immeubles. Au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2021, l'ensemble des actifs ont été expertisés par les experts immobiliers Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation (cf. déclarations d'experts page 206 du présent Document d'Enregistrement Annuel).
La valeur du patrimoine bénéficie de la bonne stratégie d’asset management et de la performance globale du portefeuille, affichant une hausse de 112 millions d’euros soit 8 % en 12 mois, passant de 1 448 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2020 à 1 560 millions d’euros hors droits au 31 décembre 2021.
La probabilité d'occurrence de ce risque reste stable par rapport à l'année 2020 et a augmenté par rapport à l'année 2019 en raison de la pandémie mondiale qui a été un accélérateur de tendances et a renforcé l'importance des bons fondamentaux des actifs: prestations ultra-modernes, espaces communs repensés en lieux de vie et d’échange, jardins, flexibilité des surfaces.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de ligne de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d'établissements de crédit de renom. Une description des différentes lignes de crédit par les conventions de crédit se trouve au paragraphe 1.5.4 des comptes consolidés, note 4.7 et paragraphe 1.5.5 des comptes consolidés, note 5.26.
Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des emprunts bancaires courants et non courants contractés par le Groupe (hors intérêts courus non échus) s'élève à 830 millions d'euros et le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de 57 millions d'euros. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires et autres engagements au titre des 4 lignes de crédit du Groupe étaient respectés. Le Groupe assure une surveillance constante de la durée des financements, de la diversification des contreparties ainsi que des prévisions mensuelles de trésorerie. Le Groupe s'attache à une optimisation continue de ses conditions financières de financement et à une amélioration de sa notation de crédit.
La convention de crédit conclue le 15 décembre 2016 avec la société SCI Hanami Rueil prévoyait une échéance initiale au 15 décembre 2021 qui a été reportée au 14 juin 2022. L’encours est de 92,5 millions d’euros au 31 décembre 2021.
A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, compte tenu de l’échéance de cette convention de crédit, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation au cours des douze prochains mois. Le montant nécessaire à la poursuite des activités de la Société pour 2022 est estimé à un montant global d’environ 76 millions d’euros. Des conditions de financement favorables ont d’ores et déjà été obtenues auprès d’établissements de crédit de renom. La Direction s’attend à ce que les négociations aboutissent favorablement. Après considération du refinancement visé ci-avant, les cash flows générés sur les 12 prochains mois à compter du 31 décembre 2021 s’élèvent à 16 millions d’euros.
L'utilisation de lignes de crédit ainsi que de contrats de couverture de taux d'intérêt auprès d'établissements financiers expose le Groupe au risque de défaillance des contreparties de tels contrats. Le Groupe assure une constante diversification des contreparties financières en privilégiant le choix d'établissements financiers de premier plan:
i) la société Prothin a conclu une convention de crédit avec les banques Aareal Bank AG, Natixis, et Natixis Pfandbriefbank AG pour 525 millions d'euros,
ii) la société SCI Hanami Rueil a conclu une convention de crédit avec La Banque Postale Crédit Entreprises et la Société Générale pour 100 millions d'euros,
iii) la société SCI CGR Propco a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 148,5 millions d'euros et
(iv) la SCI Office Kennedy a conclu une convention de crédit avec la Société Générale pour 65,6 millions d'euros.
Une description détaillée des conventions de crédit se trouve au paragraphe 3 de la partie Commentaires sur l'exercice 2021 en page 81 du Document d'Enregistrement Universel.
Détérioration de la trésorerie et des résultats du Groupe.
Les principaux risques sont synthétisés dans le tableau figurant ci-avant. Une cartographie des risques est également réalisée par la Direction générale et revue par le Comité d’audit. Les risques spécifiques significatifs sont évalués en fonction de trois éléments principaux : mesure de l’impact, mesure de la probabilité et appréciation de l’efficacité du dispositif de maîtrise. Les échelles d’impact et d’efficacité du dispositif de maîtrise de chaque risque sont composées de cinq niveaux allant du très faible (1) au très élevé (5). Concernant l’échelle de probabilité de chaque risque, elle est composée de cinq niveaux : d’improbable (1) à très probable (5). Les dispositifs de maîtrise correspondent à l’ensemble des mesures mises en place par la Société permettant de réduire l’impact ou la probabilité du risque. Les risques résiduels, correspondant au niveau du risque subsistant après la mise en place du dispositif de maîtrise, sont pris en compte dans l’établissement de cette cartographie. La Société est tenue de présenter les procédures de contrôle interne existant dans la Société en matière de maîtrise des factures de risques. À ce titre, il est utile de préciser quels sont les objectifs de telles procédures.
Le dispositif de gestion des risques a pour objectif de :
Parmi les différents objectifs que l’on peut assigner au contrôle interne, l’un de ceux-ci est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la Société, et notamment les risques d’erreurs ou de fraude dans les domaines comptables et financiers. Pour autant, et comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. Parallèlement, le contrôle interne a pour objet de veiller à ce que les actes de gestion et les modalités d’exécution des différentes opérations entreprises par la Société s’inscrivent bien, tout comme l’activité du personnel, dans le cadre des orientations données par la Direction générale aux activités de l’entreprise.# Enfin, le contrôle interne a pour but de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société. Sont décrites ci-après les différentes procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
Le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité des investissements ont été mis en place à cet effet. Le rôle et les missions de chacun de ces Comités sont décrits au paragraphe VI.4.1.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.
La Société met en œuvre une politique de transparence et d’information du public pour satisfaire au mieux les intérêts de ses actionnaires et des investisseurs potentiels. Le Directeur général est en charge de la communication financière de la Société. La Société a souhaité mettre en place dans le règlement intérieur du Conseil d’administration des dispositions similaires s’inspirant du Code de référence. Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site internet de la Société : http://www.vitura.fr
En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration établit une charte de l’administrateur, qui offre un cadre déontologique à l’exercice par les administrateurs de leur mandat. La charte de l’administrateur prévoit en particulier que :
La Charte de l’administrateur rappelle également, en tant que de besoin, la réglementation boursière applicable en matière d’abus de marché (opérations d’initiés et divulgation illicite d’informations privilégiées), de fenêtres négatives et de transparence (déclarations des opérations sur titres).
Les procédures de traitement de l’information comptable et financière sont actuellement organisées comme suit :
(i) Cycle d’exploitation des immeubles
Depuis le 5 novembre 2015, Northwood Investors France Asset Management est l’asset manager. L'ERP utilisé par les gestionnaires d’immeubles est Yardi pour émettre les quittancements et appels de charges locatives et assurer par ailleurs les encaissements. Ces facturations sont comptabilisées par le service comptable des gestionnaires d’immeubles. L’asset manager procède aux contrôles de la facturation. Le budget des charges relatives à un immeuble est établi par les gestionnaires d’immeubles et validé par l’asset manager. Les dépenses liées à la vie de l’immeuble sont reçues et comptabilisées dans les logiciels par les gestionnaires d’immeubles. Les gestionnaires d’immeubles procèdent au paiement et à la validation des factures.
(ii) Comptes consolidés
La Direction générale est responsable des procédures liées à l’élaboration et au traitement de l’information financière. Le processus d’arrêté des comptes inclus :
Enfin, la Direction générale exerce elle-même une supervision des différents intervenants sur les comptes consolidés et de l’information financière produite. Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolidés, les commissaires aux comptes procèdent à une revue des liasses et des retraitements de consolidation dans le périmètre retenu pour leurs travaux.
(iii) Comptabilité sociale
La tenue de la comptabilité est assurée par des cabinets d’expertise comptable. Les avocats fiscalistes de la Société sont consultés en fonction de la nature des opérations effectuées par la Société. Les informations nécessaires à la tenue de la comptabilité sont notamment obtenues auprès du gestionnaire d’immeubles, de l’asset manager et des banques. La validation des factures et leur mise en paiement sont effectuées par la Direction générale de la Société. La Direction générale a pour mission de superviser les services comptables et prestataires externes intervenant sur la comptabilité.
(iv) Information financière périodique
Une situation intermédiaire est établie chaque trimestre par l’expert-comptable qui la transmet à la Direction générale pour contrôle et validation.
(v) Établissement des états financiers
Les états financiers sont préparés par l’expert-comptable en liaison avec la Direction générale de la Société et ses conseils. Le Comité d’audit revoit la pertinence des principales hypothèses et principes retenus. Les états financiers sont soumis au contrôle des commissaires aux comptes.
Afin d’assurer un traitement efficace des informations financières, la Société a mis en place des obligations d’information et de reporting en vertu desquelles le Directeur général doit notamment remettre pour contrôle au Conseil d’administration dans les trente jours suivant la fin du premier semestre, un bilan non audité (établi à la date du dernier jour du semestre concerné), un compte de résultat et le tableau de trésorerie (pour le semestre), la comparaison entre le bilan, le compte de résultat et le budget, ainsi que la comparaison entre ces états et le budget et les prévisions révisées de résultats pour l’exercice social en cours.
La Société fait appel à différents intervenants extérieurs pour assurer la gestion de la Société et de ses actifs. Ainsi, la mission d’asset management est confiée à Northwood Investors France Asset Management. Les fonctions de property management sont exercées par les partenaires Yxime, CBRE et Humakey. L’activité d’expertise comptable est assurée par PwC et Cairn Corporate Services. La Direction générale assure un contrôle régulier sur l’ensemble de ces différents intervenants extérieurs au d’échanges et de contacts hebdomadaires avec chacun d’entre eux. Des réunions sont également organisées dès que nécessaire. Ces dispositifs permettent de donner une assurance raisonnable des objectifs de contrôle interne pour l’exercice écoulé. Compte tenu de la taille et de l’activité actuelle de la Société, celle-ci s’efforcera de maintenir ses contrôles internes dans un objectif permanent de réduction des risques dans la perspective de protéger ses actifs.
Il est rappelé que depuis le 1er juin 2017, sont tenus de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence, les présidents et Directeurs généraux :
(i) de toute société employant au moins 500 salariés ou appartenant à un groupe dont la société-mère à son siège social en France et dont l’effectif comprend au moins 500 salariés, et
(ii) ayant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros (social ou consolidé).
La Société n’est pas tenue par cette réglementation. Toutefois, elle a mis en place les mesures suivantes :
1 - un code de conduite définissant et illustrant les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence et permettant de lutter contre le blanchiment de capitaux ;
2 - un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société.
Le Groupe place les risques ESG-climat au cœur de sa stratégie et suit de manière très détaillée l’atteinte de ses objectifs, comme en atteste le chapitre de la DPEF (Déclaration de Performance Extra-Financière) situé page 47.# Procédure d’analyse des risques ESG-climat
L’analyse des risques ESG-climat a été menée sur les 21 enjeux prioritaires de Vitura décrits dans le chapitre de la DPEF. Pour chaque enjeu, sont analysés les risques physiques et les risques de transition incluant les risques technologiques, les risques de réputation, les risques de marché et les risques réglementaires, conformément aux recommandations de la TCFD (Task force on Climate-related Financial Disclosures), au guide sur l’article 173 pour les gérants immobiliers publiés par l’OID et PwC et aux conclusions des rapports sur la DPEF du MEDEF. Chaque risque a été hiérarchisé sur une échelle allant de 0 à 5 selon sa criticité.
Cinq risques critiques ont été retenus comme prioritaires : le risque de réputation lié aux problématiques de confort et bien-être ; le risque réglementaire et de réputation lié à l’énergie ; le risque réglementaire et de réputation lié aux émissions de Gaz à Effet de Serre ; les risques physiques liés au changement climatique et le risque lié aux relations avec les parties prenantes. Ces cinq risques sont intégrés au plan d’actions ESG « Upgreen Your business » de la Société.
Ce risque est décrit au sein du tableau des principaux risques présenté au paragraphe 1 Tableau de synthèse des principaux risques de cette partie.
Ce risque est décrit au sein du tableau des principaux risques présenté au paragraphe 1 Tableau de synthèse des principaux risques de cette partie.
La Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC) dessine le chemin de la transition écologique et solidaire vers une neutralité carbone en 2050, conformément aux objectifs fixés dans l’Accord de Paris. Au travers de la Loi pour la Transition Énergétique pour la Croissance Verte (TEPCV), elle fixe une obligation de résultats sur le secteur du bâtiment avec une réduction de – 54 % des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 par rapport à 2013. Le secteur immobilier s’oriente vers l’établissement de trajectoires compatibles avec l’Accord de Paris (SBTi et ACT).
La résilience au changement climatique, mise en avant dans les articles 7 et 8 de l’Accord de Paris, fait référence, pour l’immobilier, à la résistance et l’adaptation des bâtiments aux conséquences du changement climatique. Compte tenu de la localisation des actifs, les risques physiques en lien avec les activités de Vitura sont : les inondations, les vagues de chaleur et îlots de chaleur urbain et les tempêtes.
Les émissions de gaz à effet de serre liées aux usages constituent la part la plus importante des émissions de l'activité immobilière. Pour les réduire, il est donc essentiel d’engager toutes ses parties prenantes. À cette fin, Vitura met en œuvre de nombreuses actions.
La loi de transition énergétique pour la croissance verte et le Dispositif Éco-ÉnergieTertiaire de la loi ELAN entraînent des coûts de mise en conformité, des responsabilités, des limitations sur l’utilisation des biens à forte intensité carbone et des investissements dans les nouvelles technologies. L’impact financier d’une potentielle taxe carbone et de l’augmentation du prix de l’énergie sont marginaux par rapport aux autres postes financiers de Vitura. À travers une démarche proactive Vitura suit de près l’évolution de la réglementation et se fixe des objectifs ambitieux, avec pour conséquence une réduction de la consommation énergétique et des émissions de gaz à effet de serre de son patrimoine.
La Société est confrontée à la crise sanitaire liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19) et à son caractère évolutif. Les évènements liés à la crise sanitaire sont susceptibles d'avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires. La Société est notamment soumise au risque de dégradation du taux de recouvrement des loyers suite à des difficultés financières des locataires pouvant aller jusqu'à l'insolvabilité compte tenu de la crise sanitaire et de ses impacts sur l'économie française et mondiale.
Dans ce contexte, la Société a mis en place un processus d’évaluation régulier des impacts de cet épisode. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ces risques n'ont pas eu d'incidence majeure sur l'activité de la Société, notamment en raison de la typologie de ses immeubles de bureaux dont le taux d'occupation global au 31 décembre 2021 est de 78,5 %. Aucun allégement ou annulation de loyers n'a été accordé aux locataires et aucun retard ou défaut de paiements n’a été constaté susceptible d’entraîner une détérioration significative de la trésorerie et des résultats de la Société.
Toutefois, la Société a mis en place un certain nombre de mesures afin de faire face à cette épidémie et d’assurer la sécurité et la santé de ses équipes, de ses locataires, de ses clients, de ses prestataires et de ses fournisseurs, à savoir :
Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 96 à 120 dans le document d'enregistrement universel 2020 enregistré auprès de l’AMF le 6 avril 2021 sous le visa n° D.21-0262 sont incorporés par référence au présent document. Les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 98 à 116 dans le document d'enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le visa n° D.20- 401 sont incorporés par référence au présent document.
En milliers d'euros , sauf données par action
| Notes | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Revenus locatifs | 5.18 | 55 362 |
| Autres prestations | 5.19 | 29 558 |
| Charges liées aux immeubles | 5.20 | (21 249) |
| Loyers nets | 63 671 | |
| Vente d'immeuble | - | |
| Frais de fonctionnement | 5.21 | (18 204) |
| Dotations nettes aux provisions & amortissements | - | |
| Autres charges opérationnelles | 5.22 | 40 |
| Autres produits opérationnels | 5.22 | - |
| Augmentation de la juste valeur des immeubles de placement | 24 694 | |
| Diminution de la juste valeur des immeubles de placement | (23 346) | |
| Total des variations de juste valeur sur les immeubles de placement | 5.1 | 1 348 |
| Résultat opérationnel | 46 855 | |
| Produits financiers | 5.23 | 5 487 |
| Charges financières | 5.23 | (15 409) |
| Résultat financier | 5.23 | (9 922) |
| Charge d'impôts | 5.24 | - |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 36 932 | |
| dont part revenant au groupe | 36 932 | |
| dont part revenant aux minoritaires | - | |
| Autres éléments du résultat global | - | |
| RESULTAT GLOBAL | 36 932 | |
| dont part revenant au groupe | 36 932 | |
| dont part revenant aux minoritaires | - | |
| Résultat net de base par action | 5.25 | 2,29 |
| Résultat net dilué par action | 5.25 | 2,21 |
En milliers d'euros
| Notes | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Actifs non courants | ||
| Immobilisations corporelles | 17 | 25 |
| Immeubles de placement | 5.1 | 1 559 790 |
| Prêts et créances (part non courante) | 5.2 | 14 741 |
| Instruments financiers non courants | 5.12 | 5 330 |
| Total actifs non courants | 1 579 878 | |
| Actifs courants | ||
| Créances clients | 5.3 | 11 634 |
| Autres créances d'exploitation | 5.4 | 14 032 |
| Charges constatées d'avance | 432 | |
| Total des créances | 26 098 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.5 | 57 480 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 57 480 | |
| Total actifs courants | 83 578 | |
| TOTAL ACTIF | 1 663 456 | |
| Capitaux propres | ||
| Capital | 64 000 | |
| Réserve légale et primes | 71 445 | |
| Réserves consolidées | 600 558 | |
| Résultat net part du groupe | 36 932 | |
| Total capitaux propres | 5.10 | 772 935 |
| Passifs non courants | ||
| Emprunts (part non courante) | 5.11 | 727 855 |
| Autres dettes financières (part non courante) | 5.14 | 9 429 |
| Dettes d'impôts sur les bénéfices (part non courante) | - | |
| Instruments financiers | 5.12 | - |
| Total passifs non courants | 737 284 | |
| Passifs courants | ||
| Emprunts part à moins d'un an | 5.11 | 96 205 |
| Instruments financiers | 5.12 | 453 |
| Dettes fournisseurs | 5.16 | 22 319 |
| Dettes d’impôts sur les bénéfices | - | |
| Autres dettes d'exploitation | 5.15 | 15 459 |
| Produits constatés d'avance | 5.17 | 18 801 |
| Total passifs courants | 153 236 | |
| Total passifs | 890 521 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 1 663 456 |
En milliers d'euros
| 31/12/21 | 31/12/20 | |
|---|---|---|
| FLUX | ||
| ## En milliers d'euros |
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 36 932 | 16 094 |
| Élimination des éléments liés à la valorisation des immeubles : | ||
| Réévaluation à la juste valeur des immeubles de placement | (1 348) | 25 974 |
| Annulation des dotations aux amortissement | - | - |
| Indemnité perçue des locataires pour le remplacement des composants | - | - |
| Autres éliminations des charges et produits d'exploitation sans incidence sur la trésorerie : | ||
| Amortissement d'immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) | 9 | 13 |
| Actions gratuites attribuées non acquises à la clôture | - | - |
| Juste valeur des instruments financiers (BSA, CAP et SWAP) | (5 527) | 2 |
| Traitement des emprunts au coût amorti | 1 393 | 2 265 |
| Provisions pour risques et charges | - | - |
| Impôts | - | - |
| Marge brute d'autofinancement | 31 459 | 44 347 |
| Variation des autres éléments de BFR | 9 440 | (1 708) |
| Ajustement du BFR des effets des variations de périmètre | - | - |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 9440 | (1708) |
| Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles | 40 899 | 42 639 |
| FLUX D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisition d'immobilisations | (110 272) | (10 224) |
| Augmentation nette des dettes sur immobilisations | 6 965 | 650 |
| Flux de trésorerie nets utilisés par les activités d'investissement | (103 307) | (9 573) |
| FLUX DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital | 34 526 | - |
| Frais de transaction sur augmentation de capital | (659) | - |
| Variation de la dette bancaire | 62 615 | (1 500) |
| Frais de transaction sur financement/refinancement | (7 378) | (102) |
| Variation nette des dettes sur refinancement | - | - |
| Augmentation nette des emprunts (part à moins d'un an) | (713) | 38 |
| Diminution nette des emprunts (part à moins d'un an) | - | - |
| Variation nette des autres dettes financières (part non courante) | 844 | (1 502) |
| Flux nets sur acquisitions et cessions d'actions propres | (411) | (124) |
| Distribution de dividendes | (31 770) | (11 919) |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | 57 053 | (15 110) |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (5 355) | 17 956 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période (1) | 62 836 | 44 880 |
| TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE DE LA PERIODE | 57 480 | 62 836 |
(1) À la clôture de chacune des périodes présentées, il n'y a pas de trésorerie au passif.
| Capital | Réserve légale et primes | Actions propres | Réserves consolidées | Capitaux propres - Part du groupe | Participations ne donnant pas le contrôle | Capitaux propres de l'ensemble consolidé | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2019 | 79 532 | 66 462 | (200) | 584 474 | 730 268 | - | 730 268 |
| Résultat global | - | - | - | 16 094 | 16 094 | - | 16 094 |
| — Résultat net | 16 094 | 16 094 | 16 094 | ||||
| — Autres éléments du résultat global | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres variations | - | - | - | - | - | - | - |
| Transactions en capital avec les propriétaires | (19 088) | 7 744 | (124) | (575) | (12 044) | - | (12 044) |
| — Distribution de dividendes (0,75 € par action) | (575) | (11 919) | (11 919) | ||||
| — Augmentation/réduction de capital en nominal | (19 088) | 19 088 | - | - | |||
| — Variation sur actions propres détenues | (124) | (124) | (124) | ||||
| Capitaux propres au 31/12/2020 | 60 444 | 74 206 | (324) | 599 992 | 734 318 | - | 734 318 |
| Résultat global | - | (659) | - | 36 932 | 36 273 | - | 36 273 |
| — Résultat net | 36 932 | 36 932 | 36 932 | ||||
| — Autres éléments du résultat global | - | (659) | - | - | (659) | - | (659) |
| Autres variations | (1) | ||||||
| Transactions en capital avec les propriétaires | 3 556 | (2 101) | (411) | 1 302 | 2 345 | - | 2 345 |
| — Distribution de dividendes (2 € par action) | 43 | (31 770) | (31 770) | (31 770) | |||
| — Augmentation/réduction de capital en nominal | 3 556 | 30 971 | 34 526 | 34 526 | |||
| — Variation sur actions propres détenues | (411) | (411) | (411) | ||||
| — Réduction de la réserve légale (2) | (1 259) | 1 259 | - | - | |||
| Capitaux propres au 31/12/2021 | 64 000 | 71 445 | (735) | 638 226 | 772 935 | - | 772 935 |
(1) Les autres variations correspondent aux frais sur augmentation de capital.
(2) L’assemblée générale a décidé d’affecter une partie du résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à la réserve légale.
Cette annexe comporte les éléments d’information complémentaires à l’état de situation financière consolidée, à l’état de résultat global, à l’état des flux de trésorerie consolidés et à l’état de variation des capitaux propres consolidés de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2021.
Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale au cours de l'exercice 2021. Pour Vitura, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires. Au 31 décembre 2021, la crise n'a pas eu d'incidence majeure sur l’activité et les liquidités du Groupe ni d’impact significatif sur les comptes. Il n’y a eu aucun allègement, annulation de loyers accordés aux locataires, ni de dégradation de la qualité de crédit. Le groupe Vitura a fait l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy à travers sa filiale SCI Office Kennedy le 19 octobre 2021. Cet immeuble a été intégré au patrimoine immobilier du Groupe qui passe de cinq à six immeubles au cours de l’exercice 2021. Cette acquisition a été financée par fonds propres à hauteur de 31 millions d’euros à la suite d’une augmentation de capital et par un financement externe de 66 millions d’euros.
L’information financière dans les comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présente, au titre des éléments comparatifs, les comptes de l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020.
Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux normes comptables International Financial Reporting Standards (IFRS) et International Accounting Standards (IAS) applicables aux comptes arrêtés au 31 décembre 2021 telles qu’adoptées par l’Union Européenne (ci-après les normes IFRS). Les distributions de dividendes sont souverainement décidées par l’Assemblée générale de la société Vitura à partir de son résultat social et non en fonction du résultat arrêté selon les normes IFRS. Par ailleurs, du fait de son option pour le régime SIIC, Vitura est tenue de respecter certaines obligations de distribution (cf. note 2.8). Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 2 mars 2022.
RÉFÉRENTIEL
Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux normes comptables internationales en vigueur, qui intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du Comité d’interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interpretations Committee (SIC) et du Comité d’interprétation des normes d’information financière internationales ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et applicables à cette date, avec en comparatif l’exercice 2020 établi selon le même référentiel. Sur les périodes présentées, les normes et interprétations adoptées dans l’Union Européenne applicables au Groupe sont similaires aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB). Ainsi, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l’IASB.
Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des immeubles de placement, des instruments financiers et des actifs détenus en vue de la vente évaluée à la juste valeur, conformément aux normes IAS 40, IAS 32, IFRS 5 et IFRS 9.
S’engager pour le climat est un des quatre axes de la stratégie de Vitura en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE). Son plan d’atténuation et d’adaptation au changement climatique repose sur trois objectifs principaux : diminuer les émissions de gaz à effet de serre du patrimoine de – 54 % en 2030 par rapport à 2013 ; viser la neutralité carbone en 2050 ; rendre ses actifs immobiliers résilients au changement climatique et engager ses parties prenantes clés dans sa démarche. L’atteinte de ces objectifs se traduit principalement dans les comptes du groupe par la prise en compte :
- des dépenses d'investissements dans les actifs immobiliers afin d’améliorer la performance énergétique des immeubles ;
- des modalités d’évaluation des actifs et passifs du groupe ;
- dans la détermination de la juste valeur des immeubles de placement selon IAS 40 des enjeux climatiques.
Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021. Les normes ci-après et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021 sont sans impacts significatifs pour le Groupe :
- Modifications d'IFRS 4 - Prolongation de l'exemption temporaire d'IFRS 9.
- Modifications d'IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 - Réforme des taux d'intérêts de référence - Phase 2.
- Modifications d'IFRS 16 - Aménagements de loyers au delà du 30 juin 2021.
Normes et interprétations publiées mais non entrées en vigueur – Textes adoptés par l’Union Européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants qui sont applicables au Groupe.
- Modifications d'IFRS 3 - Références au cadre conceptuel.
- Modifications d'IAS 16 - Immobilisations corporelles - produits antérieurs à l'utilisation prévue.
- Améliorations annuelles - 2018 - 2020.# Ces interprétations et amendements n’ont pas été anticipés par le Groupe et ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés.
Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les activités pertinentes, qu’il a une exposition ou des droits à leurs rendements variables et qu’il a la capacité d’agir sur ces rendements, sont consolidées par intégration globale. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas dans le périmètre du Groupe de société contrôlée conjointement ni de société sur laquelle le Groupe exerce une influence notable.
Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| Sociétés | N° SIREN | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation | Périodes prises en compte |
|---|---|---|---|---|---|
| Vitura | 422 800 029 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| Prothin SAS | 533 212 445 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| K Rueil OPPCI | 814 319 513 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| Hanami Rueil SCI | 814 254 512 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| CGR Holdco EURL | 833 876 568 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| CGR Propco SCI | 834 144 701 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 1er janvier au 31 décembre 2021 |
| Office Kennedy SCI | 901 719 716 | 100,00 % | 100,00 % | Intégration globale | Du 12 juillet au 31 décembre 2021 |
Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice au 31 décembre 2021. Hormis la SCI Office Kennedy, créée le 12 juillet 2021, le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 est identique à celui au 31 décembre 2020.
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 3. On entend par regroupement d’entreprises, la prise de contrôle d’une ou plusieurs activités par l’acquéreur. Une activité est définie par la norme IFRS 3 comme la réunion de trois composantes :
En l’application de la norme IFRS 3, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise.
La société Prothin SAS ayant été constituée par la société Vitura le 22 juin 2011, son entrée dans le périmètre n’a pas donné lieu à un écart d’évaluation ni à un écart d’acquisition. Il en est de même pour les sociétés EURL CGR Holdco et SCI CGR Propco qui ont été constituées en décembre 2017, ainsi que pour SCI Office Kennedy qui a été constituée le 12 juillet 2021.
Les sociétés K Rueil et SCI Hanami Rueil sont entrées dans le périmètre de consolidation au 15 décembre 2016. Cette acquisition ne répondait pas à la définition d’un regroupement d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 et a donc été traitée comme l’acquisition d’un groupe d’actifs. Le coût d’acquisition de ce groupe d’actifs a été donc réparti entre les actifs et les passifs identifiables transférés au prorata de leur juste valeur respective à la date d’acquisition sans comptabilisation d’un écart d’acquisition.
Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 8, le Groupe n’a pas identifié de segments opérationnels particuliers dans la mesure où son patrimoine est composé uniquement d’immeubles de bureaux localisés en région parisienne. En effet, la norme précise qu’un tel regroupement est possible si les secteurs sont similaires en ce qui concerne chacun des points suivants :
Ainsi l’application d’IFRS 8 n’a pas conduit à la publication d’informations complémentaires significatives.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats de location simple à long terme ou détenus pour valoriser le capital ou les deux et non occupés par le Groupe sont classés en tant qu’immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre. Lors de leur acquisition, les immeubles de placement sont, selon la norme IAS 40, évalués au prix d’achat incluant les coûts de transaction (honoraires juridiques, droits de mutation, etc.). Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les immeubles ne font par conséquent pas l’objet d’amortissement ou de dépréciation.
La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un évaluateur indépendant qualifié en matière d’évaluation. La méthodologie utilisée par l’évaluateur immobilier indépendant est décrite ci-après (note 2.4).
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l’actif seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées dans l’état du résultat global de la période au cours de laquelle elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées dans l’état du résultat global.
En application de la méthode préférentielle proposée par l’IAS 40, les immeubles sont valorisés à la juste valeur déterminée par des évaluateurs indépendants deux fois par an. Conformément aux recommandations du Comité européen des régulateurs des marchés de valeurs mobilières (CESR Committee of European Securities Regulators) de juillet 2009, le Groupe change d’expert en évaluation immobilière tous les trois ans (quatre ans pour l’actif d’Hanami), afin de bénéficier d’une nouvelle analyse des qualités et de la valeur de marché d’un patrimoine. Suite à une rotation opérée en 2019, les évaluateurs indépendants mandatés par la société sont Cushman Wakefield Valuation, en charge de la valorisation des immeubles Europlaza, Rives de Bercy, et Arcs de Seine et CBRE Valuation pour Passy Kennedy, Hanami et Office Kennedy.
La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction et de son expert en évaluation l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et son évaluateur sont amenés à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
Les travaux de valorisation des évaluateurs reflètent leur meilleure estimation à la date du 31 décembre 2021, en fondant leurs hypothèses au regard des éléments récemment observés sur le marché et des méthodes d'évaluation communément acceptées par la profession. Ces évaluations n'ont pas vocation à anticiper toute forme d'évolution du marché. Ces évaluations ont été effectuées dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19. Aucun des rapports d’expertise ne contient de clause d’incertitude significative d’évaluation en raison de cette crise. La Direction estime que les justes valeurs déterminées par les experts reflètent raisonnablement la juste valeur du patrimoine. Ces justes valeurs sont à lire en lien avec les sensibilités présentées dans le paragraphe 1.5.3 ci-dessous. Les méthodes d’évaluation appliquées, décrites dans les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, restent inchangées.
Les évaluateurs ont procédé au calcul de la juste valeur des actifs immobiliers selon les normes professionnelles nationales de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière. Dans un premier temps, la valeur locative a été estimée. Dans un second temps, les méthodes Discounted Cash Flow (DCF) et/ou par capitalisation sont utilisées pour définir la valeur de marché de immeubles.
La valeur locative est définie par comparaison avec la valeur locative par mètre carré des transactions récemment observées sur des biens similaires, en nature comme en localisation et ceci à la date la plus proche possible de l'expertise, afin de déterminer une valeur de marché par mètre carré pour les différents types de locaux (bureaux, RIE, parkings…). Cette valeur locative est soumise à un taux de réversion afin de prendre en compte les particularités des biens immobiliers.
Afin d’estimer la valeur de marché, les experts utilisent les méthodes suivantes :
Cette méthode consiste à actualiser les flux financiers annuels générés par l’actif, y compris la revente supposée au terme d’une durée de détention définie. Les flux financiers sont entendus comme le montant de tous les revenus de l’actif, nets des dépenses non refacturables aux locataires.
Méthode par capitalisation
Cette méthode consiste à capitaliser le revenu annuel d’un bien avec un taux défini par analogie au marché. Le taux utilisé reflète la qualité des covenants ainsi que les risques à long terme rattachés au bien immobilier. La valeur brute est diminuée d’une décote afin de tenir compte des frais de cession et des droits d’enregistrement. Les droits et frais de cession retenus sont estimés au taux de 7,50 %.
Classification de la juste valeur selon la norme IFRS 13
Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La norme IFRS 13 prévoit une hiérarchisation des justes valeurs classant selon trois niveaux d’importance les données ayant servi de base à l’évaluation des actifs et passifs concernés. Les trois niveaux sont les suivants :
Le niveau de juste valeur des immeubles de placement défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.1.
Note 2.5 Instruments financiers - classification et évaluation des actifs et passifs financiers
La comptabilisation et l’évaluation des actifs et des passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9.
PRÊTS ET CRÉANCES
Les prêts et créances comprennent l’étalement, à plus d’un an, des avantages économiques procurés par les biens, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire conformément à la norme IAS 17 et à l’interprétation SIC 15.
CRÉANCES CLIENTS
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont initialement comptabilisées à leur juste valeur et évaluées ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des dépréciations. Les loyers sont généralement quittancés par avance, les créances clients comprennent des facturations correspondant à la période suivante. De ce fait, le décalage entre la date de facturation et la date d’arrêté des comptes consolidés est neutralisé par la comptabilisation de « produits constatés d’avance » correspondant aux loyers quittancés non échus (cf. note 5.17).
La norme IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Néanmoins, la norme IFRS 9 prévoit également des mesures de simplification pour les créances commerciales et les créances de location, souvent détenues par des sociétés ne disposant pas de systèmes sophistiqués de gestion et de suivi du risque de crédit. Ces mesures permettent d'éviter le calcul des pertes de crédit attendues sur 12 mois et le suivi des changements de la qualité de crédit de la créance. Ainsi :
PASSIFS FINANCIERS NON DÉRIVÉS
Les passifs financiers non dérivés sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Vitura n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Les instruments financiers dérivés sont donc évalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et les variations sont comptabilisées en résultat. Vitura applique la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation (cf. note 2.4). Le niveau de juste valeur des instruments financiers dérivés défini selon l’IFRS 13 est précisé dans la note 5.13.
Note 2.6 Capital social
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, en déduction des primes d’émission.
Note 2.7 Actions propres
Vitura a souscrit, le 29 août 2006, un contrat de liquidité avec la société Exane BNP Paribas. Ce contrat est conforme au contrat type Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et à la charte déontologique de ce même organisme du 14 mars 2005 qui a été approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 22 mars 2005. Vitura a souscrit un second contrat avec la société Exane BNP Paribas le 27 novembre 2017, puis un troisième en date du 16 novembre 2020, puis un quatrième en date du 6 décembre 2021. Selon les termes de ces contrats, Exane BNP Paribas peut acheter et vendre des titres de la société Vitura pour le compte de cette dernière dans la limite des règles légales et des autorisations accordées par le Conseil d’administration dans le cadre de son programme de rachat d’actions. Dans le cadre de ces contrats, Vitura détenait 26 425 de ses propres titres (soit 0,16 % des actions) pour un total de 999 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Conformément à la norme IAS 32, ces actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés pour leur valeur d’acquisition (net des coûts de transaction directement liés) ou leur valeur d’entrée dans l’état de situation financière consolidée. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession de ces actions sont éliminées dans l’état du résultat global et imputées sur les capitaux propres consolidés. Parallèlement, les espèces allouées au contrat de liquidité et non investies en actions de la société Vitura à la date de clôture ont été classées en « Autres créances d’exploitation ».
Note 2.8 Option pour le régime « SIIC »
Vitura a opté depuis le 1er avril 2006 pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts applicables aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales et aucun impôt différé n’est constaté au 31 décembre 2021. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Prothin, filiale de Vitura, bénéficie aussi de ce régime. En complément, la société K Rueil est une SPPICAV exonérée d’impôt sur les sociétés. Les sociétés, SCI Hanami Rueil et SCI CGR Propco, filiales respectivement de la société K Rueil et de Vitura sont transparentes fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts. L’EURL CGR Holdco n’a pas opté pour le régime SIIC. La SCI Office Kennedy est transparente fiscalement au sens de l’article 8 du Code général des Impôts.
Rappel des modalités et des conséquences de l’option pour le régime SIIC
(a)Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés).
(b)Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
En outre, les bénéfices des opérations réalisées par les sociétés de personnes visées à l'article 8 du CGI sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits et sont exonérés au titre du régime SIIC et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu'ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.## Note 2.9 Avantages sociaux
IAS 19 impose de prendre en charge sur la période d’acquisition des droits l’ensemble des avantages ou rémunérations, présents et futurs, accordés par l’entreprise à son personnel ou à un tiers. Le Groupe, dont les effectifs ne comptent que trois salariés, a considéré comme non significatif le montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies et n’a donc pas réalisé de valorisation de son engagement en la matière au 31 décembre 2021.
À la date de comptabilisation initiale, les emprunts bancaires sont évalués à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à douze mois à compter de la date de clôture est classée en dettes non courantes et la partie court terme avec une échéance inférieure à douze mois est classée en dettes courantes.
Le Groupe est bailleur dans le cadre de contrats de location simple. Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement dans l’état de situation financière consolidée. Les revenus locatifs sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation. Conformément à la norme IFRS 16, les conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail sont étalées de façon linéaire sur la période la plus courte entre la durée du bail et la durée à l’issue de laquelle le locataire peut dénoncer le bail sans conséquences financières significatives pour lui (le plus souvent au bout de six ans de location). Ainsi, afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les franchises de loyers, les paliers, les prises en charge par le bailleur des frais d’aménagement du locataire et les droits d’entrée perçus par le locataire font l’objet d’un étalement sur la durée ferme du bail. Les indemnités de résiliation et de remise en état reçues des anciens locataires sont comptabilisées en résultat opérationnel dans le poste « Prestations diverses ».
Les charges locatives engagées par le propriétaire pour le compte des locataires ainsi que les charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont comptabilisées dans l’état du résultat global au sein du poste « Charges liées aux immeubles ». Parallèlement, les refacturations des charges locatives aux locataires et des charges mises conventionnellement à la charge des locataires sont constatées dans l’état du résultat global en produits au sein du poste « Autres prestations ». Cette présentation est conforme à la norme IFRS 15, considérant que le Groupe agit en tant que principal car son « obligation de performance » est de fournir les biens ou services sous-jacents à ses locataires. Le Groupe :
* a la responsabilité de satisfaire la promesse ;
* a le risque d'inventaire ;
* contrôle la fixation des prix.
La quote-part de charges locatives relatives aux locaux vacants est comptabilisée en charges. Ces charges locatives incluent les taxes relatives aux immeubles, soit la taxe foncière, la taxe sur les bureaux ainsi que la taxe sur les surfaces de stationnement.
Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante.
Les dettes et créances long terme sont actualisées lorsque l’impact est considéré comme significatif :
* les dépôts de garantie reçus des locataires ne sont pas actualisés car ils sont indexés annuellement sur la base d’un indice utilisé pour la révision annuelle des loyers ;
* il n’y a pas de provision passive significative relevant de la norme IAS 37.
L’indicateur clé de résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le résultat net par action. Le résultat par action dilué est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et du nombre moyen pondéré d’actions existantes au cours de l’exercice, ajustées des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.
Les actifs et passifs dont la maturité est inférieure à douze mois sont classés dans l’état de situation financière consolidée en actifs et passifs courants. Si leur échéance excède cette durée, ils sont classés en actifs ou passifs non courants. Les charges de l’état du résultat global sont présentées selon leur nature. Dans l’état des flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est obtenu à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.
Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les estimations risquant d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante concernent essentiellement la détermination de la juste valeur du patrimoine immobilier et l’évaluation de la juste valeur des instruments financiers. La juste valeur du patrimoine est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par un évaluateur indépendant selon la méthodologie décrite en note 2.4. Compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains immeubles diffère significativement de l’évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l’arrêté comptable. Dans ce contexte, les évaluations du patrimoine du Groupe, effectuées par les évaluateurs indépendants, pourraient varier significativement selon l’évolution du taux de rendement, ce taux résultant de l’observation des taux pratiqués sur le marché de l’immobilier.
| En millions d'euros | 0 | Evolution du taux de rendement potentiel | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Immeuble | Valeur locative de marché | Taux de rendement potentiel | 0,50 % | 0,25 % | 0,00 % |
| Europlaza | 24,53 | 5,20 % | 422,1 | 430,2 | 438,6 |
| Arcs de Seine | 23,37 | 5,00 % | 417,5 | 425,9 | 434,6 |
| Rives de Bercy | 11,34 | 7,28 % | 138,4 | 141,6 | 144,8 |
| Campus Hanami | 10,78 | 5,40 % | 149,8 | 156,8 | 164,5 |
| Passy Kennedy | 11,85 | 3,75 % | 240,3 | 256,0 | 273,9 |
| Office Kennedy | 5,02 | 3,50 % | 87,5 | 95,0 | 103,5 |
| Total | 86,89 | 5,02 % | 1 455,6 | 1 505,5 | 1 559,8 |
| (0,25) % | (0,50) % | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Immeuble | |||||
| Europlaza | 447,1 | 455,8 | |||
| Arcs de Seine | 443,4 | 452,5 | |||
| Rives de Bercy | 148,1 | 151,5 | |||
| Campus Hanami | 173,0 | 182,3 | |||
| Passy Kennedy | 294,3 | 317,8 | |||
| Office Kennedy | 113,5 | 125,0 | |||
| Total | 1 619,2 | 1 684,9 |
Impact sur la valorisation du portefeuille | (6,68) % | (3,48) % | 0,00 % | 3,81 % | 8,02 % |
Sources : CBRE et Cushman & Wakefield. Ces données étant liées au marché, elles peuvent varier significativement dans le contexte actuel. Ainsi, elles peuvent avoir un impact significatif sur l’évaluation de la juste valeur du patrimoine immobilier, aussi bien à la hausse qu’à la baisse. Concernant les instruments de couverture, analysés en note 4.7, une variation des taux d’intérêt entraînerait les valorisations suivantes :
| En milliers d'euros | Instrument de couverture | Nominal | Taux couvert | Evaluation au 31/12/2021 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - 1 % | - 0,5 % | + 0,5 % | ||||
| Cap | 148 500 | Euribor 3 mois | 0,06 % | 7 49 | 204 | |
| Cap | 65 600 | Euribor 3 mois | 0,25 % | -0,50 % | 262 | 621 |
| Cap | 393 750 | Euribor 3 mois | 0,50 % | - 1 % | 729 | 1 947 |
| Cap | 131 250 | Euribor 3 mois | 2,00 % | 1 5 | 24 | |
| TOTAL | 739 100 | 992 | 2 574 | 5 330 |
| + 1 % | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cap | 148 500 | Euribor 3 mois | 0,06 % | 2 059 | |
| Cap | 65 600 | Euribor 3 mois | 0,25 % | 3 215 | |
| Cap | 393 750 | Euribor 3 mois | 0,50 % | 7 353 | 11 880 |
| Cap | 131 250 | Euribor 3 mois | 2,00 % | 180 | |
| TOTAL | 739 100 | 15 478 |
Le 30 novembre 2021, le groupe Vitura a renégocié l’emprunt de 525 millions d’euros et signé une nouvelle convention de crédit. La convention a permis au Groupe d’emprunter 525 millions d’euros remboursables in fine le 15 juillet 2026.Suite à l’acquisition de la société SCI Office Kennedy, le groupe Vitura a signé le 19 octobre 2021 une convention de crédit d’un montant de 65,6 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de sept ans, remboursable à concurrence d'un montant de 3 % du montant initial à partir du cinquième anniversaire de la date de signature de la convention et le solde restant in fine. Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de cinq ans remboursable à hauteur de 0,375 % du principal à chaque échéance de paiement et le solde restant in fine, soit le 15 décembre 2021. L'emprunt arrivant à échéance le 15 décembre 2021 a été prolongé jusqu'au 14 juin 2022. Des négociations avec les banques préteuses sur les conditions du refinancement de la société SCI Hanami Rueil sont en cours avec les banques. La direction est confiante sur le fait que ces négociations aboutiront favorablement et considère, dans ce contexte, que le principe de continuité d'exploitation n'est pas remis en cause. Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble Passy Kennedy, le groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d’un montant de 148,5 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d’une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine.
Le portefeuille du Groupe est évalué par des évaluateurs indépendants. La valeur de ce portefeuille dépend du rapport entre l’offre et la demande du marché et de nombreux facteurs susceptibles de variation significative, ainsi que de l’évolution de l’environnement économique. Tous les actifs sont des immeubles de bureaux d’une surface comprise entre 9 200 et 52 100 m², localisés dans la première couronne parisienne. Une évolution défavorable de la demande sur ce type de produits serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité et la situation financière du Groupe. La situation économique actuelle nourrit la volatilité des prix et des valeurs. Par conséquent, une cession dans le court terme des biens pourrait ne pas refléter la valeur fournie par l’évaluateur.
Le niveau des loyers et la valorisation des immeubles de bureaux sont fortement influencés par l’offre et la demande de surfaces immobilières. Une évolution défavorable de la demande par rapport à l’offre serait susceptible d’affecter les résultats, l’activité, le patrimoine et la situation financière du Groupe.
En matière de législation relative aux baux commerciaux, certaines dispositions légales peuvent limiter la flexibilité dont disposent les propriétaires afin d’augmenter les loyers. Est notamment concernée la réglementation d’ordre public relative à la durée des baux et à l’indexation des loyers. Le Groupe est exposé en cas de changement de la réglementation ou de modification de l’indice retenu.
Des politiques sont mises en place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l’historique de solvabilité est adapté. Le Groupe est dépendant de certains locataires, qui au jour d’arrêté des comptes consolidés annuels sont au nombre de 8 et représentent 60,64 % des revenus locatifs perçus au cours de l’exercice 2021. Bien que les actifs du Groupe fassent déjà ou puissent faire l'objet d'une location multi-utilisateur, les difficultés financières d'un de ces locataires, la demande de renégociation des baux au moment de leur renouvellement ou le départ de l'un de ces locataires seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable sur la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché. Les emprunts du Groupe ont été conclus auprès de groupements d’établissements de crédit. Une description des différentes lignes de crédit se trouve en note 4.7. À la dernière échéance de paiement des intérêts, les covenants bancaires étaient respectés. Au 31 décembre 2021, tel que présenté en note 5.11, le groupe affiche des dettes de 824 millions d'euros dont 96,2 millions d'euros à échéance à moins d'un an. A ce jour, la société ne dispose pas d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Cette dernière concerne la convention de crédit conclue le 15 décembre 2016 avec la SCI Hanami prévoyant une échéance initiale au 15 décembre 2021 qui a été reportée au 14 juin 2022. Des négociations avec des banques prêteuses sont en cours et la direction, forte de ses expériences passées en la matière, est confiante quant à leur aboutissement.
Le groupe Vitura a procédé au refinancement en 2021 de l'emprunt relatif aux actifs détenus par la SAS Prothin. L'emprunt souscrit initialement en 2012, prolongé en 2016 pour 525 millions d'euros, est soumis depuis novembre 2021 à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) complété par une marge de 1,65 % si les conditions suivantes sont réunies:
* Taux d’occupation supérieur à 70 % ;
* LTV inférieur à 55 % ;
* Durée moyenne résiduelle des baux supérieure à trois ans.
Le taux de marge étant ramené à 2,25 % dans le cas contraire.
Suite à l’acquisition de la société SCI Hanami Rueil, le groupe Vitura a signé le 15 décembre 2016 une convention de crédit d’un montant de 100 millions d’euros. L’emprunt est composé de trois tranches : une tranche d’un montant de 50 millions d’euros soumise à un taux fixe de 1,52 %, comprenant une marge de 1,45 % ; une tranche de 25 millions d’euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à 0 %) et une dernière tranche de 25 millions d’euros soumise à un taux variable (Euribor 3 mois avec un taux plancher « floor » à - 0,4 %). Les deux taux variables sont complétés par une marge de 1,45 %. L'emprunt arrivant à échéance le 15 décembre 2021 a été prolongé jusqu'au 14 juin 2022.
Dans le cadre de l’acquisition de l’immeuble Passy Kennedy, la groupe Vitura a signé le 5 décembre 2018 une convention de crédit d’un montant de 148,5 millions d’euros. Il s’agit d’un emprunt de 4 ans avec option de prorogation d’une année, remboursable à hauteur de 1 % du principal en année 3, de 2,5 % en année 4 (et 5 en cas de prorogation) et le solde restant in fine. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 1,20 %. L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif.
Le groupe Vitura a conclu le 19 octobre 2021 une convention de crédit d’un montant de 65,6 millions d’euros pour financer l'acquisition de l'immeuble Office Kennedy. Il s’agit d’un emprunt de sept ans, remboursable à concurrence d'un montant de 3 % du montant initial à partir du cinquième anniversaire de la date de signature de la convention et le solde restant in fine. L’emprunt est soumis à un taux variable Euribor trois mois plus une marge de 2,35 % (ramenée à 1,70 % post stabilisation de l'actif). L’Euribor est considéré à zéro s’il est publié avec un chiffre négatif.
Le groupe Vitura détient au 31/12/2021 quatres contrats de couverture :
| Etablissement financier | Type de couverture | Montant nominal (en milliers d'euros) | Taux fixe | Taux couvert | Date de commencement | Date d’échéance finale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Société générale | Cap | 148 500 | 0,06 % | Euribor 3 mois | 5/12/18 | 5/12/22 |
| Société générale | Cap | 65 600 | 0,25 % | Euribor 3 mois | 19/10/21 | 19/10/28 |
| Natixis | Cap | 393 750 | -0,50 % - 1 % | Euribor 3 mois | 26/7/21 | 15/7/26 |
| Natixis | Cap | 131 250 | 2,00 % | Euribor 3 mois | 26/7/21 | 26/7/23 |
La variation de la valeur comptable des immeubles de placement se présente comme suit par immeuble :
| En milliers d'euros | Rives de Bercy | Europlaza | Arcs de Seine | Campus Hanami | Passy Kennedy | Office Kennedy | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/19 | 174 720 | 416 980 | 458 500 | 174 500 | 239 220 | - | 1 463 920 |
| Augmentations | - | 13 133 | 1 372 | 518 | 69 | - | 15 092 |
| Indemnité perçue | - | - | - | - | - | - | - |
| Diminutions | - | (4 821) | - | (47) | - | - | (4 868) |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de la juste valeur | (31 010) | 2 428 | (17 652) | (6 441) | 26 701 | - | (25 973) |
| 31/12/20 | 143 710 | 427 720 | 442 220 | 168 530 | 265 990 | - | 1 448 172 |
| Augmentations | 3 972 | 1 535 | 6 835 | 1 949 | 426 | 95 608 | 110 324 |
| Indemnité perçue | - | - | - | - | - | - | - |
| Diminutions | - | - | - | - | (52) | - | (52) |
| Cessions | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de la juste valeur | (2 892) | 9 295 | (14 485) | (5 969) | 7 486 | 7 912 | 1 348 |
| 31/12/21 | 144 790 | 438 550 | 434 570 | 164 510 | 273 850 | 103 520 | 1 559 792 |
L’estimation de la juste valeur retenue par les évaluateurs au 31 décembre 2021 est indiquée ci-dessous à partir des informations suivantes :
| Actifs | Valeur d'expertise au 31/12/21 (hors droits) | Surface locative brute (1) au 31/12/21 (hors droits) | Loyer facial annuel HT (2) en millions d'euros |
|---|---|---|---|
| % | m² | % | |
| Europlaza (1999 (3)) | 438 | 28,12 % | 52 078 |
| Arcs de Seine (2000 (3)) | 435 | 27,86 % | 47 222 |
| Rives de Bercy (2003 (3)) | 145 | 9,28 % | 31 942 |
| Campus Hanami (2016 (3)) | 165 | 10,55 % | 34 381 |
| Passy Kennedy (1986 (3)) | 274 | 17,56 % | 23 813 |
| Office Kennedy (1986 (3)) | 103 | 6,64 % | 9 188 |
| Total | 1 560 | 100,00 % | 198 624 |
(1) La surface locative brute comprend la surface des bureaux et archives et les quotes-parts de parties communes.(2)Annual rent includes the rent shown on the rental statement concerning surfaces occupied as of December 31, 2021, and market rent, as estimated by the appraisers, concerning vacant premises. (3)Year of construction or renovation. Given the nature of the French real estate market and the limited publicly available data, the fair value of the real estate portfolio falls under Level 3 according to the classification of IFRS 13 standard.
Note 5.2 Loans and receivables (non-current portion)
In thousands of euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---|---
Security deposits paid | 64 | 33
Tenant benefits granted for more than one year | 14 677 | 17 747
Loans and receivables (non-current portion) | 14 741 | 17 780
Tenant benefits granted for more than one year correspond to the portion of the deferral over the firm lease term of rent-free periods, rent stepped increases, and upfront payments for more than one year, received by the tenant, in accordance with the accounting rule specified in Note 2.11.
Note 5.3 Trade receivables
The breakdown of this item is as follows:
In thousands of euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---|---
Trade receivables | 11 634 | 11 474
Trade receivables impairment | - | -
Trade receivables | 11 634 | 11 474
Note 5.4 Other operating receivables
The breakdown of this item is as follows:
In thousands of euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---|---
Tenant benefits granted for less than one year | 7 295 | 8 494
VAT | 5 343 | 1 983
Debtors and other receivables | 1 158 | 809
Funds held under liquidity contract | 213 | 172
Notary | 24 | -
Other operating receivables | 14 032 | 11 459
Note 5.5 Cash and cash equivalents
The "Cash and cash equivalents" item consists of either bank accounts or bank deposits that are cash equivalents. Cash consists of current bank accounts totaling 57,480 thousand euros.
Note 5.6 Maturity of receivables
Maturity of receivables as of December 31, 2021
In thousands of euros | Net amount after depreciation | Amount of non-due receivables net of depreciation | Amount of due receivables net of depreciation | of which receivables due within six months | of which receivables due between six months and one year | of which receivables due for more than one year
---|---|---|---|---|---|---
Non-current receivables | | | | | |
Loans and receivables over one year | 14 741 | 14 741 | | | |
Total non-current receivables | 14 741 | 14 741 | | | |
Current receivables | | | | | |
Trade receivables (1) | 11 634 | 8 947 | 2 687 | (220) | 1 962 | 945
Other operating receivables | 14 032 | 14 032 | - | - | - | -
Prepaid expenses | 432 | 432 | - | - | - | -
Total current receivables | 26 098 | 23 411 | 2 687 | (220) | 1 962 | 945
Total receivables | 40 839 | 38 152 | 2 687 | (220) | 1 962 | 945
(1) The amount of trade receivables given as collateral for loans and described in Note 5.26 amounts to 11,634 thousand euros as of December 31, 2021.
Maturity of receivables as of December 31, 2020
In thousands of euros | Net amount after depreciation | Amount of non-due receivables net of depreciation | Amount of due receivables net of depreciation | of which receivables due within six months | of which receivables due between six months and one year | of which receivables due for more than one year
---|---|---|---|---|---|---
Non-current receivables | | | | | |
Loans and receivables over one year | 17 780 | 17 780 | | | |
Total non-current receivables | 17 780 | 17 780 | | | |
Current receivables | | | | | |
Trade receivables (1) | 11 474 | 9 925 | 1 549 | 1044 | 494 | 11
Other operating receivables | 11 459 | 11 459 | - | - | - | -
Prepaid expenses | 366 | 366 | - | - | - | -
Total current receivables | 23 299 | 21 750 | 1 549 | 1 044 | 494 | 11
Total receivables | 41 079 | 39 530 | 1 549 | 1 044 | 494 | 11
(1) The amount of trade receivables given as collateral for loans and described in Note 5.26 amounts to 11,474 thousand euros as of December 31, 2020.
Note 5.7 Fair value of financial assets
The fair value of financial assets as of December 31, 2021, is presented below:
In thousands of euros | 31/12/21 | | 31/12/20 |
---|---|---|---|---
| Fair value level (2) | Book value | Fair value | Book value | Fair value
Cap Contract (1) | 5 330 | 5 330 | 8 8 | Level 2
Total non-current assets | 5 330 | 5 330 | 8 8 |
(1)Derivative financial instruments
(2)Classification according to IFRS 13 standard (see Note 2.4)
The characteristics of non-current assets are described in Notes 4.7 and 5.12. The fair value of other financial assets, mainly consisting of receivables, corresponds to their book value.
Note 5.8 Financial assets and liabilities
The summary table of financial assets and liabilities is as follows:
In thousands of euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---|---
Financial assets at fair value through profit or loss | 5 330 | 8
Investments held to maturity | - | -
Loans and receivables | - | -
Loans and receivables over one year | 14 741 | 17 780
Current receivables | 25 666 | 22 933
Available-for-sale financial assets | - | -
Cash and cash equivalents | 57 480 | 62 836
Total financial assets | 103 217 | 103 557
Financial liabilities at fair value through profit or loss | 453 | 658
Financial liabilities measured at amortized cost | - | -
Non-current liabilities | 737 284 | 679 907
Current liabilities | 133 983 | 115 793
Total financial liabilities | 871 720 | 796 358
Note 5.9 Variation in impairment of financial assets
No impairment of financial assets was recognized in the accounts for the fiscal year.
Note 5.10 Consolidated equity
Composition and evolution of equity
In thousands of euros | Number of shares | Nominal value of shares (in euros) | Capital (in thousands of euros) | Legal reserves and premiums (in thousands of euros) | Consolidated reserves and net income (in thousands of euros) | Total (in thousands of euros)
---|---|---|---|---|---|---
Equity as of 31/12/2020 | 15 906 440 | 3.8 | 60 444 | 74 206 | 599 668 | 734 318
Dividend distribution | - | - | - | (31 813) | 43 | (31 770)
Reduction of legal reserve (1) | - | - | - | (1 259) | 1 259 | -
Other variations (2) | - | - | - | (659) | - | (659)
Other comprehensive income | - | - | - | - | - | -
Interim dividends | - | - | - | - | - | -
Net income for the period | - | - | - | - | 36 932 | 36 932
Increase in nominal capital | 935 672 | - | 3 556 | 30 971 | - | 34 526
Decrease in nominal capital | - | - | - | - | - | -
Variation in treasury shares | - | - | - | - | (411) | (411)
Equity as of 31/12/2021 | 16 842 112 | 3.8 | 64 000 | 71 445 | 637 491 | 772 938
(1) The General Meeting of May 12, 2021, decided to allocate a portion of the net loss for the fiscal year ended December 31, 2020, to the legal reserve.
(2) Other variations correspond to costs incurred for the capital increase.
Treasury shares
| | Amount as of 31/12/2021 | Amount as of 31/12/2020 | Variation
---|---|---|---
Acquisition cost in euros | 999 208 | 552 906 | 446 302
Number of treasury shares at year-end | 26 425 | 16 343 | 10 082
Note 5.11 Borrowings
The repayment schedule of loans contracted by the Group, measured at amortized cost, less transaction costs, is as follows:
In thousands of euros | Bank loans | Less than one year | 1 to 2 years | 2 to 5 years | More than 5 years
---|---|---|---|---|---
Bank loans (current and non-current) | | | | |
- Fixed rate | 46 437 | 46 437 | - | - | -
- Variable rate | 784 052 | 50 149 | 143 303 | 525 492 | 65 108
Accrued interest not yet due | 1 500 | 1 500 | - | - | -
Borrowing costs to be amortized | (7 930) | (1 883) | (1 852) | (3 929) | (267)
Total as of 31/12/2021 | 824 060 | 96 204 | 141 451 | 521 563 | 64 841
The Vitura group has an option to extend by one year the loan from SCI PROPCO, which has an initial maturity of December 5, 2022. This option is granted if no default event is recorded. As of the date of publication of this universal registration document, negotiations for the refinancing of SCI Hanami Rueil are underway. Banking ratios are met as of December 31, 2021. The loan-to-value ratio (LTV) was 53.2% in 2021, and the interest coverage ratio (DSC) was 307% in 2021. The characteristics of the loans are described in Notes 4.1 and 4.7.
Note 5.12 Financial instruments
The summary table of financial instruments is as follows:
In thousands of euros | 31/12/21 | 31/12/20
---|---|---
Cap Contract | 5 330 | 8
Financial instruments - Assets | 5 330 | 8
Warrants | 453 | 502
Swap Contract | - | 156
Financial instruments - Liabilities | 453 | 658
The characteristics of the "cap" contracts are described in Note 4.7. The warrants and the Swap are classified as derivative financial instruments and are valued at their fair value at each closing date, with variations recognized in profit or loss (see Note 2.5). On April 14, 2016, Vitura issued 865,000 warrants at a price of 0.01 euro each to Northwood Investors France Asset Management SAS. These warrants were subscribed for a total of 8,650 euros on April 22, 2016. 303,672 warrants were exercised in March 2019. The balance must be exercised by June 30, 2022, at the latest. The holder of the warrants may not subscribe for new shares by exercising the warrants if doing so would result in a shareholder acting alone or in concert holding directly or indirectly 60% or more of the Company's share capital or voting rights. Each warrant allows for the subscription of 1.001 new shares of the Company. The subscription price of a share will be calculated based on the volume-weighted average stock price over a period of twenty trading days preceding the exercise date.
Note 5.13 Fair value of financial liabilities
The fair value of financial liabilities as of December 31, 2021, is presented below:
In thousands of euros | 31/12/21 | | 31/12/20 |
---|---|---|---|---
| Fair value level (2) | Book value | Fair value | Book value | Fair value
Loan (3) | 822 560 | 832 646 | 765 930 | 769 535 | Level 2
Swap Contract (1) | - | - | 156 | 156 | Level 2
Warrants (1) | 453 | 453 | 502 | 502 | Level 1
Total financial liabilities | 823 013 | 833 099 | 766 588 | 770 193
(1) Derivative financial instruments.
(2) Classification according to IFRS 13 standard (see Note 2.4).
(3) Excluding accrued interest not yet due.
The characteristics of non-current liabilities are described in Notes 4.7 and 5.12.Il n’y a pas d’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur pour les passifs financiers autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Il s’agit des dépôts de garantie versés par les locataires. Ils sont classés en dettes non courantes en prenant pour hypothèse que les locataires renouvelleront les baux arrivant à échéance au cours des douze prochains mois.
Elles se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Personnel | 177 | 107 |
| TVA, impôts divers et charges sociales à payer | 2 396 | 3 388 |
| Appels de charges locatives | (0) | 1 139 |
| Locataires | 3 534 | 1 957 |
| Dettes diverses | 45 | (19) |
| Autres dettes d'exploitation | 6 153 | 6 572 |
| Autres dettes sur immobilisations | 9 306 | 2 344 |
| Dettes sur immobilisations | 9 306 | 2 344 |
| Autres dettes | 15 459 | 8 916 |
Le poste « Appels de charges locatives » correspondait au solde des fonds versés par les locataires en vue de participer au financement de gros matériels communs.
L’échéancier des passifs présentant les valeurs contractuelles non actualisées se présente comme suit :
| En milliers d'euros | Montant au bilan au 31/12/2021 | Valeur contractuelle non actualisée Échéances à un an au plus | Valeur contractuelle non actualisée Échéances à plus d'un an et moins de 5 ans | Valeur contractuelle non actualisée Échéances à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | ||||
| Emprunts part à plus d'un an | 727 855 | 733 903 | 668 794 | 65 108 |
| Autres dettes financières à plus d'un an (1) | 9 429 | 9 429 | - | 9 429 |
| Total passifs non courants | 737 284 | 743 332 | 668 794 | 74 537 |
| Passifs courants | ||||
| Emprunts part à moins d'un an | 96 205 | 98 087 | 98 087 | - |
| Dettes fournisseurs | 22 319 | 22 319 | 22 319 | - |
| Autres dettes | 15 459 | 15 459 | 15 459 | - |
| Autres passifs financiers (2) | 453 | 453 | 453 | - |
| Total passifs courants | 134 436 | 136 318 | 136 318 | - |
(1)Les autres dettes financières à plus d’un an correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires. Leur échéance a été définie comme supérieure à cinq ans car la politique du Groupe consiste à prolonger les baux quand ils arrivent à échéance.
(2)Les autres passifs financiers correspondent aux bons de souscription d’action exerçables au plus tard le 30 juin 2022.
Les produits constatés d’avance correspondent aux loyers du premier trimestre 2022 facturés d’avance.
Les loyers, après impact des avantages consentis aux locataires, se composent comme suit par immeuble :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Revenus locatifs immeuble « Europlaza » | 17 024 | 16 164 |
| Revenus locatifs immeuble « Arcs de Seine » | 12 864 | 16 403 |
| Revenus locatifs immeuble « Rives de Bercy » | 6 139 | 10 597 |
| Revenus locatifs immeuble « Campus Hanami » | 8 352 | 9 777 |
| Revenus locatifs immeuble « Passy Kennedy » | 10 066 | 10 091 |
| Revenus locatifs immeuble « Office Kennedy » | 917 | - |
| Total | 55 362 | 63 032 |
Les loyers facturés s’élèvent à 55 362 milliers d’euros et correspondent aux loyers IFRS ( 66 288 milliers d’euros) minorés des avantages accordés aux locataires ( 10 926 milliers d’euros).
Les autres prestations se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Refacturations de charges locatives et d'entretien | 10 214 | 11 213 |
| Refacturations d'impôts | 6 477 | 7 256 |
| Autres refacturations locataires | 447 | 353 |
| Indemnités | 12 362 | 2 937 |
| Produits divers | 58 | 86 |
| Autres prestations | 29 558 | 21 845 |
Les charges et taxes refacturées aux locataires en 2021 s’élèvent à 17 138 milliers d’euros. Le poste « indemnités » correspond aux montants reçus suite aux départs anticipés de locataires.
Elles se composent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Charges locatives et entretien | 10 098 | 11 097 |
| Impôts | 6 872 | 7 436 |
| Honoraires | 934 | 1 106 |
| Charges locatives et impôts sur locaux vacants | 3 221 | 1 871 |
| Autres charges | 124 | 43 |
| Charges liées aux immeubles | 21 249 | 21 552 |
| En milliers d'euros | 12/31/21 | 12/31/20 |
|---|---|---|
| Charges administratives | 4 120 | 3 600 |
| Commission de conseil | 5 436 | 5 383 |
| Incentive fee | 8 648 | - 0 |
| Frais de fonctionnement | 18 204 | 8 983 |
Les commissions de conseil et Incentive fees sont définies au titre du contrat d’asset management avec la société Northwood Investors Asset Management SAS. Les incentive fees sont notamment calculées en fonction de l'évolution de l’actif net réévalué du Groupe.
Cette rubrique enregistre les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante, tels que :
▪la variation de juste valeur des bons de souscription d’action détaillée en note 5.12. ;
▪la dotation aux amortissements des agencements du siège social de Vitura.
Le résultat financier se compose comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Produits financiers | 5 487 | 230 |
| Charges financières | (15 409) | (13 042) |
| Résultat financier | (9 922) | (12 812) |
Les charges financières se composent de charges d’intérêts, de coûts de couverture des CAP et de commissions sur les emprunts bancaires. Les produits financiers se composent des gains de juste valeur des CAP ainsi que des revenus de placement.
Toutes les entités consolidées contribuant au résultat consolidé relèvent du régime SIIC ou du régime SPPICAV et ne génèrent pas d’impôt sur les sociétés sur leur activité immobilière.
Le résultat par action est calculé en divisant le bénéfice consolidé net attribuable aux actionnaires de la société Vitura par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires net des actions propres de la société Vitura au 31 décembre 2021 soit 2,29 euro. En application de l’IAS 33, les actions potentielles (BSA) sont considérées comme dilutives au 31 décembre 2021. Le montant du résultat par action dilué est de 2,21 euro.
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) | 36 932 | 16 094 |
| Nombre d'action moyen pondéré avant dilution (1) | 16 101 274 | 16 109 346 |
| Résultat par action (en euros) (1) | 2,29 | 1,00 |
| Résultat net part du Groupe, après effet des titres dilutifs (en milliers d’euros) | 36 883 | 16 142 |
| Nombre d'action moyen pondéré après dilution (1) | 16 663 163 | 16 671 235 |
| Résultat dilué par action (en euros) (1) | 2,21 | 0,97 |
(1)Conformément à IAS 33, le nombre moyen pondéré d’actions, de base et dilué, ainsi que le résultat par action, de base et dilué, ont été ajustés de manière rétrospective pour 2020 pour tenir compte de l’augmentation de capital 2021, représentant un coefficient de pondération de 0,99.
L’ensemble des engagements significatifs sont mentionnés ci-dessous et il n’existe aucun engagement complexe.
| En milliers d'euros | Principales caractéristiques | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|---|
| Engagements liés au périmètre du groupe consolidé | - | - | |
| Engagements de prises de participations | - | - | |
| Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques | - | - | |
| Engagements hors bilan liés au financement de la société | - | - | |
| Garanties financières reçues | - | - | |
| Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur | - | - | |
| Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités | - | - | |
| Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues | 9 206 | 16 201 |
Aux termes du contrat de conseil ou « advisory services agreement », conclu entre Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin, modifié le 23 décembre 2016 entré en vigueur le 1er janvier 2016 et ce pour une durée initiale de six ans (l’« ASA Prothin ») une rémunération variable du Conseil a été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l’Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu’au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l’Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l’Accroissement de Valeur.
Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de 6 ans (l’« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l’ASA Prothin.
Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR Propco ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré/entrant en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale de six ans (l’« ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l’ASA Prothin.
Les contrats cités précédemment ont pris fin en décembre 2021. Le 15 décembre 2021, un nouveau contrat entré en vigueur le 1er janvier 2022 a été conclu entre l'ensemble des filiales et NIFAM (cf. VI. 7.2 Nouveau contrat d'asset management).Engagements donnés
En milliers d'euros
Principales caractéristiques
31/12/21
31/12/20
12 mois
12 mois
Engagements liés au périmètre du groupe consolidé
Engagements de prises de participations
Engagements donnés dans le cadre de transactions spécifiques
Engagements hors bilan liés au financement de la société
Garanties financières données (dont Hypothèques et privillèges de préteurs de deniers) (1)
De 2021 à 2028
831 990
770 088
Engagement hors bilan liés aux activités opérationnelles de l'émetteur
Autres engagements contractuels reçus et liés à l'activités
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, et les cautions reçues (1)Solde, à la date de clôture, des emprunts et des lignes de crédit tirées garantis par des hypothèques.
Revenus minimum garantis dans le cadre des contrats de location simple
Au 31 décembre 2021, les loyers futurs minimaux (hors TVA et hors refacturation de taxes et charges), hors renégociations intervenues postérieurement à la clôture du 31 décembre 2021 à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple, se répartissent comme suit :
En milliers d'euros
Loyers futurs minimaux par année
31/12/21
31/12/20
2022
55 797
45 158
2023
42 325
34 391
2024
26 509
21 756
2025
22 351
19 419
2026
21 055
17 192
2027
15 145
11 949
2028
5 775
4 758
2029
6 185
6 185
2030
6 185
5 950
2031
5 950
5 950
2032
-
-
Ces loyers correspondent à la facturation à venir hors incidence des étalements des avantages consentis aux locataires sur les périodes antérieures.
Les transactions avec les parties liées sont essentiellement constituées des contrats d’asset management conclus avec Northwood Investors France Asset Management S.A.S. Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Chaque bon de souscription d’action permet de souscrire à 1,001 action nouvelle de la Société. Le prix de souscription d’une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
| En milliers d'euros | 31/12/21 | 31/12/20 | 12 mois | 12 mois |
|---|---|---|---|---|
| Impact sur le résultat opérationnel | ||||
| Frais de fonctionnement : Honoraires d'asset management et de conseil | 5 436 | 5 383 | ||
| Frais de fonctionnement : Incentive fee | 8 648 | - | ||
| Frais de fonctionnement : Honoraires | - | - | ||
| Impact sur le résultat financier | ||||
| Charges financières | - | - | ||
| Total compte de résultat | 14 084 | 5 383 | ||
| Impact sur le bilan actif | ||||
| Charges constatées d'avance | - | - | ||
| Autres créances d'exploitation | - | - | ||
| Total bilan actif | - | - | ||
| Impact sur le bilan passif | ||||
| Emprunts part à plus d'un an | - | - | ||
| Dettes fournisseurs | 16 450 | 6 073 | ||
| Total bilan passif | 16 450 | 6 073 |
L’effectif du Groupe est composé de trois salariés au 31 décembre 2021, soit le même nombre de salariés qu’au 31 décembre 2020.
Les commissaires aux comptes sont :
Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivants :
| En milliers d'euros | KPMG | Denjean | Deloitte | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | |
| 31/12/21 | 31/12/20 | 31/12/21 | 31/12/20 | 31/12/21 | 31/12/20 | 31/12/21 | 31/12/20 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers | 235 | 217 | 79 | 94 | 49 | 48 | 75 | 100 |
| - Holding | 94 | 92 | 32 | 40 | 49 | 48 | 75 | 100 |
| - Filiales | 141 | 125 | 47 | 54 | - | 0 | - | 0 |
| Honoraires comptabilisés au titre des conseils et prestations entrant dans les services autres que la certification des comptes (1) | 63 | 14 | 21 | 6 | 16 | - | 0 | 25 |
| - Holding | 63 | 14 | 21 | 6 | 16 | - | 0 | 25 |
| - Filiales | - | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 0 |
| Total | 298 | 231 | 100 | 100 | 65 | 48 | 100 | 100 |
(1)Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, sont relatifs :
* à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ;
* aux prestations de revue du reporting intégré ;
* aux diligences relatives à l'opération d'augmentation de capital.
Depuis le 31 décembre 2021, date de clôture de l'exercice, l’évènement majeur survenu concerne les opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux États qui auront des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et sur l’économie mondiale. Concernant le groupe Vitura, les événements induits pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs. A ce jour, ces risques sont toutefois difficilement chiffrables et il est difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme. Ces risques feront l'objet d'un suivi au regard de l'évolution de la situation sur 2022. Aucun impact n’est à mentionner sur les comptes au 31 décembre 2021.
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l'Assemblée générale de la société Vitura,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Vitura S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l'opinion
Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.# Rapport de l’auditeur indépendant sur les comptes consolidés
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Au 31 décembre 2021, la valeur des immeubles de placement du Groupe s’élève à 1 560 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur conformément à IAS 40 et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par des évaluateurs indépendants. Ces évaluations requièrent une part de jugement et d’estimation significative de la part de la direction et des évaluateurs indépendants. Notamment, ces experts tiennent compte d’informations spécifiques pour chaque actif telles que l’emplacement, les revenus locatifs, les taux de rendement, les dépenses d’investissement ainsi que des transactions comparables récentes intervenues sur le marché.
L’évaluation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l’audit en raison :
▪ du montant significatif de la juste valeur hors droits de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe ;
▪ de l’utilisation, par les évaluateurs indépendants, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » qui déterminent les justes valeurs. Par conséquent, ces justes valeurs reposent sur des estimations ;
▪ de la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par les évaluateurs ; celle-ci servant à apprécier l’absence de perte de valeur des immeubles de placement.
Dans le cadre de l’audit des comptes consolidés du Groupe, nous avons réalisé les diligences suivantes :
▪ apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par la société ;
▪ analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble de placement ;
▪ réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
▪ rapprocher les données utilisées par les évaluateurs indépendants avec les données présentes dans les documents probants, tels que les états locatifs et les budgets d’investissement pour chaque immeuble qui nous ont été communiqués par la société ;
▪ analyser la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19 ;
▪ vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées ;
▪ examiner le caractère approprié des informations données dans les notes 2.3 et 2.4 de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2021, les emprunts bancaires à moins d’un an du Groupe s’élèvent à 96,2 millions d'euros. Ils correspondent principalement à l'emprunt contracté par la filiale SCI Hanami avec une échéance initiale au 15 décembre 2021, qui a été reportée au 14 juin 2022. Comme expliqué dans les notes annexes aux comptes consolidés, le groupe à ce jour ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à cette échéance. Il mène actuellement des négociations avec des banques prêteuses et est confiant quant à leur issue favorable. Les comptes consolidés ont donc été établis dans une perspective de continuité d'exploitation. Dans ce contexte, nous avons considéré le risque de liquidité comme un point clé de l’audit.
Nos travaux ont consisté à :
▪ mener des entretiens réguliers sur l’évolution des négociations avec la direction du Groupe ;
▪ obtenir et examiner la documentation disponible au titre des négociations en cours avec les banques ;
▪ étudier les négociations menées antérieurement qui ont abouti favorablement ;
▪ comparer cet emprunt à la valeur vénale de l’actif financé Hanami ; et
▪ apprécier le caractère approprié des informations données dans les notes 4.1 et 4.6 des comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclusdans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean & Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean et Associés dans la 11ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.# Rapport des Commissaires aux Comptes
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 22 mars 2022
KPMG Audit FS I Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 22 mars 2022
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 121 à 136 dans le document d'enregistrement universel 2020 enregistré auprès de l’AMF le 6 avril 2021 sous le visa n° D.21-0262 sont incorporés par référence au présent document.
Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2019 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent présentés en pages 116 à 125 dans le document de référence 2019 enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le visa n° D. 20- 401 sont incorporés par référence au présent document.
En euros
| ACTIF | Notes | Brut | Amort./Dépr. | 31/12/21 | 31/12/20 |
| :---------------------------------- | :---- | :--------- | :----------- | :--------- | :--------- |
| Immobilisations corporelles | | | | | |
| Autres immobilisations corporelles | 34 | 218 | (17 676) | 16 542 | 25 078 |
| Immobilisations financières | 5.1 | | | | |
| Participations et créances rattachées | | 194 448 994 | 0 | 194 448 994 | 201 434 031 |
| Prêts | | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres | | 1 236 047 | (55 783) | 1 180 265 | 748 879 |
| ACTIF IMMOBILISÉ | | 195 719 259 | (73 459) | 195 645 801 | 202 207 988 |
| Créances Clients comptes rattachés | | 393 639 | 0 | 393 639 | 298 320 |
| Autres créances | 5.3 | 91 477 562 | 0 | 91 477 562 | 63 242 363 |
| Disponibilités | 5.2 | 1 210 697 | 0 | 1 210 697 | 21 628 362 |
| Valeur mobilières de placement | 5.2 | 9 000 000 | 0 | 9 000 000 | 0 |
| ACTIF CIRCULANT | | 102 081 898 | 0 | 102 081 898 | 85 169 045 |
| Charges constatées d'avance | 5.6 | 48 380 | 0 | 48 380 | 26 587 |
| TOTAL ACTIF | | 297 849 537 | (73 459) | 297 776 078 | 287 403 620 |
En euros
| PASSIF | Notes | 31/12/21 | 31/12/20 |
| :---------------------------------- | :---- | :----------- | :----------- |
| Capital | | | |
| Capital social (dont versé : 64 000 026) | 5.7 | 64 000 026 | 60 444 472 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport... | | 66 212 886 | 67 055 023 |
| Écarts de réévaluation | 5.9 | 152 341 864 | 152 341 864 |
| Réserves | | | |
| Réserve légale | | 6 694 261 | 7 953 220 |
| Autres réserves | | 0 | 0 |
| Résultat | | | |
| Report à nouveau | | 43 010 | 10 389 |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte) | | 2 626 920 | (1 269 348) |
| CAPITAUX PROPRES | 5.8 | 291 918 966 | 286 535 620 |
| AUTRES FONDS PROPRES | | | |
| Provisions pour charges | | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | | | |
| Emprunts | | | |
| Emprunts et dettes financières divers | 5.3 | 4 711 000 | 0 |
| Fournisseurs et autres dettes | | | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5.3 | 732 328 | 541 635 |
| Dettes fiscales et sociales | 5.3 | 413 784 | 325 306 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | | 0 | 0 |
| Autres dettes | | 0 | 1 059 |
| DETTES | 5 | 5 857 112 | 868 000 |
| TOTAL PASSIF | | 297 776 078 | 287 403 620 |
En euros
| | Notes | 31/12/21 | 31/12/20 |
| :------------------------------------------------------------------- | :---- | :------------ | :------------ |
| | | 12 mois | 12 mois |
| | | Total | Total |
| Production vendue de services | 5.10 | 299 500 | 248 600 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | | 299 500 | 248 600 |
| Reprise sur amorts, dépréciations, provisions, transferts de charges | | 0 | 0 |
| Autres produits | | 37 713 | 33 083 |
| Total des produits d'exploitation | | 337 213 | 281 683 |
| Achats matières premières et autres approvisionnements | | 0 | 0 |
| Autres achats et charges externes | 5.11 | 2 475 567 | 1 602 280 |
| Impôt, taxes et versements assimilés | | 50 333 | 36 536 |
| Salaires et traitements | | 408 558 | 254 999 |
| Charges sociales | | 194 170 | 163 553 |
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | | 8 536 | 3 435 |
| Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges | | 0 | 0 |
| Autres charges | | 195 203 | 200 131 |
| Total charges d'exploitation | | 3 332 368 | 2 260 934 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | | (2 995 155)| (1 979 251)|
| Produits financiers de participations | 5 | 639 541 | 802 677 |
| Autres intérêts et produits assimilés | | 3 287 | 0 |
| Différences positives de change | | 0 | 0 |
| Total des produits financiers | 5.12| 5 642 828 | 802 677 |
| Intérêts et charges assimilés | | 944 634 | |
| Dotations aux amortissements dépréciations et provisions | | 55 782 | |
| Différences négatives de change | | 0 | |
| Total des charges financières | | 56 727 | 634 |
| RESULTAT FINANCIER | | 5 586 102 | 802 042 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | | 2 590 947 | (1 177 208)|
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | | 56 974 | 6 619 |
| Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges excep | | 0 | 0 |
| Total produits exceptionnels | | 56 974 | 6 619 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | | 0 | 0 |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | | 21 001 | 98 759 |
| Total charges exceptionnelles | | 21 001 | 98 759 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 5.13| 35 973 | (92 140) |
| Impôts sur les bénéfices | 5.14 | | |
| TOTAL DES PRODUITS | | 6 037 015 | 1 090 979 |
| TOTAL DES CHARGES | | 3 410 096 | 2 360 327 |
| BENEFICE OU PERTE | | 2 626 920 | (1 269 348)|
Note 1.1 Cotation en Bourse
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») depuis le 29 mars 2006.
Note 1.2 Durée des exercices
L’exercice couvre une période de douze mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2021.
Note 1.3 Information financière présentée en comparatif
Les différentes informations présentées dans les comptes annuels font état des éléments comparatifs par rapport à l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2020.# Note 1.4 Faits marquants de l’exercice
Les évènements liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale au cours de l'exercice 2021. Pour Vitura, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation des actifs immobiliers détenus par ses filiales ainsi que sur leur liquidité, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires des filiales. Au 31 décembre 2021, la crise n'a pas eu d'incidence majeure sur l’activité des filiales de Vitura, ni d’impact significatif sur les comptes de la Société.
Par décision en date du 15 avril 2021, Vitura, associé unique, a décidé de réduire le capital de la société Prothin de 6 986 036,10 euros, par diminution de la valeur nominale de chaque action ordinaire et remboursement en numéraire à l’associé unique.
Lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2021, les actionnaires ont approuvé la nouvelle identité de la société ainsi Cegeral est devenue Vitura. Le 8 octobre 2021, Vitura a procédé à l'augmentation de son capital social pour un montant de 34 526 297 euros donnant lieu à l’émission de 935 672 actions ordinaires nouvelles au prix de souscription unitaire de 36,90 euros dont 3,8 euros de nominal et 33,1 euros de prime d'émission. Le capital social passe ainsi de 60 444 472 euros à 64 000 026 euros et la prime d'émission est augmentée d'un montant de 30 970 743 euros.
Cette augmentation de capital a permis de financer l’acquisition de l’immeuble Office Kennedy le 19 octobre 2021 par la filiale SCI Office Kennedy via une avance en compte courant de 32 130 000 euros accordé par Vitura. Les dépenses liées à cette augmentation de capital d'un montant de 659 266 euros ont été intégralement comptabilisés en charges de l’exercice.
Lors de l'Assemblée générale du 12 mai 2021, Vitura a également décidé de réaliser une distribution de dividendes d'un montant de 31 812 880 euros.
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis en conformité avec les règles et méthodes comptables découlant des textes légaux et réglementaires applicables en France. Ils respectent en particulier les dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016-7 du 4 novembre 2016, modifiant le règlement n° 2014-3 relatif au plan comptable général, qui a été homologué par arrêté du 26 décembre 2016.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
* continuité de l’exploitation ;
* permanence des méthodes comptables d’un exercice comptable à l’autre ;
* indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.
Les principes comptables appliqués pour les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont ceux décrits ci-après.
Classement des titres immobilisés :
Les participations sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.
Coût d’entrée des participations :
Les participations, figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les frais d’acquisition de titres ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des titres mais constatés en charges de l’exercice.
Dépréciation des participations :
À la clôture de l’exercice, la société compare la valeur d’inventaire des titres à leur coût d’entrée. La valeur d’inventaire des participations correspond à leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Pour procéder à l’estimation des titres, la société utilise une méthode qui repose sur l’évaluation du patrimoine des filiales. La société détermine le montant de l’actif net réévalué de chaque filiale. Cette méthode tient compte de l’évaluation des ensembles immobiliers détenus par la filiale à la date de clôture de l’exercice. Après avoir comparé la valeur d’utilité à la valeur nette comptable, il en résulte des plus-values et des moins-values latentes. Les moins-values latentes font l’objet de dépréciations, sans compensation avec les plus-values latentes. Toutefois, la société tient compte des perspectives d’évolution des filiales (temporairement ou structurellement déficitaires) afin de s’assurer du bien-fondé des dépréciations.
Les actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité figurent à l’actif sous la rubrique « Autres immobilisations financières » pour leur coût d’acquisition. Les espèces allouées au contrat de liquidité sont comptabilisées en « Autres immobilisations financières » compte tenu de leur indisponibilité. Les mouvements sur le portefeuille d’actions propres sont enregistrés selon la méthode « premier entré – premier sorti ». Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure à la ne des cours de Bourse du dernier mois précédent la clôture. Les plus et moins-values réalisées sur les ventes d’actions propres et la rémunération des espèces allouées au contrat sont enregistrées en résultat exceptionnel.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les frais liés aux augmentations de capital sont comptabilisés en charges de l’exercice.
Les risques au 31 décembre 2021 pour Vitura sont liés à la détention des titres de participation de ses filiales, à savoir les sociétés SAS Prothin, OPCI K Rueil, SCI Hanami Rueil, EURL CGR Holdco, SCI CGR Propco, et SCI Office Kennedy.
Par rapport aux comptes annuels de l’exercice 2020, la société n’a procédé à aucun changement de méthode comptable au 31 décembre 2021.
Le tableau des mouvements des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :
| Rubriques | Valeurs brutes à l'ouverture de l'exercice | Augmentations | Diminutions | Valeurs brutes au 31/12/21 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 201 434 031 999 | 6 986 036 | 194 448 994 | |
| Créances sur participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres | 552 109 | 871 479 | 424 380 | 999 208 |
| Espèces versées / contrat de liquidité | 172 296 | 322 198 | 281 994 | 212 500 |
| Dépôts et cautionnements | 24 473 | 0 | 135 | 24 339 |
| Total de l'actif immobilisé financier | 202 182 909 | 1 194 676 | 7 692 545 | 195 685 041 |
La variation des titres de participation correspond à la création de la société d'Office Kennedy et à la diminution de la valeur des titres de Prothin, pour un total de 6 986 036 euros, suite à la réduction de capital.
Au 31 décembre 2021, Vitura détenait 26 425 de ses propres actions sur un total de 16 842 112 actions, pour un montant de 999 208 euros. Une provision pour dépréciation des titres a été comptabilisée au 31 décembre 2021 pour un montant de 55 782 euros. Au cours de l’exercice 22 315 actions ont été achetées et 12 233 ont été vendues.
Les disponibilités se présentent comme suit :
| Disponibilités | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires | 1 210 697 | 21 628 362 |
| Dépôts à terme | 9 000 000 | 0 |
| Total | 10 210 697 | 21 628 362 |
Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
| Créances | Montant brut | Échéances à un an au plus | Échéances à plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances de l'actif immobilisé | |||
| Créances rattachées aux titres de participation | 0 | 0 | 0 |
| Créances de l'actif circulant | |||
| Clients et comptes rattachés | 393 639 | 393 639 | 0 |
| État - Autres créances | 216 348 | 216 348 | 0 |
| Autres créances (1) | 91 261 214 | 91 261 214 | 0 |
| Total des créances | 91 871 201 | 91 871 201 | 0 |
(1) Les autres créances comprennent principalement le compte courant de 58m€ envers la SCI CGR Propc et 32m€ envers la SCI Office Kennedy.
| Dettes | Montant brut | Échéances | |
|---|---|---|---|
| À un an au plus | À plus d'un an et moins de cinq ans | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts et dettes financières divers | 4 711 000 | 4 711 000 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 732 328 | 732 328 | 0 |
| Dettes fiscales et sociales | 413 784 | 413 784 | 0 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 0 | 0 | 0 |
| Total des dettes | 5 857 112 | 5 857 112 | - |
Au 31 décembre 2021, les produits à recevoir et les charges à payer se présentent comme suit :
| Produits à recevoir | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Autres créances | 1 025 200 | 25 200 |
| Total | 1 025 200 | 25 200 |
| Charges à payer | 31/12/21 | 31/12/20 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 715 075 | 529 149 |
| Dettes fiscales et sociales | 330 097 | 236 907 |
| Total | 1 045 172 | 766 056 |
Les transactions significatives effectuées par la société avec des parties liées sont décrites ci-après :
Transactions avec les sociétés liées
Les transactions avec les parties liées font suite à :
* la conclusion d’une convention de trésorerie entre Vitura et Prothin ;
* la conclusion d’une convention de compte courant d’associé entre Vitura et SCI CGR Propco ;
* la conclusion d'une convention de compte courant d'associé entre Vitura et SCI Office Kennedy, société créée le 12 juillet 2021.
En 2018, la société Vitura a conclu une convention de prestations de services avec chacune des sociétés suivantes : Prothin SAS, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco. En 2021, Vitura a conclu une nouvelle convention avec SCI Office Kennedy.Ces conventions ont pour objet la refacturation des frais engagés par Vitura dans la gestion administrative de ses filiales : le montant comptabilisé durant l’exercice est de 300 milliers d’euros. Le 14 avril 2016, Vitura a émis 865 000 bons de souscription d’actions au prix unitaire de 0,01 euro au profit de Northwood Investors France Asset Management SAS. Ces BSA ont été souscrits pour un total de 8 650 euros en date du 22 avril 2016, 303 672 bons de souscription ont été exercés en mars 2019. Le solde de bons de souscription devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Le titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Chaque bon de souscription d’action permet de souscrire à 1,001 actions nouvelles de la Société, soit un total de 316 293 actions. Le prix de souscription d’une action sera calculé sur la base de la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes calculés sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d'exercice.
Le Président du Conseil d’administration n’est pas rémunéré.
Le Directeur général n’est pas rémunéré.
Il n’existe au sein de la Société aucun autre accord portant engagement de verser des indemnités de départ au profit de dirigeants ou de salariés, en cas de démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse, ou encore en cas d’offre publique visant les titres de la Société.
L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé un montant global annuel des rémunérations allouées au Conseil d'administration de 240 000 euros pour l’ensemble des administrateurs. Cette décision reste applicable sur l'exercice clos au 31 décembre 2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, un montant de 195 000 euros a été versé à titre de rémunération.
Aucune transaction significative avec des parties liées n’a été conclue à des conditions anormales de marché.
Au 31 décembre 2021, les charges constatées d'avance s'élèvent à 48 380 euros et concernent des charges d'exploitation.
| En euros | |||
|---|---|---|---|
| Charges | Produits | Charges/produits d'exploitation | |
| 48 380 | 0 | ||
| Charges/produits financiers | |||
| Charges/produits exceptionnels | |||
| Total des charges et produits constatés d'avance | 48 380 | 0 |
Le capital social est fixé à la somme de 64 000 026 euros et il est divisé en 16 842 112 actions de 3,8 euros chacune, intégralement libérées.
| Nombre d'actions | |
|---|---|
| Nombre d'actions à l'ouverture | 15 906 440 |
| Nombre d'actions émises au cours de l'exercice | 935 672 |
| Nombre d'actions à la clôture | 16 842 112 |
Les capitaux propres ont varié comme suit au cours de la période :
| Capital | Primes liées au capital | Écarts de réévaluation et réserves | Résultat | Capitaux propres avant affectation du résultat | |
|---|---|---|---|---|---|
| 01/01/21 | 60 444 472 | 67 055 023 | 160 305 473 | (1 269 348) | 286 535 620 |
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | 0 | 0 | (1 269 348) | 1 269 348 | 0 |
| Résultat de la période | 0 | 0 | 0 | 2 626 920 | 2 626 920 |
| Distribution de dividendes | 0 | (31 812 880) | 43 010 | 0 | (31 769 870) |
| Augmentation de capital en nominal | 3 555 554 | 30 970 743 | 0 | 0 | 34 526 297 |
| Diminution de capital en nominal | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Bons de souscription d'actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 31/12/21 | 64 000 026 | 66 212 886 | 159 079 135 | 2 626 920 | 291 918 966 |
En euros
Conformément aux décisions de l'Assemblée générale du 12 mai 2021, le résultat déficitaire de l'exercice 2020, soit 1 269 348 euros a été affecté de la manière suivante :
* en report à nouveau de 10 389 euros ;
* à la réserve légale à hauteur de 1 258 959 euros.
Au 31 décembre 2021, l’écart de réévaluation se ventile de la façon suivante :
| Augmentation de la valeur brute | Imputation de l'exit tax | Reprise de la provision pour impôts | Quote part transférée en réserve | Écart de réévaluation dont quote-part transférable en réserve distribuable | |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs immobiliers détenus jusqu’au 30 juin 2011 | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 |
| 3 036 576 | |||||
| Total | 246 423 770 | (89 967 360) | 25 459 816 | (29 574 363) | 152 341 863 |
| 3 036 576 |
En euros
L’écart de réévaluation porte sur les actifs immobiliers détenus par Vitura jusqu’au 30 juin 2011 et transférés à Prothin dans le cadre d’un apport partiel d’actifs.
Vitura a pour activité principale la détention directe et indirecte de participation dans des sociétés propriétaires d’immeubles qu’elles exploitent en les donnant en location et a enregistré un chiffre d’affaires uniquement sur les refacturations de management fees à ses filiales.
Au 31 décembre 2021, les autres achats et charges externes se présentent de la façon suivante :
| 31/12/21 | 31/12/20 | |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Locations | 162 875 | 144 428 |
| Honoraires | 1 532 752 | 854 565 |
| Publications | 357 366 | 221 898 |
| Divers | 422 575 | 381 388 |
| Total | 2 475 567 | 1 602 280 |
En euros
Au 31 décembre 2021, le résultat financier se ventile de la façon suivante :
| 31/12/21 | 31/12/20 | |
|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | |
| Produits financiers | 5 642 828 | 802 677 |
| Produits financiers de participations | 5 639 541 | 802 677 |
| Autres produits financiers | 3 288 | - |
| Charges financières | (56 727) | (634) |
| Intérêts et charges assimilés | (944) | (634) |
| Provision pour dépréciation des actions propres | (55 782) | - |
| Résultat financier | 5 586 102 | 802 042 |
En euros
Les produits financiers de participation concernent principalement le paiement des dividendes des sociétés SCI Hanami, SCI CGR Propco et Prothin pour 5 639 446 euros.
Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2021 correspond aux plus-values et moins-values sur cession des actions propres.
La société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, applicable aux Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Du fait de l’option pour ce régime, aucun impôt sur les sociétés n’est dû au titre de l’activité de location d’immeubles, directement ou indirectement à travers les produits reçus des filiales. De même, les plus-values de cession des immeubles, des titres des filiales soumises au même régime et de titres de filiales de sociétés de personnes sont exonérées. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, il n’y a aucune charge d’impôt comptabilisée.
Le changement de régime fiscal qui résulte de l’adoption du régime SIIC entraîne les conséquences fiscales d’une cessation d’entreprise (taxation des plus-values latentes, des bénéfices en sursis d’imposition et des bénéfices d’exploitation non encore taxés).
Les SIIC ayant opté pour le régime spécial sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
En cas de sortie du régime, quelle que soit la date à laquelle elle intervient, les SIIC et leurs filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l’exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées.
En outre, l’article 208 C II ter du CGI prévoit l’application d’un prélèvement de 20 % à acquitter par les SIIC sur les distributions de dividendes prélevés sur les bénéfices exonérés et effectuées au profit d’associés, autre que des personnes physiques, qui détiennent au moins 10 % des droits à dividendes desdites SIIC et qui ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent sur les dividendes reçus. Le prélèvement n’est toutefois pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale du dividende qu’elle perçoit, et dont les associés détenant, directement ou indirectement, au moins 10 % des droits à dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés (ou un impôt équivalent) à raison de ces distributions.# Note 5.15 Tableau des filiales et participations
| En euros | Capital | Capitaux propres autres que le capital | Quote part détenue en % | Valeur nette comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés | Montant des cautions et avals donnés par la société | Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé | Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) | Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Filiales (détenues à plus de 50 %) | |||||||||
| - Prothin SAS | 53 458 363 | 15 709 596 | 100 | 145 668 958 | 0 | 0 | 57 687 428 | 4 121 300 | 5 305 375 |
| - K Rueil OPCI | 174 944 | 72 382 203 | 100 | 48 516 911 | 0 | 0 | 0 | 4 803 612 | 0 |
| - EURL CGR Holdco | 1 000 | (6 525) | 100 | 1 000 | 8 500 | 0 | 0 | (3 082) | 0 |
| - SCI CGR Propco | 1 000 | 0 | 99.999 | 58 097 194 | 0 | 13 446 048 | 1 583 179 | 306 375 | - |
| - Office Kennedy | 1 000 | 0 | 99.999 | 32 130 000 | 0 | 920 380 | (2 154 522) | 0 | - |
| Participations (détenues entre 0 et 10 %) | |||||||||
| - HANAMI SCI | 10 327 000 | 1 232 | 1.260 | 127 000 | 0 | 0 | 11 610 210 | 1 583 534 | 27 696 |
| Total | 63 963 307 | 88 086 506 | 0 | 194 448 994 | 90 235 694 | 0 | 83 664 066 | 9 934 021 | 5 639 446 |
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par Prothin, Vitura a pris les engagements suivants :
* nantissement des titres Prothin détenus par Vitura ;
* nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur Prothin agissant en qualité d’emprunteur.
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Hanami Rueil, Vitura a pris les engagements suivants :
* nantissement des parts sociales détenues par Vitura et K Rueil dans le capital de SCI Hanami Rueil ;
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI CGR Propco, Vitura a pris les engagements suivants :
* nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI CGR Propco ;
* nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI CGR Propco agissant en qualité d’emprunteur ;
* lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil.
Dans le cadre de la convention de crédit conclue par SCI Office Kennedy, Vitura a pris les engagements suivants :
* nantissement des parts sociales détenues par Vitura et EURL CGR Holdco dans le capital de SCI Office Kennedy ;
* nantissement de toute créance de prêt intragroupe que Vitura détiendra sur SCI Office Kennedy agissant en qualité d’emprunteur ;
* lettres d’intention au sens de l’article 2322 du Code civil.
L'effectif de la société est de 3 salariés en 2021.
Les commissaires aux comptes sont :
* KPMG Audit FS I
* Tour Eqho - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris-La Défense Cedex
* Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017
* Denjean et Associés
* 35 avenue Victor Hugo - 75016 Paris
* Date de renouvellement du mandat : AGO/AGE du 20 avril 2017
Les honoraires comptabilisés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont les suivants :
| En euros | Montant (HT) | % |
|---|---|---|
| 31/12/21 | 31/12/20 | |
| Honoraires comptabilisés au titre du contrôle légal des états financiers | 144 000 | 145 566 |
| Honoraires comptabilisés au titre des services autres que la certification des comptes (1) | 79 000 | 13 197 |
| Total | 223 000 | 158 763 |
(1) Les honoraires liés aux prestations SACC (services autres que la certification des comptes) fournis à la demande de l'entité et requis par les textes légaux et réglementaires, sont relatifs :
- à la vérification volontaire de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) ;
- aux prestations de revue du reporting intégré ;
- aux diligences relatives à l'opération d'augmentation de capital.
Depuis le 31 décembre 2021, date de clôture de l'exercice, l’évènement majeur survenu concerne les opérations militaires en Ukraine commencées le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux États qui auront des incidences sur l’activité de nombreux groupes internationaux et sur l’économie mondiale.
Concernant le groupe Vitura, les événements induits pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs. A ce jour, ces risques sont toutefois difficilement chiffrables et il est difficile d'avoir une visibilité sur les impacts à moyen et long terme. Ces risques feront l'objet d'un suivi au regard de l'évolution de la situation sur 2022. Aucun impact n’est à mentionner sur les comptes au 31 décembre 2021.
| En euros | 31/12/21 | 31/12/20 | 31/12/19 | 31/12/18 | 31/12/17 | 31/12/16 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | |
| Capital en fin d'exercice | ||||||
| Capital social | 64 000 026 | 60 444 472 | 79 532 200 | 78 006 250 | 66 862 500 | 66 862 500 |
| Dont versé | 64 000 026 | 60 444 472 | 79 532 200 | 78 006 250 | 66 862 500 | 66 862 500 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 16 842 112 | 15 906 440 | 15 906 440 | 15 601 250 | 13 372 500 | 13 372 500 |
| Opérations et résultats de l'exercice | ||||||
| Chiffre d'affaires HT | 299 500 | 248 600 | 248 750 | 249 160 | 85 544 | 70 000 |
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 2 691 238 | (1 265 913) | 561 488 | (236 558) | (1 626 967) | (5 882 528) |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 2 626 920 | (1 269 348) | 557 927 | (44 456) | (77 234) | (6 684 893) |
| Bénéfice distribué | 0 | 31 812 880 | 11 919 440 | 36 854 812 | 54 827 250 | 28 082 250 |
| Résultat par action | ||||||
| Bénéfice avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,16 | (0,08) | 0,04 | (0,02) | (0,12) | (0,44) |
| Bénéfice après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions | 0,16 | (0,08) | 0,04 | (0,00) | (0,01) | (0,50) |
| Dividende versé à chaque action | 0,00 | 2,00 | 0,75 | 2,36 | 4,10 | 2,10 |
| Personnel | ||||||
| Effectif des salariés employés pendant l'exercice | 3,57 | 2,00 | 3,19 | 3,87 | 2,57 | 3 |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 408 558 | 254 999 | 340 980 | 714 151 | 871 904 | 792 428 |
| Versements aux organismes sociaux et œuvres sociales | 194 170 | 163 553 | 175 048 | 300 884 | 367 612 | 334 152 |
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l'Assemblée générale de la société Vitura,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Vitura S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comme indiqué dans la note 2.1 « Titres immobilisés » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net réévalué en fonction des expertises faites sur le patrimoine immobilier des sociétés concernées, leurs niveaux de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et de leurs utilités. L’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit en raison de la sensibilité aux hypothèses retenues et de la part significative des titres immobilisés dans les comptes annuels de la société.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
▪ examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
▪ comparer la valeur des capitaux propres retenus dans la détermination des valeurs d’utilité avec la valeur des capitaux propres dans les comptes des entités, qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ;
▪ rapprocher les valeurs nettes comptables des immeubles retenues avec celles figurant dans les comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ;
▪ comparer les justes valeurs des immeubles retenues avec celles estimées par les évaluateurs indépendants, en effectuant les travaux suivants :
- apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des évaluateurs indépendants mandatés par votre société,
- analyser les variations significatives de juste valeur par immeuble,
- réaliser un entretien avec les évaluateurs indépendants afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19,
- réconcilier les données utilisées par les évaluateurs indépendants, avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et les budgets d’investissement qui nous ont été communiqués par votre société,
- analyser la cohérence des principales hypothèses d’évaluation retenues par les évaluateurs indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché, au regard des informations de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19,
- vérifier la concordance des valeurs retenues par la Direction, déterminées sur la base des évaluations indépendantes, avec les justes valeurs comptabilisées.
Nos travaux ont également consisté à examiner le caractère approprié des informations données dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Vitura S.A. par l’Assemblée générale mixte du 31 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et par l’Assemblée générale mixte du 22 décembre 2011 pour le cabinet Denjean et Associés. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Denjean & Associés dans la 11ème année de sa mission sans interruption depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
▪ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ▪il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ▪il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ▪il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; ▪il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 22 mars 2022
KPMG Audit FS
I Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 22 mars 2022
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
Vitura S.A.
Siège social : 42, rue Bassano - 75008 Paris
Capital social : 64 933 290 euros
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société Vitura,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 22 mars 2022
KPMG Audit FS
I Sandie Tzinmann
Associée
Paris, le 22 mars 2022
Denjean & Associés
Céline Kien
Associée
Le Conseil d’administration convoque les actionnaires en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 18 mai 2022 afin de rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021 et soumettre à leur approbation les comptes annuels et les comptes consolidés de cet exercice. Les actionnaires sont également réunis à l’effet notamment de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour visé au paragraphe VI.2. L’Assemblée générale des actionnaires de Vitura aura notamment pour objet l’approbation des résolutions dont l’objet est précisé et commenté ci-après. Le texte intégral des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale de Vitura figure au paragraphe VI.2 ci-après.
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels pour l’exercice écoulé faisant ressortir un résultat bénéficiaire de 2 626 919, 60 euros et les comptes annuels consolidés faisant ressortir un bénéfice (part du Groupe) de 36 932 110, 16 euros.
La 3e résolution propose une affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice comme suit :
Origine:
▪résultat bénéficiaire de l'exercice: 2 626 919, 60 euros ;
▪report à nouveau antérieur : 43 010, 23 euros.
Affectation :
▪à titre de dividendes : 2 669 099,99 euros, soit une distribution unitaire de 0,1562 euro par action.
Le poste « Report à nouveau » serait ainsi ramené de 43 010, 23 euros à 829,84 euros.
Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l'article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société.
Les impacts de la crise sanitaire actuelle apparaissent aujourd’hui toujours limités sur l’activité de la Société. Aussi, la 4e résolution propose une distribution de prime d’un montant de 18 690 535,01 euros par prélèvement sur le poste « Prime d’émission » qui sera ramené d’un total de 66 212 886 euros à 47 522 350,99, soit une distribution unitaire de 1, 0938 euros par action. Sous réserve du vote de l’affectation du résultat objet de la troisième résolution, le montant global distribué s’élèvera à 21 359 635 euros (2 669 099,99 euros + 18 690 535,01 euros), soit une distribution unitaire de 1,25 euros par action (17 087 708 actions x 1,25 euros). Si cette proposition est adoptée, le montant distribué sera versé le 25 mai 2022.
La 5e résolution vise les conventions dits réglementées conclus au cours de l’exercice écoulé et mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes pour constater l’absence de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos.
L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution portant sur la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il s’agit de la 6e résolution. Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise détaille la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce. Selon les termes de la loi, la politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires chaque année et lors de chaque modification importante de cette dernière.# Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration
À caractère ordinaire :
1 -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;
2 -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3 -Affectation du résultat de l’exercice ;
4 -Distribution de prime d’émission ;
5 -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l'absence de convention nouvelle ;
6 -Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce ;
7 -Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du Code de commerce ;
8 -Renouvellement du mandat de Madame Marie-Flore Bachelier en qualité d’administrateur ;
9 -Programme de rachat d’actions : autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
À caractère extraordinaire :
10 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;
11 -Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
En cas de vote négatif :
L’Assemblée générale annuelle doit se prononcer sur une résolution globale relative à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos et une résolution pour chaque dirigeant mandataire social portant sur leurs rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice écoulé. Ces informations figurent dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Il s’agit de la 7e résolution. Nous vous proposons également de prendre acte que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Les 8e résolution concernent le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie-Flore Bachelier qui vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il vous est proposés de renouveler son mandat pour une durée de quatre ans. Madame Marie-Flore Bachelier (52 ans) a occupé pendant 15 ans les postes de Directeur Administratif et Financière et/ou Secrétaire Général, en charge des relations avec les investisseurs et actionnaires chez Bertrand Corp-Groupe Bertrand, Carmila, Novaxia et Mercialys, où elle a accompagné la croissance de la société depuis son IPO, développé ses financements et mis en place une foncière de référence auprès des marchés financiers. Auparavant, elle a travaillé sept ans au sein du Groupe AXA en tant qu’adjointe du Directeur des Relations Investisseurs Groupe et sept ans chez AXA Real Estate Investment Managers comme Responsable Reporting Groupe et Contrôle Financier des portefeuilles immobiliers. Marie Flore est diplômée de l’Ecole de Management Normandie, spécialisation Finance-Contrôle. Madame Marie-Flore Bachelier exerce le mandat de Président de Consilio.
La 9e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % du capital pour un prix maximum de 50 euros par action. Nous vous proposons de bien vouloir la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois et donc d’autoriser, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettra fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2021 qui expire le 11 novembre 2022.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous s, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat serait fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 85 438 500 euros.
La 10e résolution permet à la Société d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions et ce, dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.
La 11e résolution vise à donner tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
Votre Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2019 a autorisé le Conseil d’administration pour une période de 38 mois à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux salariés du groupe et aux mandataires sociaux. Cette délégation vient à expiration le 30 juin 2022. Aussi, la 12e résolution propose de la renouveler pour une période de 38 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la possibilité de procéder à de telles émissions. La somme des actions gratuites qui pourront être attribuées au titre de cette autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital au jour de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 0,5 % du capital au sein de cette enveloppe. Ce plafond est indépendant des plafonds des autres délégations d’augmentation de capital. Le texte intégral de la 12e résolution figure en VI.2 ci-après.sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; 12 -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d'invalidité et de conservation ; 13 -Pouvoirs pour formalités.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 626 919, 60 euros.
L'Assemblée générale prend acte qu'aucune dépense ou charge visée au 4 de l'article 39 du Code général des impôts n'a été engagée au titre de l'exercice écoulé.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du Groupe) de 36 932 110, 16 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l'affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante :
Origine :
* résultat bénéficiaire de l'exercice: 2 626 919, 60 euros ;
* report à nouveau antérieur : 43 010, 23 euros.
Affectation :
* à titre de dividendes : 2 669 099,99 euros, soit une distribution unitaire de 0,1562 euro par action.
Le poste « Report à nouveau » sera ainsi ramené de 43 010, 23 euros à 829,84 euros.
Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2022. Le paiement sera effectué le 25 mai 2022.
ll est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %). Lors de son imposition définitive, ce dividende est soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du prélèvement forfaitaire non libératoire) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende ne sera pas éligible à la réfaction de 40 % prévue par les dispositions de l'article 158,3-2° du Code général des impôts, puisqu’il n’a pas été prélevé sur des résultats taxables de la Société.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la mis en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre de l'exercice clos le | Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI | Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158- 3- 2° du CGI | Distributions assimilées à un remboursement d'apport | Dividendes | Autres revenus distribués |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/18 | - | - | - | 36 584 812 € (1) | - |
| 31/12/19 | - | - | 433 199(1) | 11 496 631 € (1) | - |
| 31/12/20 | - | - | - | 31 812 880 (1) | - |
(1)Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues.
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 alinéa 2 du Code de commerce, de procéder à la distribution d’un montant de 18 690 535,01 euros prélevé en totalité sur le poste « Primes d’émission » qui sera ramené d’un total de 66 212 886 euros à 47 522 350,99 euros), soit une distribution unitaire de 1,0938 euros par action.
Sous réserve du vote de l’affectation du résultat objet de la troisième résolution, le montant global distribué s’élèvera à 21 359 635 euros (2 669 099,99 euros + 18 690 535,01 euros), soit une distribution unitaire de 1,25 euros par action (17 087 708 actions x 1,25 euros).
Le détachement du droit à distribution interviendra le 23 mai 2022. Le paiement sera effectué le 25 mai 2022.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du droit à distribution, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
L’Assemblée générale précise que cette distribution constitue un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 du Code général des impôts.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la société.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la société.
L’Assemblée générale prend acte que la société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Marie-Flore Bachelier, de nationalité française née le 29 octobre 1969 à Tours (37), en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 dans sa 13e résolution à caractère ordinaire qui expire le 12 novembre 2022.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
* assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ;
* assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
* assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
* procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa 10e résolution à caractère extraordinaire ;
* mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise parl’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; ▪conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous s, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 438 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
À caractère extraordinaire :
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-129, L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’administration. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 0,5 % du capital au sein de cette enveloppe. L’attribution définitive des actions gratuites, y compris pour les dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée expressément, en vertu de la présente autorisation, au respect d’une condition de présence et à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’administration lors de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 9e résolution ordinaire adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Vitura et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur une réduction de capital et sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites
En exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
En exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de votre société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou des mandataires sociaux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Le nombre total des actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de votre société ne pourra dépasser 0.5 % du capital au sein de cette enveloppe.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.
Les commissaires aux comptes
Paris-La Défense, le 22 mars 2022
KPMG Audit FS I
Sandie Tzinmann Associée
Paris, le 22 mars 2022
Denjean & Associés
Céline Kien Associée
Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Conseil d’administration des sociétés anonymes de rendre compte, dans un rapport joint à celui du rapport de gestion :
Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l’élaboration du présent rapport sont les suivantes : entretiens mensuels du président du conseil avec le Directeur général, échanges réguliers avec les autres administrateurs et discussion avec les commissaires aux comptes notamment à l’occasion des réunions du Comité d’audit.
Les termes du présent rapport, qui a été établi sur la base des informations fournies par le Directeur général, ont été arrêtés par le Conseil d’administration lors de la réunion du 2 mars 2022 et transmis aux commissaires aux comptes.
En matière de Code de gouvernement d’entreprise et conformément à la décision du Conseil d’administration du 30 janvier 2009, notre société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020 disponible sur le site : www.afep.com/publications/code-afep-medef/, (ci-après le Code de référence), pour autant qu’elles soient compatibles avec l’organisation et la taille de la Société.
Toutefois, les dispositions suivantes du Code de référence ont été écartées :
| Recommandation écartée # Le Comité sera amené à travailler au cours de l'exercice 2022 sur l'établissement dudit plan.
En application des statuts de la société, les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. À la date du présent rapport, le Conseil est composé de la manière suivante :
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Participation à des Comités du Conseil | Age | Homme/ Femme | Nationalité | Nombre d'actions | Nombre de mandats dans des sociétés cotées | Caractère indépendant | Date de 1er nomination | Date de renouvellement | Échéance du mandat | Ancienneté au Conseil | Autres mandat au sein des Comités | Date de nomination Comité | Échéance mandat Comité |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| John Kukral | Président du Conseil d'administration | 61 | H | Américaine | 0 | 1 | Non | 05-nov- 15 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 6 ans | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | |||
| Jérôme Anselme | Directeur général | 46 | H | Française | 0 | 1 | Non | 05-nov- 15 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 6 ans | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | |||
| Florian Schaefer | Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements | 42 | H | Allemande | 0 | 0 | Non | 30-avr- 19 | 16-juin- 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 2,5 ans | Mbre CNR : 16‑juin‑ 20 Mbre CI : 16‑juin‑ 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | |||
| Sophie Kramer | 44 | F | Française | 0 | 0 | Non | 05-nov- 15 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 6 ans | - | - | - | |||
| Reshma Banarse | 39 | F | Britannique | 0 | 0 | Non | 12 mai 2021 | - | Assemblée générale statuant sur les les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 | 10 mois | - | - | - | |||
| Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott | Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité des Investissements | 74 | H | Britannique | 117 détenues par Alec Emmott en son nom personnel | 2 exercés par Europroperty Consulting | Oui | 24-févr- 11 | 16-juin- 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 10 ans | Mbre CNR : 16‑juin 20 Pdt CNR : 16-juin 20 Mbre CI : 16-juin 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | |||
| Jean-Marc Besson | Président du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit | 63 | H | Française | 0 | 0 | Oui | 14-avr- 16 | 12 mai 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | 5,5 ans | Pdt CI : 10 sept. 2021 Mbre Caudit : 10 sept. 2021 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 | |||
| Marie-Flore Bachelier (1) | Président du Comité d'audit et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations | 52 | F | Française | 0 | 0 | Oui | 17-févr- 16 | 24-avr- 18 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | 5,5 ans | Pdt CAudit : 27-févr- 20 Mbre CNR : 27-févr- 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 | |||
| Euro Fairview Private Limited représentée par Sebastien Abascal | Membre du Comité des Investissements et membre du Comité d'audit | 43 | H | Française | 0 | 2 exercés par Euro Fairview Private Limited - 1 exercé par Sébastien Abascal | Non | 14-avr- 16 | 16-juin- 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 5,5 ans | Mbre CI : 16-juin 20 Mbre CNR : 16-juin 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | |||
| Euro Lily Private Limited représentée par Tracy Lynn Stroh | 47 | F | Britannique | 0 | 2 exercés par Euro Lily Private Limited - 1 exercé par Tracy Stroh | Non | 26-mai- 16 | 16-juin- 20 | Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 | 5,5 ans | -- | - | - |
(1) Administrateur dont le renouvellement du mandat d'administrateur est soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2022.
À la date du présent rapport, les changements intervenus au sein du Conseil d’administration et des Comités lors de l’exercice sont les suivants :
| Départ | Nomination | Renouvellement | |
|---|---|---|---|
| Conseil d'administration | - Reshma Banarse (en remplacement de Erin Cannata) | John Kukral Jérôme Anselme Sophie Kramer Jean-Marc Besson | |
| Comité d'audit | - | - | Jean-Marc Besson |
| Comité des nominations et des rémunérations | - | - | - |
| Comité des investissements | - | - | Jean-Marc Besson |
Par ailleurs, la Société s’est vue notifier le 11 juin 2021 le changement de représentant permanent de la société Euro Lily Private Limited : ces fonctions, qui étaient assurées par Madame Madeleine Cosgrave, sont désormais confiées à Madame Tracy Stroh.
Il n’existe aucun administrateur élu par les salariés, par application de l’article L. 225- 27 du Code de commerce. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la société.
Parmi les membres du conseil, trois d’entre eux : Madame Marie-Flore Bachelier, Monsieur Jean-Marc Besson et Monsieur Alec Emmott, pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting étaient considérés comme indépendants, conformément à la définition donnée par le Code de référence.
| Critères (1) | John Kukral | Florian Schaefer | Jérôme Anselme | Reshma Banarse | Sophie Kramer | Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott | Jean-Marc Besson | Marie-Flore Bachelier | Euro Fairview Private Limited Représentée par Sebastien Abascal | Euro Lily Private Limited Représentée parTracy Stroh |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 2 : Mandats croisés | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 3 : Relations d'affaires significatives | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 4 : Lien familial | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 5 : Commissaire aux comptes | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | X | √ | X | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| Critère 8 : Statut de l'actionnaire important | X | X | X | X | X | √ | √ | √ | X | X |
(1) Dans ce tableau, √ représente un critère d'indépendance satisfait et X représente un critère d'indépendance non satisfait.
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
• significatif de la société ou de son groupe ;
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du Comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
La société n’a pas mis en place un administrateur référent. Après avoir examiné la situation de chacun des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration a constaté qu’aucun d’entre eux n’entretenait de relations d’affaires avec le Groupe. Les membres du conseil considérés comme indépendants se sont engagés à respecter la Charte de l’Administrateur afin de préserver les conditions de cette qualification d’administrateur indépendant. Néanmoins, en cas d’évolution de l’actionnariat, la Société pourrait envisager de faire évoluer la situation en vue de respecter la quotité du tiers d’administrateurs indépendants requise par le Code AFEP-MEDEF.
Le Conseil d’administration comporte parmi ses membres quatre femmes et six hommes.# La société respecte les recommandations du Code de référence ainsi que les dispositions légales relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (article L.225-18-1 al.1 du Code de commerce).
L’article 19 des statuts prévoit la possibilité de nommer des censeurs siégeant aux côtés des administrateurs. Il a pour mission de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. Aucun censeur n’était nommé au 31 décembre 2021.
En application de la loi, le conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration peut également procéder à tous les contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Même si la direction opérationnelle est confiée au Directeur général et, le cas échéant, au Directeur général délégué, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question relative à la marche de la société. Conformément au règlement intérieur, le Conseil se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par le Directeur général et les Directeurs généraux délégués.
En matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE), le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par la société à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités et examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Dans ce domaine, le Conseil propose toute évolution statutaire qu’il estime opportune.
La composition du Conseil d’administration assure une représentation équilibrée des femmes et des hommes ainsi qu’une diversité en termes de nationalités, âge, qualifications et expérience professionnelles, ce dont s’assure le Comité des nominations et de rémunérations conformément à sa mission. Par ailleurs, il est rappelé que la Société ne comporte aucun Comité de direction, d’où l’absence de politique de mixité spécifique au sein des instances dirigeantes.
En matière de diversité et de non-discrimination, le Conseil s’assure de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs avec pour objectif, notamment, une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil, des Comités et plus largement de l’encadrement supérieur.
Le dispositif anti-corruption de la « Loi Sapin 2 » ne s’applique pas à la Société qui ne dépasse pas les seuils règlementaires. En matière de prévention de la corruption, le Conseil s’assurera, de la mise en place du dispositif de prévention et de détection des faits de corruption et de trafic d’influence par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs en cas de dépassement des seuils d’effectifs et de chiffre d’affaires fixés par la loi.
La Société n’est pas concerné par l’évasion fiscale dans la mesure où son activité et ses filiales sont localisées exclusivement en France. Par ailleurs, la Société exerce son activité dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et ses comptes sont audités annuellement par des Commissaires aux comptes.
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s’efforce de leur communiquer toute information ou document nécessaires préalablement. C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 15 jours avant la réunion du conseil appelé à les arrêter. Chaque fois qu’un membre du Conseil en a fait la demande, le Président du conseil lui a communiqué, dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désirait recevoir. Les administrateurs peuvent rencontrer à tout moment le Président du Conseil d’administration et le Directeur général.
Les administrateurs sont convoqués par tous s aux séances du Conseil et il leur est remis à cette occasion tous les éléments d’information nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux statuts et aux dispositions légales, les séances du Conseil peuvent se tenir par voie de visioconférence pour certaines de ses délibérations. Les séances du Conseil se tiennent soit au siège social, soit en tout autre endroit sur convocation faite par les soins du Président du Conseil d’administration. Au cours du dernier exercice, le conseil s’est réuni 6 fois. Deux réunions du Conseil se sont tenues sans la présence du Président du Conseil qui était néanmoins représenté par un autre administrateur.
| 18 février 2021 | 12 mai 2021 | 22 juillet 2021 | 10 septembre 2021 | 13 octobre 2021 | 18 novembre 2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| John Kukral | Présent | Représenté | Présent | Représenté | Représenté | Représenté |
| Jérôme Anselme | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Sophie Kramer | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Erin Cannata | Présent | - | - | - | - | - |
| Reshma Banarse | - | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Florian Schaefer | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Absent |
| Jean-Marc Besson | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Marie-Flore Bachelier | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Europroperty Consulting Administrateur Représentée par Alec Emmott | Présent | Présent | Présent | Présent | Préent | Présent |
| Euro Fairview Private Limited représentée par Sébastien Abascal | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent | Présent |
| Euro Lily Private Limited représentée par Madeleine Cosgrave ou Tracy Stroh | Présent | Représentée | Présent | Présent | Représentée | Représentée |
Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’administrateurs ou du Directeur général.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d’administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels. Ils ont participé à la séance du Conseil d’administration du 18 février 2021 qui a examiné et arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et à la séance du Conseil d’administration du 22 juillet 2021 qui a examiné et arrêté les comptes semestriels au 30 juin 2021. En outre, ils ont participé aux réunions du Comité d’audit.
Pour garantir la coordination entre la Direction générale et le Conseil d’administration, les membres du Conseil d’administration et le Directeur général se rencontrent périodiquement. Monsieur Jérôme Anselme, Directeur général et administrateur a participé à toutes les réunions du Conseil d’administration.
Les principaux thèmes abordés lors de ces réunions ont été les suivants :
Compte tenu de la structure du conseil, celui-ci est doté d’un règlement intérieur ayant pour objet de préciser l’organisation des réunions du Conseil et les attributions et pouvoirs du Directeur général vis-à-vis du Conseil. Le règlement intérieur fixe également les règles de gouvernement d’entreprise et précise les attributions et modalités de fonctionnement du Comité d’audit, du Comité des investissements et du Comité des nominations et des rémunérations. Il fixe également la procédure d’évaluation des conventions réglementées.
Une charte de l’administrateur adoptée en même temps que le règlement intérieur rappelle les droits et obligations des administrateurs dans l’exercice de leur mandat. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la société : www.vitura.fr. Le règlement intérieur fait l’objet de revues régulières afin d’être adapté au regard de l’évolution de la réglementation et des recommandations du Code de Gourvernance.
Les règles internes de prévention et de gestion des conflits d’intérêts des membres du Conseil figurent dans la charte de l’administrateur. L’article 6 de la charte de l’administrateur stipule que : « L’administrateur informe le Conseil de tout conflit d’intérêts, y compris potentiel, dans lequel il pourrait directement ou indirectement être impliqué. Il s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés. De façon plus générale, chaque administrateur agit en totale indépendance et hors de toute pression. Il doit informer le Président de l’existence de tout lien familial l’unissant à un administrateur ou au Directeur.# 4.1.1. Gouvernance d'entreprise
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés et autres devoirs.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale, au cours des cinq dernières années :
* n’a été condamné pour fraude ;
* n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
* n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
* n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires de la Société.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document :
* il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale a été sélectionné ;
* il n’existe aucune restriction, autre que celles le cas échéant mentionnées au paragraphe V.4.5 (éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique) acceptée par les mandataires sociaux concernant la cession de leur participation dans le capital de la société ;
* il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.
À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii).
Conformément au Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil d’administration doit être réalisée au moins tous les trois ans et elle peut être réalisée, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le Conseil doit également débattre une fois par an sur son fonctionnement.
À cet égard, et conformément à l’article 12.3.2 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Comité des nominations et des rémunérations a mis en œuvre en janvier 2021 une évaluation formalisée du Conseil au moyen d’un questionnaire interne adressé à chacun des administrateurs. Elle a eu pour but de dresser un état des lieux concernant les modalités de fonctionnement du conseil, vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et enfin, apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil.
La synthèse des résultats et des recommandations faites à cette occasion figurent dans le tableau ci-dessous :
| N° | Sujets | Recommandations |
|---|---|---|
| 1. | Préparation des réunions du Conseil | Clarification à apporter sur les personnes en charge d’arrêter le calendrier et l’ordre du jour des Conseils d’administration. Les procès-verbaux des réunions des divers Comités devraient être accessibles à tous les administrateurs. |
| 2. | Formation des administrateurs | Un programme de formation, orienté spécifiquement sur les questions concernant l’immobilier coté, devrait être envisagé dans le prochains mois. |
| 3. | Plus de temps consacré aux décisions stratégiques | Le Conseil devrait se réserver plus de temps pour discuter des futures options stratégiques, en consacrant peut-être des réunions spécifiques aux questions stratégiques. |
| 4. | Plus d’information sur le secteur d’activité de la Société | Accroître la mise à disposition des administrateurs de rapports d’analystes sur le secteur d’activité de la Société et les diffuser de manière régulière. |
| 5. | Comité d’audit | Revoir le rôle de la fonction d’audit interne ainsi que la conformité des procédures internes concernant la diffusion des informations privilégiées et les opérations sur titres. |
Par ailleurs, lors de sa réunion du 2 mars 2022, le Conseil a débattu de son fonctionnement.
Un Comité d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité des investissements ont été mis en place par le Conseil d’administration. Leurs attributions et modalités de fonctionnement sont précisées dans le règlement intérieur.
Le Comité d’audit est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant) et Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited. La durée des fonctions de membres du Comité d’audit correspond à la durée de leur mandat d’administrateur. Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des membres des Comités, et notamment du Comité d’audit, sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier l’indépendance des membres du Conseil, précités ci-avant.
Madame Marie-Flore Bachelier a été désignée présidente du Comité d’audit. Elle est considérée comme indépendante et compétente en matière financière ainsi qu’en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Sa compétence en la matière a été retenue par le Conseil compte tenu de sa formation académique et de sa connaissance de l’activité propre au Groupe. Par ailleurs, les autres membres du Comité justifient également de compétences minimales en matières financière ou comptable.
Les missions du Comité d’audit sont précisées dans le Règlement intérieur. Le Comité d’audit s’est réuni trois fois au cours de l’exercice, et a réalisé les travaux suivants :
* examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020 et des chiffres clés ;
* examen de l’information extra-financière (RSE) ;
* examen des principaux risques de la société et des procédures de contrôle interne ;
* travaux d’audit réalisés par les commissaires aux comptes sur les comptes au 31 décembre 2020 ;
* examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 et des chiffres clés.
Le taux de participation à ce Comité s’élève à : 100 %. Les membres du Comité ont disposé des délais suffisants pour examiner les documents financiers et comptables et ont eu la possibilité d’entendre les commissaires aux comptes. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le Conseil est satisfait du travail du Comité d’audit.
Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de Madame Marie-Flore Bachelier (indépendant), Monsieur Alec Emmott (pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting) (indépendant) et Monsieur Florian Schaefer. Monsieur Alec Emmott (pris en sa qualité de représentant permanent de la société Europroperty Consulting) préside le comité des nominations et des rémunérations. La durée des fonctions de membres du Comité des nominations et des rémunérations correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société.
Les missions du Comité sont définies dans le Règlement intérieur de la Société. Il a notamment pour mission d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux, travaux auquel sera associé le Président. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants :
* allocation de l’enveloppe de rémunération des administrateurs ;
* évaluation du Conseil d’administration ;
* point annuel sur la qualification d’administrateur indépendant des membres du conseil ;
* renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration ;
* renouvellement du mandat du Directeur général.
Le taux de participation à ce Comité s’élève à 100 %. Le Comité a rendu compte de ses travaux au conseil qui en a pris acte et a suivi l’ensemble de ses recommandations. Le conseil est satisfait du travail du Comité des nominations et des rémunérations.
Le Comité des investissements est composé de Monsieur Jean-Marc Besson (indépendant), Monsieur Alec Emmott pris en sa qualité de représentant permanent de la société EuroProperty Consulting (indépendant), Monsieur Sebastien Abascal pris en sa qualité de représentant permanent de la société Euro Fairview Private Limited et Monsieur Florian Schaefer. La durée des fonctions de membres du Comité des investissements correspond à la durée de leur mandat d’administrateur de la société. Les missions du Comité sont définies dans le règlement intérieur de la Société. Le Comité des investissements s'est réuni deux fois au cours de l’exercice et a réalisé les travaux suivants :
* Projet sur l'acquisition indirecte par la Société de l'immeuble « Office Kennedy » ;
* Renouvellement des contrats de conseil - advisory services agreement conclus entre la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S et les filiales immobilières de la Société ;
* Le taux de participation s'élève à 100 %.
Par décision en date du 31 décembre 2005, le Conseil a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général sans expliciter ce choix. Le Directeur général assure la direction opérationnelle de la Société. À cet effet, il dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l'article L.225-56 du Code de commerce.
Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L.225-56 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration, et par les statuts de la Société.Il exerce donc les pouvoirs suivants sous réserve des limitations indiquées ci-après :
À titre de limitation de pouvoirs, le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués ne pourront accomplir, au nom et pour le compte de la société, un certain nombre d’actes ou opérations ou encore effectuer des démarches contractuelles tendant à de tels actes ou opérations, portant sur un montant supérieur à 10 millions d’euros par an (étant précisé que s’agissant d’actes ou d’opérations liés ou connexes, cette limitation sera appréciée de manière globale, sur l’ensemble desdits actes ou opérations), sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil. Lesdites limitations de pouvoirs sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d'administration.
Le tableau ci-dessous présente le profil, l’expérience, ainsi que les mandats des membres du Conseil d’administration et des dirigeants de la Société au 31 décembre 2021, y inclus le récapitulatif des mandats et fonctions exercés par lesdits mandataires au cours des cinq derniers exercices (article L. 225-37-4 1° du Code de commerce).
| Nom et prénom du mandataire social | Âge et nationalité | Première nomination | Échéance du mandat | Actions détenues | Participations à des Comités du Conseil | Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience | Principales activités exercées hors de la société 1. Nom et prénom du mandataire social
John Kukral
Jérôme Anselme
Europroperty Consulting Représentée par Alec Emmott
Marie-Flore Bachelier
Jean-Marc Besson
Âge et nationalité
61 / Américaine
47 / Française
74 / Britannique
52 / Française
64 / Française
Première nomination
05/11/2015 - Renouvellement le 12 mai 2021
05/11/2015 - Renvouellement le 12 mai 2021
24/02/2011 - Renouvellement le 16 juin 2020
17/02/2016 - Renouvellement le 24/04/2018
14/04/2016 - Renouvellement le 12 mai 2021
Échéance du mandat
Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023
Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Assemblée générale statuant sur comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024
Actions détenues
Néant.
Néant.
117 actions détenues personnellement par A. Emmott
Néant.
Néant.
Participations à des Comités du Conseil
Néant.
Néant.
Président du Comité des nominations et des rémunérations
Membre du Comité des Investissements
Président du Comité d’audit
Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Président du Comité des Investissements
Membre du Comité d’audit
Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience
Immobilier de bureaux, de commerce, hôtelier, résidentiel. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier.
Immobilier en Europe. Gouvernance de sociétés. Financement immobilier.
Management d'investissement immobilier coté. Immobilier de commerce européen. Immobilier. Finance. Gouvernance de sociétés cotées.Fusions-acquisitions. Financement immobilier.
Investissement. Financement. Développement. Management de projet.Gestion d'actif.
Président-Directeur général de Northwood Investors
Membre de département des investissements chez Northwood Investors en Europe
Consultant Immobilier
Néant.
Président de SMART-IM
Principales activités exercées hors de la société
Mandats en cours :
Mandataire social : Glidefern Property Management Ltd (UK) Ever 1855 Limited UK Land Estates Partnerships (Holdings) Limited North East Property Partnership Limited UKLEP (2003) Limited UK Land Estates (Partnership) Limited Highcross Strategic Advisers Limited
Mandats et fonctions dans les sociétés extérieures au groupe
Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années
- Mandataire social : Northwood Property Management Limited (UK)
- Mandataire social : NWI IDF SAS NW Péripôle NW Gennevilliers Mariinsky SR3 SAS Scala SR3 SAS Garnier SR3 SAS
- Gérant : NW Pointe Metro 1 SCI NW Pointe Metro 2 SCI NW PM 2 Sarl (LU) NW Isle d'Abeau SCI NW Limonest SCI NW Marseille SCI NW Vitrolles SCI Chinon SCI Les Guignières SCI Prosdim Joue SCI Fonciere NW 2 (société radiée le 2 janvier 2020)
- Président du Conseil d'administration : Foncière NW SAS NW Bruges SAS STAM REI III ROSSINI
- Mandataire social : NW One Warrington Limited (Ir) Highcross Strategic Advisors Limited (UK)
- Membre du Conseil d'administration : Weinberg Real Estate Parners WREP# 1
- Membre du Conseil de Surveillance : Novaxia Immo Club 3 Immo Club 3 Selection
| Nom et prénom du mandataire social | Âge et nationalité | Première nomination | Échéance du mandat | Actions détenues | Participations à des Comités du Conseil | Résumé des principaux domaines d'expertise et d'expérience | Principales activités exercées hors de la société # Euro ExLogix Sarl Euro Gaudi S.A.R.L Euro Gwyneth Sarl Euro Lily Private Limited Euro Opera S.A.R.L. Euro Park SARL Euro Taurus Sarl Euroalex S.A.R.L Eurolieum S.A.R.L. GMP Property SOCIMI SA P3 Group S.a.r.l Raffles French Development Limited Raffles French Residential Limited Raffles German Development Limited Raffles Leven Limited [fka Raffles CM 1 Limited] Raffles PB6 A Limited Raffles PB6 B Limited Raffles Realty Holdings Limited Raffles Wohnen Limited RMB Westport Real Estate Development Fund II LP RPSE Lunghezza SARL
Les administrateurs ne reçoivent pas d’autre rémunération qu’une somme dont le montant est dû à raison de leur participation au Conseil d’administration ou à divers Comités dont ils sont éventuellement membres. Cette somme est répartie entre les administrateurs en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, de leur qualité de membre et/ou de président d’un Comité. Toutefois, le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, les administrateurs nommés sur proposition de Northwood Investors (John Kukral, Jérôme Anselme, Erin Cannata remplacée par Reshma Banarse, Sophie Kramer et Florian Schaefer) et les administrateurs nommés sur proposition de GIC (Euro Fairview Private Limited, représentée par Sébastien Abascal, et Euro Lily Private Limited, représentée par Madeleine Cosgrave puis par Tracy Stroh) ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat. L’Assemblée générale du 16 juin 2020 a fixé à 240 000 euros la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité, jusqu'à décision contraire.
Il sera proposé à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 de voter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2022. À cette fin, une résolution, telle que reproduite ci-après, est soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Si l’Assemblée générale du 18 mai 2022 n’approuve pas cette résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération précédemment approuvée au titre d’exercices antérieurs et le Conseil soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée générale. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la Société. Il est à noter qu’aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations précédemment approuvées ou aux pratiques existant au sein de la société. La détermination de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs relève de la responsabilité du Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations.
Le principe posé par le Conseil d’administration est de ne pas rémunérer les dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat lorsqu’ils sont dirigeant mandataire social exécutif et/ou administrateur représentant un actionnaire de référence. En conséquence, le président du Conseil d’administration (John Kukral) et le Directeur général (Jérôme Anselme) ne perçoivent aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit de la société au titre leur mandat.
Dans la détermination des rémunérations d’un mandataire social exécutif non représentant d’un actionnaire de référence (y compris aux mandataires sociaux nouvellement nommés), le Conseil appliquera les principes suivants :
1 -Exhaustivité : L’ensemble des éléments de la rémunération devra être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération. Cette politique portera de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s’ajouteront les avantages de toute nature consentis par la Société. Elle intègrera notamment toutes les rémunérations conditionnelles différées, les indemnités en cas de départ contraint, les retraites exceptionnelles et autres rémunérations variables.
2 -Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération devra être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de la Société.
3 -Comparabilité : cette rémunération devra être appréciée dans le contexte d’un métier ou du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne pourra être la seule. La rémunération sera déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants d’entreprise. Elle pourra aussi dépendre de la nature des missions qui lui seront confiées ou des situations particulières.
4 -Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social devra être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de la société.
5 -Intelligibilité des règles : les règles devront être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés devront correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes.
6 -Mesure : la détermination des éléments de la rémunération devra réaliser un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances des dirigeants, et les autres parties prenantes de l’entreprise. À cet égard, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sera étroitement liée aux performances du Groupe, notamment au d’une rémunération variable annuelle et, le cas échéant, d’actions de performance. La part quantitative de la rémunération variable sera subordonnée à la réalisation d’objectifs précis, simples et mesurables, ayant notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celui-ci sur le et le long terme en intégrant un ou plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale. À cet égard, le Conseil d’administration et le Comité des nominations et des rémunérations veilleront à ce qu’aucun élément composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne soit disproportionné et à ce que leur rémunération soit compétitive, en pratiquant régulièrement des enquêtes de rémunération, et adaptée à la stratégie et au contexte de la société.# Éléments composant la rémunération du président du Conseil d’administration
Monsieur John Kukral est Président du Conseil d’administration depuis le 14 avril 2016 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération ne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur John Kukral à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.
Monsieur Jérôme Anselme est Directeur général depuis le 25 octobre 2017 et a été renouvelé dans ses fonctions le 12 mai 2021. Il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société au titre de son mandat. En conséquence, il n’y a pas lieu d’indiquer le « niveau » de sa rémunération au regard de la rémunération ne et de la rémunération médiane des salariés de la Société et l’évolution de ces ratios. Il ne bénéficie d’aucun engagement en matière de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Il ne bénéficie d’aucune indemnité, avantage ou rémunération en cas de cessation de ses fonctions. Aucun contrat de travail ne lie Monsieur Jérôme Anselme à la Société ni à aucune de ses filiales ou sous-filiales.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe VI.4.3 du document d’enregistrement universel 2021 de la société.
Les informations présentées ci-après tiennent compte, en vue de leur présentation, du Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, des rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, étant précisé que la Société n’a versé ni attribué aucune rémunération individuelle ou avantage de quelque nature que ce soit au Président du Conseil d’administration et au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
En euros
| 31/12/20 | 31/12/21 | |
|---|---|---|
| John Kukral, Président du Conseil d'administration | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | - |
| TOTAL | - | - |
| Jérôme Anselme, Directeur général | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2 ci-dessous) | - | - |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) | - | - |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) | - | - |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | - | - |
| TOTAL | - | - |
En euros
| 31/12/20 | 31/12/21 | |
|---|---|---|
| John Kukral Président du Conseil d'administration | Montants dus Montants versés | Montants dus Montants versés |
| Rémunération fixe | - | - |
| Rémunération variable | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur | - | - |
| Avantages en nature | - | - |
| TOTAL | - | - |
| Jérôme Anselme Directeur général | Montants dus Montants versés | Montants dus Montants versés |
| Rémunération fixe | - | - |
| Rémunération variable | - | - |
| Rémunération variable pluriannuelle | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur | - | - |
| Avantages en nature | - | - |
| TOTAL | - | - |
Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux définis en préambule au tableau 1 ci-dessus ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la société n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021.
Aucun dirigeant mandataire social n’a effectué de levée d’option de souscription d’actions ou d’achat au cours de l’exercice 2021.
Aucune action de performance de la société n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux en 2021.
Les dirigeants de la société ne bénéficient d’aucune pension, retraite complémentaire, ni d’aucun autre avantage à quelque titre que ce soit. En conséquence, la Société n’a provisionné aucune somme à cet effet.
| Dirigeants mandataires sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | |
| John Kukral Président 14/04/16 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 | X | X | X | X |
| Jérôme Anselme Directeur général 25/10/17 Renouvellement 12/05/2021 AGOA 2024 | X | X | X | X |
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’administration du 18 novembre 2021, a décidé de répartir l’enveloppe de rémunération des administrateurs (soit 240 000 euros) comme suit :
* Monsieur Jean-Marc BESSON, à hauteur de 65 000 euros ;
* La société EUROPROPERTY CONSULTING, à hauteur de 65 000 euros ;
* Madame Marie-Flore BACHELIER, à hauteur de 65 000 euros
Soit un montant total de 195 000 euros.
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/20 | Montants versés au cours de l'exercice clos le 31/12/21 |
|---|---|---|
| John Kukral | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Jérôme Anselme | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Florian Schaefer | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Sophie Kramer | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Erin Cannata | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Reshma Banarse | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Europroperty Consulting | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 65 000 | 65 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Marie-Flore Bachelier | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 65 000 | 65 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Jean-Marc Besson | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | 65 000 | 65 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Euro Fairview Private Limited | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| Euro Lily Private Limited | ||
| Rémunérations (fixes, variables) | - | - |
| Autres rémunérations | - | - |
| TOTAL | 195 000 | 195 000 |
L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité (article R.22-10-28 du Code de commerce). L’inscription comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : (i) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ou la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne de son choix ; (ii) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) voter par correspondance.# Les demandes d’inscription de projets de résolutions et/ou points à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard 25 jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Les questions écrites posées par les actionnaires au Conseil d’administration doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale.
En application de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique. Parmi ces éléments figurent les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. À cet égard, il est précisé ce qui suit :
Aucune convention nouvelle susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée, n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.
Il est rappelé qu’à titre de règle interne, il est prévu que la direction financière du Groupe soit informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible d’entrer dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce et de constituer une convention réglementée (une « Convention Réglementée ») au niveau de la société par toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention, y compris toute personne du Groupe, ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une Convention Réglementée. Cette information est requise y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre non soumise à la procédure des conventions réglementées.
Il appartient à la direction financière du Groupe avec l’aide, le cas échéant du Conseil, de se prononcer sur la question de la qualification de la convention. Pour ce faire, elle examinera ladite convention pour évaluer si elle relève de la procédure des conventions réglementées ou si elle satisfait les critères des conventions libres décrits au paragraphe VI.4.7 ci-après.
Si, au terme de son évaluation, la direction financière du groupe a estimé que la convention était une Convention Réglementée, elle en informe le Président et le Directeur général. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, toute personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil dès qu’elle a connaissance d’une convention réglementée. Le Président informe ensuite les administrateurs du projet de Convention Réglementée que la Société envisage de conclure et convoque alors le conseil à l’effet de statuer sur l’autorisation de cette convention.
L’autorisation du Conseil devra être motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part ni aux délibérations ni au vote du conseil sur l’autorisation souhaitée. En outre, lors du vote en Assemblée générale, ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, lorsque la conclusion de la Convention Réglementée est susceptible d’avoir un impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société ou du Groupe, le Conseil pourra décider de nommer un expert indépendant. En ce cas, il en sera rendu compte aux actionnaires devant se prononcer en Assemblée générale, sous réserve, le cas échéant, des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires.
En vertu des dispositions de l’article L.225-10-13 du Code de commerce, une information sera publiée sur le site Internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion d’une Convention Réglementée.
Conformément à la recommandation AMF n° 2012-5 du 2 juillet 2012, dans les cas exceptionnels où l’autorisation préalable du Conseil n’a pas été donnée, il sera demandé au conseil de ratifier, avant leur approbation par l’Assemblée générale, les conventions qui n’ont pas été préalablement autorisées, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d’intérêts.
Une fois la convention autorisée et conclue, le président en avise les commissaires aux comptes et ladite convention est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale. Par ailleurs, les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. Elles sont également communiquées aux commissaires aux comptes.
En ce qui concerne les conventions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce qui portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, et qui ne sont pas soumises à l’autorisation préalable du Conseil, le Président communique la liste et l’objet de celles dont il a eu connaissance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, à première demande de ceux-ci et au plus tard au jour de la séance du Conseil d’arrêté des comptes.
Le Conseil procède une fois par an à la revue des critères qui ont permis, au cas par cas et pour chaque convention concernée, de considérer qu’elle porte sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales.
Aucune convention n’a été conclue par une filiale, directement ou indirectement, avec l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. Il est toutefois rappelé que les filiales immobilières de la société (Prothin, SCI CGR Propco, SCI Hanami Rueil et SCI Office Kennedy) ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement («ASA») avec la société Northwood Investors France Asset Management SAS, entité du groupe Northwood (cf. paragraphe VI.7.1)
Par ailleurs, la Société a conclu :
- avec la société SCI OFFICE KENNEDY, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 19 octobre 2021 et une convention de compte courant d’associé en date du 19 octobre 2021 ;
- avec la société SCI CGR PROPCO, un contrat de prestations de services en matière administrative en date du 29 novembre 2018 et une convention de compte courant d’associé en date du 5 décembre 2018 ;
- avec la société PROTHIN, un contrat de prestations de services en matière administrative à compter du 1er janvier 2018 et une convention de gestion de trésorerie en date du 26 juillet 2016.
Les conventions visées ci-dessus sont libres en application de l’article L.225-39 du Code de commerce et les dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ne sont pas applicables dans la mesure où elles ont été conclues avec des filiales dont la Société détient, directement ou indirectement, la totalité du capital.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ
| Titres concernés | Date d'Assemblée générale (Durée de l'autorisation et expiration) | Montant autorisé | Utilisation des autorisations |
|---|---|---|---|
| 1. Émission avec droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de titres donnant droit à des titres de créance | AG du 12 mai 2021 - 16e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (plafond autonome) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros (plafond autonome) |
Augmentation de capital définitivement réalisée le 8 octobre 2021 d'un montant total, prime d'émission incluse, de 34.526.296,80 euros (dont 3.555.553,60 euros de nominal et 30.970.743,20 euros de prime d'émission) par émission de 935.672 actions nouvelles au prix de 36,90 euros (dont 3,8 euros de nominal et 33,10 euros de prime d'émission). |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes | AG du 12 mai 2021 - 15e résolution (26 mois, expiration le 21 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (plafond autonome) | Néant. |
| 2. Émission sans droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre au public (A) | AG du 12 mai 2021 - 17e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros |
Néant. |
| Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre par placement privé (B) | AG du 12 mai 2021 - 18e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 300 millions d'euros (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros et à 20 % du capital par an pour (B) Montant maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance 300 millions d'euros, (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros |
Néant. |
| Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature | AG du 12 mai 2021 - 21e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an | Néant. |
| Émission d'actions à prix libre | AG du 12 mai 2021 - 19e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 10 % du capital social ajusté par an (A) + (B) étant limité à 300 millions d'euros | Néant. |
| Augmentation de capital par émission d'actions au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise | AG du 12 mai 2021 - 22e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 780 000 euros | Néant. |
| Actions de performance | AG du 30 avril 2019 - 18e résolution (38 mois, expiration le 30 juin 2022) | Nombre maximum d'actions de performance existante ou à émettre 1 % du capital social au jour de l'Assemblée générale et 0,5 % du capital social pour les dirigeants mandataires | Actions consenties aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux |
| 3. Émission avec ou sans droit préférentiel de souscription | |||
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital | AG du 12 mai 2021 - 20e résolution (26 mois, expiration le 12 juillet 2023) | Montant maximum d'augmentation de capital 15 % de l'émission initiale (article R.225-118 du Code de commerce) | Néant. |
| 4. Rachat d'actions | |||
| Opération de rachat d'actions | AG du 12 mai 2021 - 13e résolution (18 mois, expiration le 12 novembre 2022) | Nombre maximum d'actions pouvant être rachetées 10 % du capital ajusté ou 5 % dans le cas de rachats d'actions en vue d'opérations de croissance externe Nombre maximum d'actions pouvant être détenues par la société : 10 % du capital social Prix maximum de rachat d'actions :50 € par action Montant global maximum du PRA : 79 532 200 € |
Programme de rachat d'actions mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 12 mai 2021 |
| Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues | AG du 12 mai 2021 - 14e résolution (24 mois, expiration le 12 mai 2023) | Nombre maximum d'actions pouvant être annulées pendant 24 mois 10 % des actions composant le capital social ajusté | Néant. |
Les relations des actionnaires avec le Conseil d’administration, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, ont été confiées à Monsieur Jérôme Anselme, administrateur et Directeur général afin de ne pas disperser les responsabilités en augmentant le nombre d’interlocuteurs représentant le Conseil. Monsieur Jérôme Anselme dispose d’une expérience de la communication institutionnelle. Sa mission consiste à expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie, de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et qui ont fait l’objet préalable d’une communication. Monsieur Jérôme Anselme doit rendre compte de sa mission au Conseil.
Nous espérons que ce rapport vous permettra de mieux cerner les procédures et les méthodes de travail qui sont utilisées dans la Société ainsi que la répartition des pouvoirs entre les différents organes qui sont amenés à prendre des décisions intéressant la gestion de la société.
Le Conseil d’administration.
La société a pour dénomination sociale Vitura.
La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le n° 422 800 029. Le numéro SIRET de la société est le 422 800 029 00031 et son code activité est le 6820B (location d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500EQZGSVHQZQE212.
La Société a été constituite le 22 avril 1999 pour une durée de quatre-vingt dix-neuf années sous la forme d’une société à responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme le 31 décembre 2005.
Le siège social de la société est situé : 42 rue de Bassano - 75008 Paris (France).# La Société
La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, régie notamment par les dispositions du Code de commerce. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont les suivantes : + 33 (0)1 42 25 76 36. Le site internet de la Société est : www.vitura.fr
La société a opté le 1er juin 2006 pour le régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (« SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. L’éligibilité de la société au régime des SIIC a été confirmée par la direction de la législation fiscale le 3 janvier 2006, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi.
Ainsi, l’article 208 C du Code général des impôts prévoit que peuvent opter pour le régime SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement et continûment les conditions suivantes :
Le non-respect de ce plafond au cours d’un exercice conduit en principe à la perte du régime de faveur. Toutefois, la condition relative au seuil de 60 % ne s’applique pas lorsque le dépassement est lié à certaines opérations spécifiques et que celui-ci demeure temporaire. Ainsi, en particulier, si au cours d’un exercice, le capital ou les droits de vote d’une SIIC viennent à être détenus à 60 % ou plus par une ou plusieurs personnes agissant de concert à la suite d’une offre publique d’achat au sens de l’article L.433-1 du Code monétaire et financier, les conditions de détention sont réputées avoir été respectées si le taux de détention est ramené au-dessous de 60 % à l’expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice de dépassement (pour les sociétés qui arrêtent leur exercice au 31 décembre, ce délai est fixé au deuxième jour ouvré suivant le 1er mai).
Les SIIC ayant opté pour le régime fiscal des SIIC prévu à l’article 208 C du Code général des impôts sont exonérées d’impôt sur les sociétés sur la fraction de leur bénéfice provenant :
des dividendes reçus des filiales ayant opté pour le régime spécial et provenant de bénéfices exonérés ou plus-values ainsi que les dividendes provenant de SPPICAV dont les titres sont détenus au moins à hauteur de 5 % pendant une durée minimale de deux ans, à condition qu’ils soient redistribués en totalité au cours de l’exercice suivant celui de leur perception.
en outre, les bénéfices des opérations réalisées par des sociétés de personnes visées à l’article 8 du CGI, qui sont réputés réalisés directement par les SIIC ou leurs filiales au prorata de leurs droits, sont exonérés et doivent donc être distribués dans les délais et proportions susvisés selon qu’ils proviennent de la location des immeubles, de leur cession ou de dividendes.
L’exonération d’impôt sur les sociétés dont bénéficie la société pourrait, en tout ou partie, être remise en cause en cas de non-respect de ces conditions.
Les informations ci-après résument le régime fiscal français applicable aux revenus des actions de la Société. Ces informations sont basées sur la législation et la réglementation fiscale française en vigueur à la date du présent document. Ces informations sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif), ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. Ces informations ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui détiendront des actions. Les personnes concernées sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d'actions de la Société.
Les paragraphes ci-après s’adressent aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du Code général des impôts (« CGI »), sous réserve de l’application des conventions internationales, détenant des actions dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée à titre professionnel. Les actions de la Société ne peuvent pas être inscrites sur un plan d’épargne en actions (PEA).
Les dividendes sont imposés en deux temps.
Lors de leur versement, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire (« PFNL ») au taux de 12,8 %. Le PFNL s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué. Peuvent être dispensées du PFNL, sur demande, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros (pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves) ou à 75.000 euros (pour les personnes soumises à une imposition commune).
En outre, lors de leur versement, les dividendes sont également soumis à des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Les prélèvements sociaux se décomposent comme suit :
Lors de leur imposition définitive, les dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu (après imputation du PFNL) au taux forfaitaire de 12,8 % (« PFU ») ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif.
En cas d’option pour le barème progressif, les dividendes prélevés sur les résultats :
Par ailleurs, en cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable à hauteur de 6,8 %.
Les plus-values nettes réalisées sur la cession des actions de la Société sont soumises à l’impôt sur le revenu au PFU ou, sur option irrévocable du contribuable couvrant l’ensemble des revenus entrant dans le champ du PFU, au barème progressif. Ces plus-values sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17.2 %. En cas d’option pour le barème progressif, la CSG est admise en déduction du revenu imposable à hauteur de 6,8 %.
Si lors d’une année donnée, la cession des actions génère une moins-value nette, celle-ci sera imputable exclusivement sur les plus-values de même nature réalisées au cours de cette même année. En cas de solde positif, les plus-values subsistantes sont réduites, le cas échéant, des moins-values de même nature subies au titre des années antérieures jusqu'à la dixième inclusivement. En cas de solde négatif, l'excédent de moins-values non imputé est reporté et est imputé dans les mêmes conditions au titre des années suivantes jusqu'à la dixième inclusivement.
Les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont soumis à une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Cette contribution est assise sur le revenu fiscal de référence du foyer tel qu’il est défini par l’article 1417, IV du CGI, sans qu’il soit tenu compte des plus-values mentionnées au I de l’article 150-0 B ter pour lesquelles le report d’imposition expire, ces plus-values étant imposées à la contribution selon des modalités particulières, et sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI (le « Revenu Fiscal de Référence Corrigé »).# Le Revenu Fiscal de Référence Corrigé est soumis aux taux suivants :
Sont notamment pris en compte pour le calcul du Revenu Fiscal de Référence Corrigé les dividendes ainsi que les plus-values de cession de valeurs mobilières.
Les dividendes prélevés sur les résultats de la Société sont compris dans le résultat imposable de l’actionnaire personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés. En principe, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, les dividendes prélevés sur les résultats taxables de la Société peuvent, sur option, être exonérés d’impôt sur les sociétés à l’exception d’une quote-part de frais et charges égale à 5 % du montant des dividendes (le Régime des Sociétés Mères).
Le Régime des Sociétés Mères est subordonné au respect de plusieurs conditions. Les actions détenues doivent notamment :
Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment le bénéfice du Régime des Sociétés Mères.
Par ailleurs, certains redevables de l’impôt sur les sociétés sont assujettis à une contribution sociale égale à 3,3 % de l’impôt sur les sociétés (sous certaines conditions et sous réserve de certaines exceptions).
Les dividendes prélevés sur les résultats exonérés de la Société et distribués à des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section 1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 2, de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du Chapitre IV du Titre Ier du Livre II du code monétaire et financier sont soumis à une retenue à la source au taux de 15 %.
Les plus-values nettes réalisées et les moins-values nettes subies par les actionnaires personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés à l’occasion de la cession d'actions de la Société sont comprises dans le résultat imposable de l’actionnaire. En principe, ces plus-values seront soumises à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25 % à la date du présent document). Cependant, la Société étant une société cotée à prépondérance immobilière (au sens de l’article 219 I-a sexies 0 bis du CGI), les plus-values de cession peuvent bénéficier du taux réduit d’imposition des plus-values à long-terme de 19 % si les actions sont des titres de participation détenus depuis au moins deux ans.
Constituent notamment des titres de participation pour l’application du régime des plus-values à long-terme (i) les actions revêtant ce caractère au plan comptable, (ii) sous certaines conditions les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et (iii) les titres ouvrant droit au Régime des Sociétés Mères et filiales. Il est recommandé aux investisseurs de consulter leur conseil fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables.
Les paragraphes ci-après s’adressent aux investisseurs (i) qui ne sont pas domiciliés en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège est situé hors de France et (ii) qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable soumis à l’impôt en France.
Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Le taux de cette retenue à la source est fixé pour les bénéficiaires :
Le taux est porté à 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A (« ETNC ») autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI, sauf si le débiteur apporte la preuve que les distributions de ces produits dans cet ETNC n’ont ni pour objet ni pour effet de permettre, dans un but de fraude fiscale, leur localisation dans un tel ETNC.
Par ailleurs, le taux de la retenue à la source est fixé à 15 % lorsque les dividendes sont prélevés sur les résultats exonérés de la Société et qu’ils bénéficient à un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70.
Le CGI prévoit plusieurs cas d’exonération de retenue à la source. La retenue à la source n'est notamment pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats du secteur taxable de la Société lorsque ces dividendes sont distribués à :
ci-dessus) et se trouve privée de toute possibilité d’imputer la retenue à la source, et -est passible, dans l'État membre de l'Union européenne ou dans l'État partie à l'accord sur l'Espace économique européen où elle a son siège de direction effective, de l'impôt sur les sociétés de cet État, sans possibilité d'option et sans en être exonérée ; ou
▪une personne morale qui justifie auprès du débiteur ou de la personne qui assure le paiement des revenus qu'elle remplit, au titre de l’exercice au cours duquel elle perçoit les revenus, les conditions suivantes :
-son siège et, le cas échéant, l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus sont situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu'une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l'assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n'étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n'est pas un État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions susmentionnées, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l'organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme,
-son résultat fiscal ou, le cas échéant, celui de l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus, calculé selon les règles de l'État ou du territoire où est situé leur siège ou l'établissement stable, est déficitaire, et
-elle fait, à la date de la perception du revenu l’objet d’une procédure comparable à celle mentionnée à l’article L. 640-1 du Code de commerce ou, à défaut d’existence d’une telle procédure, elle est, à cette date, en état de cessation des paiements et son redressement est manifestement impossible ; ou
▪un organisme de placement collectif constitué sur le fondement d’un droit étranger situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui (i) lève des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs, (ii) présente des caractéristiques similaires à celles d’organismes de placement collectif de droit français remplissant les conditions énoncées à l’article 119 bis, 2 du CGI et (iii) remplit les conditions énoncées par la doctrine administrative BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70.
En application du CGI, une restitution de la retenue à la source est applicable aux actionnaires personnes morales ou organismes :
▪dont le siège ou l’établissement stable dans le résultat duquel les revenus sont inclus est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ainsi qu’une convention d’assistance mutuelle en matière de recouvrement ayant une portée similaire à celle prévue par la directive 2010/24/UE du Conseil du 16 mars 2010 concernant l'assistance mutuelle en matière de recouvrement des créances relatives aux taxes, impôts, droits et autres mesures et n'étant pas un ETNC ou dans un État non membre de l’Union européenne ou qui n’est pas un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France les conventions mentionnées ci-dessus, sous réserve que cet État ne soit pas un ETNC et que la participation détenue dans la société ou l'organisme distributeur ne permette pas au bénéficiaire de participer de manière effective à la gestion ou au contrôle de cette société ou de cet organisme ; et
▪dont le résultat fiscal, calculé selon les règles applicables dans l'État ou le territoire où est situé leur siège ou établissement stable, est déficitaire au titre de l'exercice au cours duquel les revenus sont perçus.
Cette restitution donne lieu à une imposition, qui fait l’objet d’un report. Ce report prend fin notamment en cas de retour de l’actionnaire à une situation bénéficiaire.
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) les exonérations prévues par le CGI, (ii) les conditions d’application d’une éventuelle restitution de la retenue à la source en application du CGI et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables.
Sous réserve des conventions internationales éventuellement applicables et d’exonérations spécifiques, les plus-values réalisées à titre occasionnel par des personnes physiques fiscalement domiciliés hors de France ou des personnes morales dont le siège social est situé hors de France lors de la cession de titres de SIIC dont elles détiennent directement ou indirectement au moins 10 % du capital supportent un prélèvement spécifique (le « Prélèvement Spécifique »).
Le taux du Prélèvement Spécifique est fixé :
▪à 19 % lorsque le cédant est :
-une personne physique (ces personnes physiques sont également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ou au taux de 7,5 % selon les cas),
-une personne morale résidente d’un État de l’Espace Économique Européen pour les opérations qui bénéficieraient de ce taux si elles étaient réalisées par une personne morale résidente de France ; et
▪au taux normal de l’impôt sur les sociétés prévu à la première phrase du deuxième alinéa du I de l’article 219 du CGI dans les autres cas.
Pour les personnes physiques, le Prélèvement Spécifique est libératoire de l’impôt sur le revenu.
Pour les personnes morales, le Prélèvement Spécifique s’impute, le cas échéant, sur le montant de l’impôt sur les sociétés dû par le contribuable à raison de la plus-value au titre de l’année de sa réalisation. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué aux personnes morales résidentes d’un État de l’Union européenne ou d’un État ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d’assistance administrative en matière d’échange de renseignement et de lutte contre la fraude et l’évasion fiscale et n’étant pas un ETNC.
Pour les actionnaires non-résidents détenant moins de 10 % du capital d’une SIIC, la plus-value de cession pourrait s’analyser en un revenu de source française au sens de l’article 164 B du CGI, sous réserve des conventions internationales, dès lors que l’actif de la société est principalement constitué, à la date de la cession, de biens immobiliers situés en France ou de droits relatifs à ces biens.
Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel en ce qui concerne notamment (i) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents qui détiendraient moins de 10 % du capital de la Société, (ii) le régime fiscal des plus-values réalisées par les investisseurs non-résidents domiciliés, établis ou constitués hors de France dans un ETNC et (iii) les conditions et modalités d’application des conventions fiscales qui pourraient être applicables.
Un prélèvement de 20 % s’applique aux distributions qui :
▪sont prélevées sur les bénéfices exonérés d’une SIIC ;
▪sont effectuées par cette SIIC à un actionnaire, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes à la date de la mise en paiement des dividendes ; et
▪ne sont pas soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent (i.e. lorsque ces distributions sont exonérées ou soumises à un impôt dont le montant est inférieur de plus des deux tiers à celui de l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France) chez cet actionnaire.
Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10 % de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.
Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la Société. Les statuts de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière aux actionnaires qui en sont à l’origine.
La distribution de dividendes en 2022 sera prélevée (i) sur le bénéfice distribuable exonéré et (ii) sur le poste « Prime d’émission » de la Société.
(i) Distribution prélevée sur le bénéfice distribuable exonéré
Le régime fiscal de la distribution de dividendes prélevée sur les bénéfices exonérés est décrit aux paragraphes 5.5.2 et 5.5.3 ci avant. En particulier, il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est en principe assujetti lors de son versement à un prélèvement à la source au taux global de 30 % (prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et prélèvement forfaitaire non libératoire au taux 12,8 %).# Acte constitutif et statuts
Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de la Société et du règlement intérieur de son Conseil d’administration à la date du présent document d’enregistrement universel.
La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :
▪l’acquisition par tous, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ;
▪la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ;
▪l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location de biens immobiliers ;
▪l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ;
▪le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société ou avec toutes autres personnes ou sociétés ;
▪la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;
▪la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ;
▪l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles la société détient une participation.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.
La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire (article 15 des statuts).
Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président, qui doit être une personne physique, dont il détermine, le cas échéant, la rémunération. Le président du Conseil d’administration est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, toute disposition contraire étant réputée non écrite. Le président du Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus par la loi et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L.225- 51 du Code de commerce. Si le président du Conseil d’administration n’est pas Directeur général, le Directeur général et/ou le ou les Directeurs généraux délégués prêtent leur concours au président afin d’obtenir les informations utiles à l’exercice de sa mission. S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées.
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce sa mission dans les conditions fixées par l’article L.225- 35 du Code de commerce, par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Il peut être alloué au Conseil d’administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l’Assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire. La répartition de cette allocation est déterminée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Chaque membre peut recevoir, également, une rémunération exceptionnelle au titre de sa participation à un comité ou à une mission spécifique (article 6 du Règlement intérieur).
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tout et même verbalement par le président du Conseil. Lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil peut demander au président du Conseil d’administration de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général, s’il n’assure pas les fonctions de président du Conseil d’administration, peut également demander au Président du Conseil de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président du Conseil d’administration est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Ces réunions peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou par tout de télécommunication permettant l’identification des administrateurs, garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations relatives à l’adoption des décisions visées à l’article L.225- 37 al. 3 du Code de commerce ne peuvent pas intervenir par voie de visioconférence. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et le règlement intérieur. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.
L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra nommer une ou plusieurs personnes, choisies ou non parmi les actionnaires, en qualité de censeurs (article 19 des statuts). La mission des censeurs est de communiquer avis et suggestions aux Comités de la société et d’assister le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de la société. Les censeurs peuvent être choisis parmi les membres des comités. Les censeurs sont nommés pour un mandat d’une durée de trois ans. Leur mandat vient à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice suivant celui au cours duquel ils ont été nommés. Les censeurs sont rééligibles. Le mandat de chaque censeur peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les censeurs auront accès aux mêmes informations que celles mises à la disposition des membres du Conseil d’administration. Les censeurs peuvent être invités à assister à toute séance du Conseil d’administration. Ils ne sont toutefois pas autorisés à prendre part au vote.
La Direction générale de la société est assumée sous la responsabilité, soit du président du Conseil d’administration, soit d’une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’administration relative au choix du mode d’exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d’administration fixe la durée de l’option, la décision du conseil sur ce point restant, en tout état de cause, valable jusqu’à décision contraire. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général qui peut ne pas être administrateur, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur général dispose des pouvoirs et exerce ceux-ci dans les conditions fixées par l’article L.225-56 du Code de commerce par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration et par les statuts de la société. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général est également président du Conseil d’administration.# Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général et portant le titre de Directeur général délégué. Le Conseil d’administration détermine leur rémunération ainsi qu’en accord avec le Directeur général, l’étendue et la durée de leurs pouvoirs. Les Directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Ils sont soumis aux mêmes obligations que le Directeur général. Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le Conseil d’administration de la société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales et statutaires de la société. Ce règlement intérieur précise notamment, le mode d’organisation et de fonctionnement et les pouvoirs et attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a constitués. Une charte de l’administrateur, jointe à ce règlement intérieur, précise les conditions dans lesquelles tout administrateur de la société est tenu d’exercer son mandat social, notamment au regard du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le « Règlement MAR »).
Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
Néant.
Néant.
Le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, du prélèvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l’Assemblée générale ordinaire peut décider, selon les modalités définies par la loi, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée générale ordinaire détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.
Dans la mesure où la société a opté pour le régime fiscal visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant du bénéfice distribuable est déterminé conformément aux dispositions des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C-II du Code général des impôts afin de permettre à la société de bénéficier des dispositions visées à l’article 208 C-II du Code général des impôts. L’Assemblée générale a la faculté de décider d’offrir aux actionnaires le choix entre le paiement en numéraire ou en actions, pour tout ou partie des titres donnant droit au paiement de dividendes, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires afférentes. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués avant l’approbation des comptes de l’exercice dans les conditions fixées par la loi. Les actionnaires pourront se voir offrir, pour tout ou partie des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.
Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique :
1 -détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société ;
2 -dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividendes rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C-II ter du Code général des impôts (le « prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « actionnaire à prélèvement »),
sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution. En cas de pluralité d’actionnaires à prélèvement, chaque actionnaire à prélèvement sera débiteur de la société pour la quote-part du prélèvement dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’actionnaire à prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la société sera présumée être un actionnaire à prélèvement. Le montant de toute dette due par un actionnaire à prélèvement sera calculé de telle manière que la société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible. La mise en paiement de toute distribution à un actionnaire à prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’actionnaire à prélèvement en application des dispositions prévues ci-dessus.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un actionnaire à prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompu, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la société ne délivrera les actions revenant à l’actionnaire à prélèvement au titre de sa participation à l’offre publique d’échange qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’actionnaire à prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.
Dans l’hypothèse où :
1 -il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la société qu’un actionnaire était un actionnaire à prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes ;
2 -la société aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue,
cet actionnaire à prélèvement sera tenu de verser à la société non seulement la somme qu’il devait à la société par application des dispositions du présent article, mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la société en conséquence du paiement tardif du prélèvement. Le cas échéant, la société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet actionnaire à prélèvement.
Le capital social peut être augmenté par tout mode et de toute manières autorisées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d’administration dans les conditions fixées par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, étant rappelé qu’en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. Les dispositions statutaires régissant les modifications du capital social de la société ne sont pas plus strictes que celles imposées en vertu de la loi.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.Tout actionnaire peut voter préalablement à l'assemblée par correspondance ou par des moyens de télécommunication selon les modalités légales et réglementaires. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit par un moyen de télécommunication sur décision du Conseil d’administration indiquée dans l’avis de convocation, conformément à la réglementation en vigueur. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des télécommunications permettant leur identification, conformément aux conditions légales et réglementaires. Les Assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur spécialement désigné à cet effet par le Conseil d’administration. À défaut, elle élit elle-même son président. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les décisions des Assemblées générales sont prises dans les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.
Outre les seuils prévus par les lois et règlements applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, directement ou indirectement au travers d’une ou plusieurs sociétés qu’elle contrôle majoritairement, un pourcentage de participation supérieur ou égal à 3 % du capital social et/ou des droits de vote est tenue d’informer la société de la détention de chaque fraction de 2 % du capital et/ou des droits de vote jusqu’à 33 % dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou desdits seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à son siège social, en précisant le nombre total d’actions ou de titres donnant accès au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert, sur la base du dernier nombre de droits de vote publié par la société.
En cas de non-respect de cette obligation d’information, un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 5 %, pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande est consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être délégués par l’actionnaire défaillant.
À l’obligation d’information décrite ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi, et en particulier ceux prévus à l’article L. 233- 7 du Code de commerce.
Enfin, tout actionnaire, autre qu’une personne physique, détenant et/ou venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233- 3 du Code de commerce, 10 % des droits à dividendes de la société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil ou suite à cette dernière, s’il est ou non un actionnaire à prélèvement tel que défini à l’article 27 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un actionnaire à prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions.
Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’actionnaire à prélèvement.
À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Les actions de tout actionnaire à prélèvement seront mises sous la forme nominative pure.
Le 16 décembre 2015, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et Prothin ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, modifié le 23 décembre 2016, entré en vigueur le 1er janvier 2016 pour une durée initiale de six ans (l’« ASA Prothin ») et dont les principaux termes figurent ci-après.
Aux termes de l’ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister Prothin dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.
Le Conseil conseille et assiste Prothin notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation de Prothin, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions de Prothin avec les investisseurs existants et futurs.
Prothin bénéficie enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où Prothin n’exercerait pas son droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la société auraient approuvé l’opération.
À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :
Une commission de conseil de base égale à 0,75 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Vitura et ses filiales ou affiliés), qui est payable d’avance par trimestre.
Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe (en ne tenant compte dans le calcul que de la quote-part que la Net Asset Value de la société Prothin représente par rapport à la Net Asset Value globale de Vitura et ses filiales ou affiliés) sur une période de trois ans retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période.
La rémunération variable correspond à un maximum de 10 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 6 % de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartit la portion de l’Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu’au seuil où la rémunération variable a atteint 10 % de l’Accroissement de Valeur réalisé à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale est de 10 % de l’Accroissement de Valeur. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.
Par ailleurs, afin d’aligner au mieux les intérêts du Conseil avec ceux du Groupe et ainsi encourager le Conseil à maximiser à long terme les performances de la société Prothin, le Conseil est tenu, aux termes de l’ASA Prothin, d’allouer les montants nets (hors TVA et diminué dun montant de 40 % d'impôts suscepitible d'être du au titre de la rémunération Variable) reçus au titre de la rémunération variable à la souscription d’actions de Vitura via l’exercice de bons de souscription d’actions (« BSA »). Les actions ainsi souscrites seront soumises à une période d'inaliénabilité (pour tout transfert en dehors du Concert Northwood) (i) de douze mois pour 100 % des actions, (ii) de vingt-quatre mois pour 66,66 % des actions et (iii) de trente-six mois pour 33,33 % des actions. Au-delà, aucune restriction ne s’appliquera aux actions ainsi souscrites. Par ailleurs, le Conseil ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société.# 7. CONTRATS D'ASSET MANAGEMENT ET ASSOCIÉS
À l’issue de la deuxième période de trois ans (1er janvier 2019 - 1er janvier 2022), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d’un montant de 10 838 984 euros hors taxes au titre de l’ASA Prothin et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Vitura via l’exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après).
Le 23 décembre 2016, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI Hanami Rueil ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entrée en vigueur le 23 décembre 2016 pour une durée initiale de six ans expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI Hanami Rueil ») sur le même modèle que l’ASA Prothin.
À l’issue de la deuxième période de trois ans (1er janvier 2019 - 1er janvier 2022), NIFAM a perçu une Rémunération Variable d’un montant de 1 275 165 euros hors taxes au titre de l’ASA SCI Hanami Rueil et a utilisé cette somme pour souscrire à des actions nouvelles de Vitura via l’exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après).
Le 5 décembre 2018, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI CGR PROPCO ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 5 décembre 2018 pour une durée initiale expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI CGR Propco ») sur le même modèle que l’ASA Prothin.
Au 1er janvier 2022, NIFAM a perçu une Rémunération Variable d'un montant de 1 594 211 euros hors taxes au titre de l’ASA SCI CGR Propco et a utilisé cette somme pour souscdrire à des actions nouvelles de Vitura via l'exercice des BSA (cf. paragraphe VI.9.1.4 ci-après).
Le 19 octobre 2021 Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et SCI OFFICE KENNEDY ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le même jour pour une durée initiale expirant le 1er janvier 2022 (l’« ASA SCI OFFICE KENNEDY ») sur le même modèle que l’ASA Prothin.
Au 1er janvier 2022, NIFAM n’a perçu aucune Rémunération Variable au titre de l’ASA SCI OFFICE KENNEDY.
L'ASA Prothin, l'ASA SCI Hanami Rueil, l'ASA SCI CGR Propco et l'ASA SCI Office Kennedy ont pris fin le 1er janvier 2022 (les « Anciens ASA »). Aussi, le 15 décembre 2021, Northwood Investors France Asset Management S.A.S (le « Conseil ») et les sociétés Prothin, SCI Hanami Rueil, SCI CGR Propco et SCI Office Kennedy (les « Filiales Immobilières ») ont conclu un nouveau contrat de conseil ou advisory services agreement, entré en vigueur le 1er janvier 2022 pour une durée initiale de six ans prenant fin le 1er janvier 2028 (le « Nouvel ASA ») et dont les principaux termes figurent ci-après.
Aux termes du Nouvel ASA, le Conseil est notamment en charge de conseiller et d’assister les Filiales Immobilières dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la Direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.
Le Conseil conseille et assiste les Filiales Immobilières notamment dans le cadre de (i) la préparation et l’exécution du business plan annuel, (ii) la détermination et le suivi de la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation des Filiales Immobilières, (iii) la planification et la supervision des principales activités d’investissement et (iv) les relations et interactions des Filiales Immobilières avec les investisseurs existants et futurs.
Les Filiales Immobilières bénéficient enfin d’un droit de première offre sur les opportunités d’investissement identifiées par Northwood Investors et qui s’inscriraient dans la stratégie du Groupe. Dans l’hypothèse où les Filiales Immobilières n’exerceraient pas leur droit de première offre à raison d’un vote négatif d’un ou plusieurs administrateurs de la société désignés par Northwood Investors, Northwood Investors s’interdira de réaliser cet investissement en direct dès lors que l’ensemble des autres administrateurs de la Société auraient approuvé l’opération.
À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :
Une commission de conseil de base égale à 0,675 % de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe , qui est payable d’avance par trimestre.
Une rémunération variable a, par ailleurs, été mise en place pour inciter et intéresser le Conseil à la création de valeur pour les actionnaires (l’ « Accroissement de Valeur »). L’Accroissement de Valeur est déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de six ans (sauf résiliation anticipée) retraités à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à 12 % de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 7 % annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »).
La clause de rattrapage figurant dans les Anciens ASA a été supprimée. La Rémunération Variable sera payée au terme du Nouvel ASA ou de manière anticipée en cas de sortie (« Sortie ») c’est-à-dire (i) en cas de cession ou de transfert de la totalité des actifs immobiliers détenus par les Filiales Immobilières, (ii) en cas de cession ou de transfert de 100 % des titres composant le capital social des Filiales Immobilières ou (iii) en cas de vente d’actions de Vitura par Northwood Investors et ses affiliés ramenant sa participation directe et indirecte au capital de Vitura à moins de 51 %.
Dans la mesure où le paiement de la Rémunération Variable interviendra au terme du Nouvel ASA ou en cas de Sortie, le Conseil ne serait plus tenu d’allouer les montants nets (i.e. hors TVA et après impôts) reçus au titre de la Rémunération Variable, à la souscription d’actions de la Société via l’exercice de bons de souscription d’actions. Aucune rémunération ne sera spécifiquement due en cas de cession ou d’acquisition d’actifs immobiliers, la rémunération variable étant structurée de telle sorte qu’elle ait pour objet de motiver la création de valeur à long terme.
Le nombre réduit de salariés au sein du Groupe s’explique par le fait que le Groupe externalise l’ensemble des services administratifs, financiers, comptables, juridiques, fiscaux, informatiques et de property management auprès de prestataires externes. À ce titre, environ dix personnes sont chargées de la gestion quotidienne des actifs immobiliers du Groupe, notamment la gestion des loyers et des charges locatives, le facility management, l’accueil et la sécurité.
La Société est régie par la convention collective nationale étendue de l’immobilier – administrateurs de biens – sociétés immobilières, agents immobiliers. Le Groupe n’a pas rencontré de difficultés particulières dans le recrutement de son personnel. Il n’y a eu aucun licenciement au sein du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Par ailleurs, le Groupe ne fait pas appel à de la main-d’œuvre extérieure. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l’emploi n’a été mis en place.
À la clôture de l’exercice, aucune participation des salariés au capital social de la Société telle que définie à l’article L.225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Les salariés ne sont titulaires d’aucune option de souscription d’actions de la société.
Aucun accord d’intéressement des salariés de l’entreprise n’a été mis en place.
Dans le cadre de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les informations relatives à la politique sociale de Vitura sont présentées ci-après. Les valeurs sociales de Vitura sont les suivantes :
Les indicateurs sociaux pour 2021 sont les suivants :
Deux heures de formation en externe ont été suivies par les salariés du Groupe en 2021. Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés Chaque employé reçoit des entretiens annuels afin d’évaluer les objectifs atteints et permet de faire progresser les attentes et les besoins de chacun.
En raison de la taille de son effectif, Vitura ne dispose pas d’instance représentative de son personnel.
L’ensemble des salariés sont traités avec équité et bénéficient des mêmes accès à la formation professionnelle qu'importe leur origine. Une revue de performances annuelle est réalisée par la Société pour tous les salariés.La Société veille également à l’absence de toute discrimination avec ses salariés et envers ses partenaires. Santé et sécurité, respect des conventions fondamentales de l’OIT Le Groupe est soumis au droit français et s’engage à respecter le Code du travail français dans son intégralité, notamment les dispositions relatives à la santé et à la sécurité de ses employés. La Société respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail, notamment celles relatives au travail des enfants, au travail forcé et au respect de la législation en termes d’emploi des personnes handicapées. La nature de l’activité de foncière du Groupe, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, n’entraîne pas de risques significatifs liés aux conditions de travail de ses salariés. Gaspillage alimentaire Du fait de l’activité de foncière, qui consiste à gérer des immeubles de bureaux, Vitura n’est pas concerné par des risques directs liés au gaspillage alimentaire. Cependant, dans le cadre de la sélection du prestataire de service alimentaire pour chacun de ses actifs, la Société porte une attention particulière aux mesures prises vis-à-vis du gaspillage alimentaire. Les property managers veillent à ce que les prestataires sous contrat contribuent à une alimentation responsable, équitable et durable dans les restaurants inter-entreprises. La lutte contre la précarité alimentaire n’est pas un sujet qui concerne Vitura.
Nos données sociales :
| 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|
| Effectif salarié (moyen) | 4 | 2 |
| Dont hommes | 2 | 0 |
| Dont femmes | 2 | 2 |
| Âge des salariés | 32 | 32 |
| Mouvements de personnel | ||
| Recrutements externes | 1 | 0 |
| Départs | 1 | 1 |
| dont licenciements | 0 | 0 |
| Rémunérations | ||
| Masse salariale totale (en milliers €) | 599 | 404 |
| Évolution (%) | 48 % | - 21 % |
| Formation | ||
| Nombre total d’heures de formation | 2 | 2 |
Une évaluation précise des besoins de chaque salarié en formation est réalisée en début d’année pendant les entretiens annuels. Les accès à la formation sont ensuite attribués de façon équitable entre les salariés.
| 33 % | 33 % | |
|---|---|---|
| % de salariés formés | ||
| Temps de travail — absentéisme | ||
| Nombre d’heures annuelles théoriques travaillées | 6 798 | 5 863 |
| Taux d’absentéisme (%) | 0,82 % | 0 % |
| dont accidents du travail | 0 | 0 |
| dont maladies professionnelles | 0 | 0 |
| dont congés maladies | 100 % | 100 % |
À la date du présent document d’enregistrement universel, le capital social est fixé à 64 933 290,40 euros. Il est divisé en 17 087 708 actions ordinaires de 3,8 euros de valeur nominale par action. Les actions de la société sont entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie. Il est rappelé que le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la subdélégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 dans sa 16ème résolution, a décidé le 10 septembre 2021, de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant nominal de 3.555.553,60 euros par émission de 935.672 actions nouvelles au prix de 36,90 euros (dont de 3,8 euros de nominal et 33,10 euros de prime d’émission). Le montant total de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’élève à 34.526.296,80 euros (dont 3.555.553,60 euros de nominal et 30.970.743,20 euros de prime d’émission).
Par décision en date du 8 octobre 2021, le Directeur général de la Société, faisant usage de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration du 10 septembre 2021, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-49 du Code de commerce, a constaté à cette même date la réalisation définitive de l’augmentation de capital. Le capital social a ainsi été porté de 60 444 472 euros à 64 000 025,60 euros.
Le 9 mars 2022, la société Northwood Investors France Asset Management (« NIFAM ») a exercé 245 351 bons de souscription d'actions et souscrit 245 596 actions nouvelles au prix de 33,49 euros (dont 3.8 euros de nominal et 29,69 euros de prime d’émission). Le montant total de l’augmentation de capital en résultant, prime d’émission incluse, s’élève à 8 225 010,40 euros (dont 933 264,80 euros de nominal et 7 291 745,24 euros de prime d’émission). Ladite augmentation de capital a été constaté par décision du Directeur général en date du 15 mars 2022. Le capital social a ainsi été porté de 64.000.025,60 euros à 64 933 290,40 euros. NIFAM détient à ce jour 245 596 action de la Société représentant 1,44 du capital et des droits de vote de la Société.
Au 31 décembre 2021, le nombre total d’actions en circulation était de 16 842 112. Suite à l’exercice par NIFAM de 245 351 bons de souscription d’actions (cf. paragraphe 9.1.1 ci-avant), le nombre total d’actions en circulation à la date du présent document d'enregistrement universel est de 17 087 708. Aucun actionnaire ne dispose, à la date du présent document d’enregistrement universel, de droits de vote particuliers. Il n’existe pas d’actions disposant d’un droit de vote double. Toutefois, le nombre de droits de vote doit être ajusté pour tenir compte des actions auto-détenues qui en sont privées. Le tableau ci-après présentent la répartition du capital et des droits de vote telle qu’elle est connue de la société.
Actionnariat au 15 mars 2022
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 946 627 | 58,21 % | 9 946 627 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 24,82 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,07 % | 866 349 |
| Flottant | 2 004 732 | 11,73 % | 2 004 732 |
| Actions propres | 28 354 | 0,17 % | 28 354 |
| Total | 17 087 708 | 100 % | 17 087 708 |
(1) désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions, la société NW CGR Holdings LP détenant 305 190 actions et la société Northwood Investors France Asset Management détenant 245 596 actions,, membres du Concert Northwood.
(2) désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3) désigne les fonds AXA Selectiv'Immo (519 844 actions au 15/03/2022) et Axa Core (346 505 actions au 15/03/2022
(4) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
Actionnariat au 31 décembre 2021
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 701 031 | 57,60 % | 9 701 031 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 25,18 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,14 % | 866 349 |
| Flottant | 2 006 661 | 11,91 % | 2 006 661 |
| Actions propres | 26 425 | 0,16 % | 26 425 |
| Total | 16 842 112 | 100 % | 16 842 112 |
(1) désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., détenant chacune 3 131 947 actions et la société NW CGR Holdings LP détenant 305 190 actions, membres du Concert Northwood.
(2) désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3) désigne les fonds AXA Selectiv'Immo (519 844 actions au 31/12/2021) et Axa Core (346 505 actions au 31/12/2021).
(4) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % du capital ou des droits de vote. À la date du présent document, avec la présence au sein du Conseil d’administration de représentants de Northwood et de GIC, les pourcentages du capital et des droits de vote détenus par l’ensemble des membres des organes d’administration et de direction sont respectivement de 58,21 % et 24,82 %. À cet égard, Northwood détient indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil et des Comités évite que le contrôle ne soit exercé de manière abusive. À cet égard, le Règlement intérieur du Conseil d’administration comporte une charte de l’administrateur qui prévoit que les administrateurs doivent être attentifs à la répartition et à l’exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la société et qu’ils doivent vérifier qu’aucune personne ne puisse exercer sur la société un pouvoir discrétionnaire sans contrôle. Enfin, une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration a été réalisée en janvier 2021 au de questionnaires internes pour en améliorer les conditions de fonctionnement.
Au 31 décembre 2021, aucune participation des salariés au capital social de la société telle que définie à l’article L.225-102 du Code de commerce n’a été relevée. Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de nantissement significatif d’actions de la Société inscrites au nominatif pur. La Société n’a pas de nantissement sur ses actions propres.
La répartition du capital social et des droits de vote a évolué comme suit durant les trois dernières années :
Actionnariat au 31 décembre 2021
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 701 031 | 57,60 % | 9 701 031 |
| GIC (2) | 4 241 646 | 25,18 % | 4 241 646 |
| AXA (3) | 866 349 | 5,14 % | 866 349 |
| Flottant | 2 006 661 | 11,91 % | 2 006 661 |
| Actions propres | 26 425 | 0,16 % | 26 425 |
| Total | 16 842 112 | 100 % | 16 842 112 |
Actionnariat au 31 décembre 2020
| Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | |
|---|---|---|---|
| Nombre | % | Nombre | |
| Northwood (1) | 9 091 869 | 57,16 % | 9 091 869 |
| GIC (2) | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 |
| AXA (3) | 818 219 | 5,14 % | 818 219 |
| Nombre | % | Nombre | % | Nombre | % | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | ||||||
| Northwood (1) | 9 091 869 | 57,16 % | 9 091 869 | 57.16 % | 9 091 869 | 57.20 % |
| GIC (2) | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,96 % |
| AXA (3) | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,15 % |
| Flottant | 2 017 059 | 12,68 % | 2 017 059 | 12,68 % | 2 017 059 | 12,69 % |
| Actions propres | 12 647 | 0,08 % | 12 647 | 0,08 % | - | 0,00 % |
| Total | 15 906 440 | 100 % | 15 906 440 | 100 % | 15 893 793 | 100 % |
| Droits de vote théoriques | ||||||
| Northwood (1) | 9 091 869 | 57,16 % | 9 091 869 | 57.16 % | 9 091 869 | 57.20 % |
| GIC (2) | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,96 % |
| AXA (3) | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,15 % |
| Flottant | 2 017 059 | 12,68 % | 2 017 059 | 12,68 % | 2 017 059 | 12,69 % |
| Actions propres | 12 647 | 0,08 % | 12 647 | 0,08 % | - | 0,00 % |
| Total | 15 906 440 | 100 % | 15 906 440 | 100 % | 15 893 793 | 100 % |
| Droits de vote exerçables en Assemblée générale (4) | ||||||
| Northwood (1) | 9 091 869 | 57,16 % | 9 091 869 | 57.16 % | 9 091 869 | 57.20 % |
| GIC (2) | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,94 % | 3 966 646 | 24,96 % |
| AXA (3) | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,14 % | 818 219 | 5,15 % |
| Flottant | 2 013 363 | 12,66 % | 2 013 363 | 12,66 % | 2 013 363 | 12,67 % |
| Actions propres | 16 343 | 0,10 % | 16 343 | 0,10 % | - | 0,00 % |
| Total | 15 906 440 | 100 % | 15 906 440 | 100 % | 15 890 097 | 100 % |
(1) désigne les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., membres du Concert Northwood ainsi que toute affilié de Northwood.
(2) désigne la société Euro Bernini Private Limited.
(3) désigne les fonds AXA Selectiv’Immo et Axa Core.
(4) Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la Société qui sont privées du droit de vote.
Conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 février 2016, le Conseil d’administration du 14 avril 2016 a décidé l’émission de 865 000 bons de souscription d’actions (« BSA »), au prix unitaire de 0,01 euro, donnant chacun le droit de souscrire à 1,001 action ordinaire nouvelle de la société (après ajustement de la parité d’exercice des BSA intervenue le 8 octobre 2021). Les BSA ont été intégralement souscrits par la société Northwood Investors France Asset Management S.A.S. (« NIFAM » ou le « Titulaire des BSA »), à hauteur des 865 000 BSA, donnant le droit de souscrire dans les conditions prévues au contrat d’émission (le « Contrat d’Émission »), à des actions ordinaires nouvelles de la Société. Le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société par exercice d’un BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice. Le Titulaire des BSA pourra souscrire à des actions nouvelles de la Société via l’exercice des BSA uniquement si une rémunération variable (incentive fee) lui est due conformément aux termes et conditions des Anciens ASA. À défaut pour le Titulaire des BSA de pouvoir souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA, il percevra en espèces cette rémunération variable.
Le 19 mars 2019, le Titulaire des BSA a exercé 303.672 BSA et souscrit 305.190 actions nouvelles au prix de 36,71 euros. Le solde des BSA (soit 561 328) devra être exercé au plus tard le 30 juin 2022. Sur la base de la parité ajustée le 8 octobre 2021, les 561.328 BSA détenus par le Titulaire des BSA permettront donc de souscirire 561.889 actions nouvelles de la Société. Le 9 mars 2022, NIFAM a exercé 245 351 BSA et souscrit 245 596 actions nouvelles au prix de 33,49 euros. Le solde des BSA, (soit 315 977) ne pourra plus être exercé après le 30 juin 2022.
Aux termes du Contrat d’Émission, la réalisation par la Société d’opérations financières susceptibles d’entraîner une dilution du Titulaire des BSA ou une diminution de la valeur des actions de la société, oblige en principe à ajuster les bases d’exercice initialement prévue des BSA. En cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Contrat d’Emission a retenu comme technique de protection l’ajustement du nombre d’actions auquel le porteur des BSA a droit conformément aux dispositions des articles L.228-99 3° et R.228-91 1° b) du Code de commerce. En conséquence, à la suite de la réalisation définitive le 8 octobre 2021 d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et faisant usage de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d’administration du 10 septembre 2021, le Directeur général a décidé d’ajuster le nombre d’actions auquel le Titulaire des BSA a droit : un BSA donne droit désormais de souscrire à 1,001 action nouvelle de la Société. L’ajustement des droits du Titulaire des BSA a été réalisé dans les conditions visées à l’article R.228-91 1° b) du Code de commerce, à savoir appliquant au nombre de BSA initialement attribués le rapport entre la valeur de l’action Vitura avant détachement du droit préférentiel de souscription (« DPS ») et la valeur de l’action après détachement du DPS (valeur « ex-droit »). Pour le calcul de ce rapport :
Le nouveau ratio d’exercice est déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche, soit :
37,400 = 1,000749 arrondi à 1,001
37,372
La distribution de prime d’un montant de 31 812 880 euros décidée par l’Assemblée générale du 12 mai 2021 relève également de cette catégorie d’opérations. Toutefois, dans la mesure où le prix d’exercice des BSA est égal à une moyenne de cours de bourse pondérés par les volumes calculée sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice, ce prix d’exercice intègre mécaniquement l’ajustement nécessaire. Il n’y a donc pas lieu d’ajuster les droits du titulaire des BSA. Enfin, il est rappelé que le Titulaire des BSA ne pourra pas souscrire à des actions nouvelles via l’exercice des BSA s’il en résultait qu’un actionnaire agissant seul ou de concert venait à détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.
L’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, en fonction des besoins de la Société et compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription ne pourra être supérieur à un montant nominal maximum de 300 000 000 euros. Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411- 2 du Code monétaire et financier ou par une offre visée au 1° de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par placement privé, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La même Assemblée générale a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :
L'Assemblée générale mixte du 30 avril 2019 a également délégué au Conseil d’administration sa compétence à l'effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Cette délégation de compétence est valable jusqu'au 30 juin 2022. Il est proposé de soumettre au vote des actionnaires le renouvellement de cette délégation de comptétence lors de la prochaine assembéle générale. Ces délégations n’ont pas été utilisées à la date de ce jour, à l’exception de la délégation de compétence à l'effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (cf. paragraphe VI.9.1.1).
Néant.
L’Assemblée générale mixte du 12 mai 2021 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social (et à 5 % dans le cas de rachat d’actions en vue d’opérations de croissance externe), à quelque moment que ce soit, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.# descriptif du programme de rachat d’actions
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société.
La présente publication est disponible sur le site internet de la société (www.vitura.fr).
Par courrier reçu le 11 avril 2016, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire d’un pacte non concertant, conclu le 6 avril 2016 (entrant en vigueur le 7 avril 2016), entre les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l., entité membres du Concert Northwood et Euro Bernini Private Limited, entité du groupe GIC. Les principales clauses dudit pacte ont été publiées le 12 avril 2016 par l’AMF conformément à l’article L.233- 11 du Code de commerce.
Par courrier reçu le 21 décembre 2021, complété par un courrier reçu le 24 décembre 2021, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion par les sociétés NW CGR 1 S.à.r.l., NW CGR 2 S.à.r.l. et NW CGR 3 S.à.r.l. (entités du « concert Northwood»), et Euro Bernini Private Limited (entité du groupe GIC), le 17 décembre 2021, d’un avenant au pacte d’actionnaires non concertant relatif à la société VITURA conclu le 6 avril 2016.
Aux termes de cet avenant, il est prévu de conserver – jusqu’au terme du pacte – une majorité des 2/3 en Conseil d’administration de VITURA s’agissant de l’adoption de certaines décisions. Le pacte conclu le 6 avril 2016 prévoyait de revenir, après un certain temps, à une simple majorité. La durée du pacte d’actionnaires – initialement prévue jusqu’au 31 décembre 2025 – est, par ailleurs, étendue jusqu’au 31 décembre 2031.
Les principales clauses du pacte sont les suivantes :
À la date du présent document, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
Opérations des personnes mentionnées à l'article L.621- 18- 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société
| Date de la déclaration | Date de l'opération | Déclarant | Nature de l'opération | Prix unitaire | Montant de l'opération |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 octobre 2021 | 8 octobre 2021 | Euro Bernini Private LImited | Souscription | 36,90 € | 10 147 500 € |
| 8 octobre 2021 | 8 octobre 2021 | NW CGR 1 S.à.r.l. | Souscription | 36,90 € | 7 492 692,6 € |
| 8 octobre 2021 | 8 octobre 2021 | NW CGR 2 S.à.r.l. | Souscription | 36,90 € | 7 492 692,6 € |
| 8 octobre 2021 | 8 octobre 2021 | NW CGR 3 S.à.r.l. | Souscription | 36,90 € | 7 492 692,6 € |
| Numéro de déclaration | Date de déclaration | Date du franchissement | Actionnaire concerné | Seuil(s) franchi(s) en capital et en droits de vote | Hausse/Baisse |
|---|---|---|---|---|---|
| 2221C2678 | 12 octobre 2021 | 6 octobre 2021 | GIC Private Limited par l'intérmédiaire de la société Euro Bernini Private Limited | 25 % | Hausse |
Par le même courrier du 12 octobre 2021, GIC a effectué la déclaration d’intention suivante :
« Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l’article L. 233-7 du code de commerce et du paragraphe I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, la société GIC Private Limited déclare :
Depuis le 1er janvier 2022, la société n’a eu connaissance d’aucune déclaration de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires.
Northwood Investors a déclaré agir de concert avec d’autres entités. Le Concert Northwood comprend les entités suivantes : (i) NW CGR 1 S.à.r.l., (ii) NW CGR 2 S.à.r.l., (iii) NW CGR 3 S.à.r.l., (iv) NW CGR S.C.S., gérée par son « General Partner », NW CGR GP S.à.r.l., (v) NW CGR Holding S.à.r.l., (vi) NW Europe Holdings S.à.r.l., (vii) NW EUROPE (No.1) LIMITED Partnership, (viii) NW EUROPE (No. 2) LIMITED Partnership, (ix) NW EUROPE Co-Invest (No. 1) LIMITED Partnership, (x) NW EUROPE Co-Invest (No. 2) LIMITED Partnership, (xi) NW EUROPE Employees Co-Invest LIMITED Partnership, ces cinq dernières sociétés étant toutes gérées par leur « General Partner », Northwood Canada AIV GP Limited Partnership (Alberta), (xii) Northwood Employees LIMITED Parternship, gérée par son « General partner », Northwood GP LLC, et (xiii) Northwood Real Estate Partners Europe LIMITED Partnership, gérée par son « General Partner », Northwood Canada AIV GP II Limited Partnership (ci-après désignées ensemble « Northwood » ou le « Concert Northwood »).
Ces déclarations ont fait l’objet d’avis publiés par l’AMF le 8 octobre 2015 sous le numéro 215C1387 et le 9 novembre 2015 sous le numéro 215C1640.
En 2019 et comme rappelé ci-avant, Northwood CGR Holdings LP, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société et détient à ce jour 1,79 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires, Northwood et Northwood CGR Holdings LP n’ont pas eu à déclarer agir de concert.
En mars 2022 et comme rappelé ci-avant, Northwood Investors France Asset Management, qui est un affilié de Northwood, est devenue actionnaire de la Société et détient 1,44 % du capital et des droits de vote. En l’absence de franchissement de seuils légaux et/ou statutaires, Northwood et Northwood Investors France Asset Management n’ont pas eu à déclarer agir de concert.
Pour autant, Northwood, Northwood CGR Holdings LP et Northwood Investors France Asset Management qui détiennent ensemble à la date du présent document 58,21 % du capital et des droits de vote de la Société, agiront de concert.
Northwood détient ainsi indirectement un contrôle de droit sur Vitura. Néanmoins la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités évite que le contrôle soit exercé de manière abusive.
La Société a également connaissance des actions de concert suivantes :
La Société n’a pas mis en place de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions.
rapport spécial sur les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salarie
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2021 au profit des mandataires sociaux et/ou des salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce.
Néant.
Le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’Assemblée générale du 30 avril 2019 et n’a donc pas mis en place de plan d’attribution gratuite d’actions.
rapport spécial sur l’attribution d’actions gratuites consenties aux mandataires sociaux et aux salaries
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur l’attribution d’actions gratuites au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce au cours de l’exercice 2021.
Actions de performance consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’exercice 2021
Néant.
Actions de performance attribuées aux dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société ayant reçu le plus grand nombre d’actions au cours de l’exercice 2021
Néant.
La Société applique le principe de rotation des experts tous les trois ans, excepté pour l'OPCI K Rueil - quatre ans.
Cushman & Wakefield Valuation a été désigné en qualité d’expert des immeubles Europlaza, Arcs de Seine, Rives de Bercy pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 30 juin 2019.
CBRE Valuation a été désignée en qualité d’expert pour une durée de trois ans à compter de l’évaluation du 31 décembre 2018 pour l’immeuble Passy Kennedy, et pour une durée de quatre ans à compter du 31 décembre 2019 pour l’immeuble Hanami.
CBRE Valuation a également été désignée pour l'expertise du 31 décembre 2021 d'Office Kennedy.
Les experts n’ont pas réalisé d’autres travaux que ceux au titre de l’évaluation. La mission des experts qui procède à l’estimation des actifs du patrimoine du Groupe a porté sur l’évaluation biannuelle de la juste valeur des six actifs détenus en pleine propriété par les filiales de la Société. Pour réaliser les évaluations du 30 juin 2021 et du 31 décembre 2021, les experts ont réalisé des visites respectivement en mai 2021 et en octobre 2021.
La Société confirme qu’aucun changement important ne s’est produit depuis la date de la dernière évaluation. Aucune différence n’a été constatée entre le montant des valeurs données dans le rapport d’expertise et la juste valeur des actifs indiquée dans les derniers comptes consolidés publiés par la Société.
Vitura nous a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation n’ont aucun lien capitalistique avec Vitura. Les sociétés d’expertises Cushman & Wakefield Valuation et CBRE Valuation confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés. Les honoraires annuels facturés à Vitura sont déterminés de façon forfaitaire avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Vitura. Nous n’avons pas identifié de conflits d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de six actifs en France.# Pour cette mission, Vitura nous a demandé de réaliser des expertises initiales, des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de 4 ans, ou des avis de valeur sur dossier. Notre mission a porté sur l’estimation de la juste valeur au 31 décembre 2021. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (highest and best use value). Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété, en copropriété ou en bail à construction, par les filiales de Vitura. Les actifs sont des bureaux ou des parkings. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9, ou 12 ou de baux dérogatoires. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d’urbanisme.
Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons principalement retenu la méthode par le rendement, via les approches par capitalisation du revenu ainsi que par discounted cash-flow.
La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeur de marché avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).
| Expert | Nombre d'actifs expertisés | Typologie | Juste valeur hors droits au 31/12/2021 (en m€) | Juste valeur droits inclus au 31/12/2021 (en m€) |
|---|---|---|---|---|
| Cushman & Wakefield | 3 | Actifs bureaux | 1 018 | 1 094 |
| CBRE Valuation | 3 | Actifs bureaux | 542 | 597 |
| Total | 6 | 1 560 | 1 692 |
Cushman & Wakefield
Philippe Guillerm
Directeur général Adjoint et International Partner
CBRE Valuation
Franck Truong
Director
Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés par chacun des experts dans leur mission. Chacun des experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets d’expertise.
Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Vitura, 42 rue Bassano - 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de Vitura (http://www.vitura.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org). L’information réglementée au sens de l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet de Vitura (http://www.vitura.fr).
Conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la société :
Responsable de l’information : Monsieur Jérôme Anselme.
Le présent document d’enregistrement universel inclut :
Les informations figurant sur le site internet mentionné par le lien hypertexte www.vitura.fr pages 42, 44, 96 et 162 du présent document d’enregistrement universel ne font pas partie dudit document. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF.
Responsable du document d’enregistrement universel Jérôme Anselme, Directeur général de la société.
« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance figure en page 213, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Fait à Paris, le 31 mars 2022,
Monsieur Jérôme Anselme,
Directeur général
Les comptes en normes IFRS pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 104 à 125 et page 126 dans le présent document d’enregistrement universel. Les comptes annuels établis selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent sont présentés respectivement en pages 130 à 140 et page 141 dans le présent document d’enregistrement universel.
Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
La société déclare que les informations financières historiques ont été vérifiées et ont fait l’objet de rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes.
Néant.
Néant.
Les derniers comptes audités de la société sont les comptes annuels établis selon les principes comptables français pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 et les derniers comptes consolidés en normes IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2021.
KPMG Audit FS I, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Versailles – Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
DENJEAN & ASSOCIÉS, membre de la Compagnie des commissaires aux comptes de Paris, 35 avenue Victor Hugo, 75016 Paris. Nommé par décision de l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du 20 avril 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Depuis leurs nominations, les commissaires aux comptes n’ont pas été écartés et n’ont pas démissionné.# 7. Tables de concordance
| Rubrique de l'annexe 1 du Règlement européen 2019/980 | Renvois au présent document d'enregistrement universel | § Pages |
|---|---|---|
| 1. Pesonnes responsables / Informations provenant de titres, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente | ||
| 1.1 Noms et fonctions des responsables du document d'enregistrement universel | VII.4 | 208 |
| 1.2 Déclaration des responsables du documentd'enregistrement universel | VII.4 | 208 |
| 1.3 Déclarations ou rapport d'experts | VII.1 | 206 |
| 1.4 Informations provenant d'un tiers | NA | |
| 1.5 Déclaration de l'émetteur | 228 | |
| 2. Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1 Noms et adresse des contrôleurs légaux des comptes | VII.6 | 209 |
| 2.2 Changement éventuel de contrôleurs légaux des comptes | NA | |
| 3. Facteurs de risque | IV,V.1.5.4 et V.2.2.3, V1.5.5 note 5.30 et V2.2.5 note 5.20 | 93, 115 et 134, 139 |
| 4. Informations concernant l'émetteur | ||
| 4.1 Raison sociale et nom commercial de l'émetteur | I.4 et VI.5,1 | 43 et 178 |
| 4.2 Lieu et numéro d'enregistrement et LEI de l'émetteur | I.4 et VI.5.2 | 43 et 178 |
| 4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur | VI.5.3 | 178 |
| 4.4 Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays dans lequel il est constitué, adresse et numéro du siège social et site web | I.4 et VI.5.4 | 43 et 178 |
| 5. Aperçu des activités | ||
| 5.1 Principales activités | I.1, I.2, I.3, I.4 et III | 6,18,30,34 et 75 |
| 5.2 Principaux marchés | I.1 et I.2 | 6 et 18 |
| 5.3 Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur | I.1, I.2, I.3, I.4, III.2 et V.2.2.1 note 1.4 | 6,18,30,34,77 et 133 |
| 5.4 Stratégie et objectifs | I.2 | 18 |
| 5.5 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | NA | |
| 5.6 Positionnement concurrentiel | I.2 et III.2.5 | 18 et 80 |
| 5.7 Investissements | ||
| 5.7.1 Investissements importants réalisés par l'émetteur au cours des trois derniers exercices | I.1 et III.1 | 6 et 76 |
| 5.7.2 Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris | III.2.6 | 80 |
| 5.7.3 Coentreprises et participations significatives | III.1 | 76 |
| 5.7.4 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles | NA | |
| 6. Structure organisationnelle | ||
| 6.1 Description sommaire du groupe et organigramme | III.1 | 76 |
| 6.2 Liste des filiales importantes | III.1 | 76 |
| 7. Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 7.1 Situation financière | ||
| 7.1.1 Analyse de l'évolution et résultat des activités de l'émetteur | I.1, I.4 et III | 6, 34 et 75 |
| 7.1.2 Evolution future et probable des activités de l'émetteur et ses activités en matière de recherche et développement | NA | |
| 7.2 Résultat d’exploitation | ||
| 7.2.1 Evènements importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation | I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1 | 6,18,30,34,77 et 107 |
| 7.2.2 Explications des changements importants sur le chiffre d'affaires net ou les produits nets | I.1, I.2, I.3, I.4, III.2.1 et V.1.5.1 note 1.1 | 6,18,30,34,77 et 107 |
| 8. Trésorerie et capitaux | ||
| 8.1 Capitaux de l'émetteur | VI.9 | 194 |
| 8.2 Source et montant des flux de trésorerie | V.1.3 | 106 |
| 8.3 Besoins de financement et structure de financement | III.3.1 | 81 |
| 8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux | III.3.2 | 82 |
| 8.5 Sources de financement attendues | III.3.1 | 81 |
| 9. Environnement réglementaire | VI.5.5 | 178 |
| 10. Information sur les tendances | ||
| 10.1 Principales tendances et changement significatif de performance financière du groupe depuis la fin de l'exercice | III.6 | 90 |
| 10.2 Tendances, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours | III.6 | 90 |
| 11. Prévisions ou estimations du bénéfice | NA | |
| 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction générale | ||
| 12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société | I.5 et VI.4.1 | 44 et 157 |
| 12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale | VI.4.1 | 162 |
| 13. Rémunérations et avantages | ||
| 13.1 Montant des rémunérations versées et des avantages en nature | VI.4.3 | 168 |
| 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins d'un versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages | VI.4.3.3 | 170 |
| 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction | ||
| 14.1 Date d'expiration des mandats actuels | VI.4.1.1 | 158 |
| 14.2 Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la société | VI.4.1.1 | 160 |
| 14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité des rémunérations de l'émetteur | VI.4.1.2 | 163 |
| 14.4 Déclaration sur la conformité de l'émetteur en matière de gouvernement d’entreprise | VI.4.1 | 157 |
| 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise | NA | |
| 15. Salariés | ||
| 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs | VI.8 | 192 |
| 15.2 Participations et stock options | VI.9.6 | 202 |
| 15.3 Accord de participation des salariés dans le capital de l'émetteur | VI.8 | 192 |
| 16. Principaux actionnaires | ||
| 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote | I.4 et VI.9.1 | 42 et 194 |
| 16.2 Existence de droits de vote différents | VI.6 | 186 |
| 16.3 Contrôle de l'émetteur | VI.9.1.2 et VI.9.3 | 194 et 199 |
| 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement du contrôle de l'émetteur | NA | |
| 17. Transactions avec des parties liées | V.1.5.5 note 5.27 et VI.7 | 124 et 189 |
| 18. Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur | ||
| 18.1 Informations incorporées par référence | ||
| 18.1.1 Informations incorporées par référence auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit établi y afférent | VII.5 | 203 |
| 18.1.2 Changement de date de référence comptable | NA | |
| 18.1.3 Normes comptables | V.1.5.2 note 2.1 et V.2.2.2 | 108 et 133 |
| 18.1.4 Changement de référentiel comptable | NA | |
| 18.1.5 Information financières en normes comptables nationales | V.2 | 130 |
| 18.1.6 États financiers consolidés | V.1 | 104 |
| 18.1.7 Date des dernières informations financières | V.1, V2 et VII.5 | 104, 130 et 209 |
| 18.2 Informations financieres intermédiaires et autres | NA | |
| 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | V.1.6 et V.2.4 | 126 et 141 |
| 18.4 Informations financières pro forma | NA | |
| 18.5 Politique en matière de dividendes | NA | |
| 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage | III.9 | 91 |
| 18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur | III.7 et V1.5.5 note 5.30, V.2.2.5 note 5.20 | 90, 125 et 139 |
| 19. Informations supplémentaires | ||
| 19.1 Capital social | VI.9 | 194 |
| 19.1.1 Capital émis | V.2.2.5 note 5.7 et VI.9.1 | 136 et 194 |
| 19.1.2 Actions non représentatives du capital | NA | |
| 19.1.3 Actions auto-détenues | V.1.5.2 note 2.7 et VI.9.2 | 112 et 198 |
| 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | VI.9.1.4 | 197 |
| 19.1.5 Informations sur les droits d'acquisition et/ou obligations attachées au capital autorisé mais non émis | VI.4.9 et VI.9.1.5 | 176 et 198 |
| 19.1.6 Informations sur toute option ou accord conditionnel ou inconditionnel | VI.9.3 | 196 |
| 19.1.7 Historique du capital | VI.9.1 | 194 |
| 19.2 Acte constitutif et statuts | VI.6 | 184 |
| 19.2.1 Registre et objet social | VI.5.2 et VI.6 | 178 et 184 |
| 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions des actions | VI.6 | 186 |
| 19.2.3 Stipulations statutaires et autres de l'émetteur ayant pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle | VI.4.5 | 173 |
| 20. Contrats importants | VI.7 | 189 |
| 21. Documents disponibles | VII.2 | 207 |
| INFORMATIONS REQUISES DU RAPPORT À L’ASSEMBLÉE | RENVOIS AU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE | § Pages |
|---|---|---|
| 1. Activité de la société Vitura et du Groupe en 2021 | ||
| Situation durant l’exercice écoulé (Groupe et Société) | ||
| Informations relatives au Groupe | I.4, III.2 et V.1 | 35, 96 et 104 |
| Informations relatives à la Société | III.4 et V.2 | 83 et 130 |
| Evolution prévisible - Perspectives d’avenir (Groupe et Société) | ||
| Informations relatives au Groupe | I.2 et III.6 | 18 et 90 |
| Informations relatives à la Société | I.2 et III.6 | 18 et 90 |
| Résultats de la société et des filiales | ||
| Informations relatives au Groupe | III.2 et V.1 | 96 et 104 |
| Informations relatives à la Société | III.4 et V.2 | 83 et 130 |
| Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises consolidées, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires, comportant, le cas échéant, des indicateurs clés de performance de nature financière ou non ayant trait à l’activité spécifique de la société et des entreprises consolidées notamment relatives aux questions d’environnement et de personnel. | ||
| Informations relatives au Groupe | I.4, III.2 et V.1 | 35, 96 et 104 |
| Informations relatives à la Société | I.1, I.2, I.3, III.4 et V.2 | 6, 18, 30, 83 et 130 |
| Informations environnementales et sociales - Engagements sociétaux en faveur du développement durable | ||
| Informations relatives au Groupe | II et VI.8 | 47 et 192 |
| Informations relatives à la Société | II et VI.8 | 47 et 192 |
| Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatiques et présentation des mesures que prend la société pour les réduire en mettant en oeuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité | ||
| Informations relatives au Groupe | II et IV.3 | 47 et 99 |
| Informations relatives à la Société | II et IV.3 | 47 et 99 |
| Activité en matière de recherche et de développement | ||
| Informations relatives au Groupe | NA | |
| Informations relatives à la Société | NA | |
| Progrès réalisés - Difficultés rencontrées | ||
| Informations relatives au Groupe | I.1, I.2, I.3, I.4 et III | 6, 18, 30,34 et 75 |
| Informations relatives à la Société | I.1, I.2, I.3, I.4 et III | 6, 18, 30,34 et 75 |
| Principaux risques et incertitudes | ||
| Informations relatives au Groupe | IV et V.1.5.4 | 93 et 115 |
| Informations relatives à la Société | IV et V.2.2.3 | 93 et 134 |
| Informations sur les |
Table de concordance du rapport financier annuel
Renvois au présent document § Pages
Autres documents présentés ou soumis à l'assemblée générale des actionnaires
Renvois au présent document § Pages
| Axes de la DPEF | Elements attendus par la DPEF | Pages correspondantes |
|---|---|---|
| Environnement | Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de l'usage des biens et services qu'elle produit | p. 49-57; p.92-100 |
| Environnement | Economie circulaire | p.51; p.54-55 |
| Environnement | Conséquences de l'usage des biens et services qu'elle produit | p.49-63; p.66; p.92-100 |
| Environnement | Le respect du bien-être animal | Les activités immobilières de Vitura ne sont pas concernées |
| Environnement | L'alimentation responsable, équitable et durable | p.54 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées |
| Environnement | La lutte contre la précarité alimentaire | p.54 Les activités immobilières de Vitura ne sont toutefois pas concernées |
| Environnement | Politique générale en matière environnementale | p.20-21 ; p.20-21; p.24-25, p.27-28; p.49-51; p56; p.60; p.66 |
| Environnement | Biodiveristé | p.50-51; p.55; p66; p.92-100 |
| Social | Engagements sociétaux en faveur du développement durable | p.18-23; p.22-23; p.51; p.58-62 |
| Social | Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Conditions de travail des salariés | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées. | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Emploi | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Organisation du travail | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Relations sociales | p.1; p.10-15; p.18-21; p.22-23; p.56-59; p.192-193 |
| Social | Santé et sécurité | p.10-15; p.22-23; p.50-51; p.56-59; p.192-193 |
| Social | Formation | p.56-59; p.192-193 |
| Social | Egalité de traitement | p.57-59; p.155-160; p.192-193 |
| Corruption | Corruption | p.155-160 |
| Evasion fiscale | Evasion fiscale | p.70; p.155-160 |
| Droit de l'Homme | Droit de l'Homme | p.58; p.192-193 |
| Outils demandés ## Analyse des principaux risques RSE identifiés : pour chacun des risques :
- une présentation des politiques et diligences déployées pour y répondre ;
- les résultats ;
- les indicateurs de performance.
Pages correspondantes
1 - Risque lié au confort et au bien-être
p18-19; p.22-23; p.50-51; p53; p.56-60; p.66; p.92-100
2 - Risque lié à la consommation d'énergie
p.50-53; p54; p.92-100
3 - Risque lié aux émissions de gaz à effet de serre
p.50-53; p61; p.92-100
4 - Risque lié aux changements climatiques : vagues de chaleur, sécheresse, inondation
p.50-53; p.92-100
5 - Risque lié aux relations avec les parties prenantes
p.50-51; p.54 ; p.57 ; p.92-100
| Code EPRA de la mesure de performance | Indicateurs GRI | Pages correspondantes | Correspondance des chapitres | Concordance Axes de la DPEF | Périmètre |
|---|---|---|---|---|---|
| MESURE DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE | |||||
| Consommation d'électricité totale | Elec-Abs 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation d'électricité totale en like for like (base comparable) | Elec-LfL 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consomation de réseau de chaud et froid totale | DH&C-Abs 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consomation de réseau de chaud et froid totale en like for like (base comparable) | DH&C-LfL 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation totale de fuel | Fuels-Abs 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation de fuel en en like for like (base comparable) | Fuels-LfL 302-1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Indicateur d'intensité énergétique des consommations des bâtiments | Energy-Int CRE1 | p. 50; 54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Emissions directes totales de GES | GHG-Dir-Abs 305-1 | p. 50; p52-54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Emissions indirectes totales de GES | GHG-Indirect-Abs 305-2 | p. 50; p52-54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Indicateur d'intensité des émissions de GES liées à la consommation énergétique des bâtiments | GHG-Int CRE3 | p. 50; p52-54; p. 63-65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation totale en eau | Water-Abs 303-1 | p. 55; p.63; p.65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Consommation totale en eau en like for like (base comparable) | Water-LfL 303-1 | p. 55; p.63; p.65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Indicateur d'intensité de consommation en eau des bâtiments | Water-Int CRE2 | p. 55; p.63; p.65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Poids total des déchets | Waste-Abs 306-2 | p. 54; p.63; p.65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Poids total des déchets en like for like (base comparable) | Waste-LfL 306-2 | p. 54; p.63; p.65 | § ANNEXE « INDICATEURS ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING SUIVANT LES RECOMMANDATIONS DE L’EPRA/GRI » | Environnement | Asset-level |
| Nature et nombre des bâtiments certifiés | Cert-Tot CRE8 | p.10-15; p19; p.66 | § « Résolument différente » § « Les faits marquants 2021 » | Environnement | Asset-level |
| MESURE DE LA PERFORMANCE SOCIALE | |||||
| Diversité des genres | Diversity-Emp 405-1 | p.49; 56-59; p.192-193 | § « Une société à dimension humaine » 4. Salariés : § « Nos données sociales » | Respect des droits de l'Homme | Corporate-level |
| Ratio par genre | Diversity-Pay 405-2 | p.192-193 | 8. Salariés§ « Nos données sociales » | Respect des droits de l'Homme | Corporate-level |
| Formation et développement des employés | Emp-Training 404-1 | p.50-51; p.56-59; p.66; p.192-193 | 8. Salariés § « Formation » | Social | Corporate-level |
| Appréciation des performances des employés | Emp-Dev 404-3 | p.58; p.192-193 | 8. Salariés § « Formation » | Social | Corporate-level |
| Nouvelle embauche et turn over | Emp-Turnover 401-1 | p.192-193 | 8. Salariés § « Nos données sociales » | Social | Corporate-level |
| Santé et sécurité des employés | H&S-Emp 403-2 | p.50-51; p.58; p.192 | 2 Déclaration de Performance Extra-Financière : AXE 3 AVOIR UNE EMPREINTE SOCIÉTALE POSITIVE § « Une société à dimension humaine » 8. Salariés | Respect des droits de l'Homme | Corporate-level |
| Evaluation de la santé et de la sécurité des assets | H&S-Asset 416-1 | p.50-51; 56-59 | § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » | Social | Asset-level |
| Conformité sur la santé et la sécurité des assets | H&S-Comp 416-2 | p.50-51; p.57; p.58-59 | § « Des bâtiments tournés vers leurs locataires » § « Sécurité, santé, confort et bien-être » | Social | Asset-level |
| Engagement dans la communauté, évaluation des impacts sociaux, programmes de développement | Comty-Eng 413-1 | p.51; p.56; p.57-59 | § « L’implication des parties prenantes » § « Nos impacts sur le territoire et l’emploi » § « Notre politique d’achats responsables » | Social | Asset-level |
| MESURES DE PERFORMANCE SUR LA GOUVERNANCE | |||||
| Composition du corps le plus haut de la gouvernance | Gov-Board 102-22 | p.44-45; p.155-160 | 1 Notre gouvernance 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » 4.1.1. « LE CONSEIL D’ADMINISTRATION » § « La composition du Conseil » § « Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil » | Social | Corporate-level |
| Processus de nomination et de sélection des membres du plus haut corps de gouvernance | Gov-Selec 102-24 | p.148-152; p.156-159 | 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » | Social | Corporate-level |
| Processus pour gérer les situations de conflits d'intérêt | Gov-CoI 102-25 | p.66; p.148-152; p.155-161 | 6 « Informations juridiques » 3. « Rapport des commissaires aux comptes » 4.1. « LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE » § « Indépendance des membres du conseil » § « Conflits d’intérêts » | Lutte contre la corruption | Corporate-level |
ANR
L’actif net réévalué est calculé à partir des capitaux propres consolidés qui incluent notamment les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine immobilier. Le portefeuille immobilier a été évalué à la valeur de marché sur la base d’une expertise conduite en décembre 2021 par BNPPRE, C&W, CBRE et Catella, évaluateurs indépendants. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l'ANR par action.
ANR « NDV »
L’EPRA Net Disposal Value vise à représenter la valeur revenant aux actionnaires de la société dans un scenario de cession de ses actifs, où les impôts différés, instruments financiers et autres passifs sont liquidés nets de toute taxe qui en résulterait.
ANR « NRV »
L’EPRA Net Reinstatement Value vise à représenter la valeur requise pour reconstituer la société et suppose qu'aucune vente d'actifs n'a lieu.
ANR « NTA »
L’EPRA Net Tangible Assets s'attache à refléter la valeur des actifs corporels et suppose que la société achète et vend des actifs, matérialisant ainsi certains niveaux d'impôts différés inévitables.
ANR « TRIPLE NET »
L’Actif Net Réévalué « triple net » EPRA intègre la mise à la valeur de marché de la dette d’emprunt bancaire à taux fixe. Les actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2021 sont neutralisées pour le calcul de l’anr « triple net » par action.
BREEAM IN-USE
La certification anglo-saxonne BREEAM In-Use se décompose suivant trois certificats indépendants valorisant chacun un aspect du bâtiment (performance intrinsèque, exploitation et utilisation). Elle s’établit selon 9 thématiques et permet de réaliser une photographie de la performance environnementale d’un site à un instant donné.
GREEN RATING
Conçu par et pour les professionnels de l’immobilier, le green rating est un outil d’évaluation et d’analyse comparative de la performance environnementale intrinsèque et réelle des bâtiments existants. Basé sur six critères environnementaux (énergie, émissions de gaz à effet de serre, eau, transports, déchets et bien-être) et quatre niveaux de performance, il permet d’obtenir des résultats tangibles pour mettre en œuvre un suivi et une amélioration de la performance dans le temps.
HQE EXPLOITATION
La haute qualité environnementale en exploitation est une certification d’ouvrage visant à établir la performance environnementale d’un site sur 4 thématiques transverses (énergie, environnement, santé et confort). Son objectif principal est d’assurer dans le temps la maîtrise de l’énergie et de la qualité environnementale du bâtiment en s’appuyant sur les s mis en place lors de sa construction/ rénovation.
IFRS
« International financial reporting standards » : depuis le 1er janvier 2005, les sociétés cotées de l’union européennes ont adopté dans leurs comptes consolidés de nouvelles normes comptables internationales dites ifrs. Ces nouvelles normes comptables permettent aux investisseurs de comparer plus facilement les sociétés entre elles.
ILAT
Créé en 2011, l’ilat est fréquemment utilisé comme système de référence pour la révision des loyers des locaux tertiaires.# Glossaire
Le document d’enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Design et réalisation : Crédits photos : Michel Labelle, Ilimelgo, Emile Luider / LaCompany, Thierry Borredon, Mgp-Michel Gantner, Photos Laurent Descloux, Getty Images, Illusio.fr, ©angles2vues
Dans une logique de développement responsable, Vitura a fait le choix d’imprimer ce document sur un papier fabriqué dans une usine certifiée FSC®, dont les fibres de bois proviennent de forêts plantées et gérées durablement. Le papier est produit par une entreprise certifiée ISO 14001 (norme sur les performances environnementales) et imprimé dans une imprimerie Imprim’vert.
Vitura Actionnaires et Relations Investisseurs
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Tél. : 01 42 25 76 42
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www.vitura.fr/en/
1Source : Perspectives économique de l’OCDE, décembre 2021.
2Source : INSEE, informations rapides, n°25, 28 janvier 2022.
Il est constitué de la somme pondérée de trois indices : l’indice des prix à la consommation (50 %), l’indice du coût de la construction (25 %) et l’indice du produit intérieur brut (25 %).
LOYERS FUTURS MINIMAUX
Les loyers futurs minimaux sont les loyers à recevoir jusqu’à la prochaine date de résiliation possible au titre des contrats de location simple (hors tva et hors refacturation de taxes et charges).
LTV
« Loan to value » : ratio correspondant au : montant de l’encours de l’endettement bancaire divisé par la valeur de marché des immeubles hors droits.
RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS
Le ratio de couverture des intérêts permet de mesurer dans quelle proportion les revenus d’une entreprise sont supérieurs au remboursement des intérêts de la dette. Il calcule donc la capacité d’une entreprise à rembourser ses dettes. Ce terme couvre notamment les acronymes ICR, ISC, DSC et DSCR.
REIT
« Real estate investment trust » : dénomination anglophone du statut SIIC.
RENDEMENT EFFECTIF THEORIQUE
Le rendement effectif théorique d’un actif correspond à la somme des loyers en place et des loyers de marché sur les espaces vacants, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble.
RENDEMENT POTENTIEL
Le rendement potentiel d’un actif correspond à la somme des valeurs locatives de marché, divisée par la valeur d’expertise de l’immeuble.
RÉSULTAT EPRA
Le Résultat EPRA désigne une mesure de la performance opérationnelle qui ne prend pas en compte les évolutions de juste valeur, l’impact des cessions d’actifs et d’autres éléments considérés comme ne faisant pas partie de l’activité récurrente de la société. L’indicateur de performance EPRA visé ci-dessus est calculé sur la base des recommandations (BPR) de l’EPRA. Ces chiffres n’ont pas été établis en application des normes IFRS. Les principales hypothèses et critères utilisés pour calculer ces indicateurs peuvent varier suivant les sociétés. Ces mesures ne doivent pas être considérées isolément ou comme un substitut au résultat opérationnel ou tout autre indicateur de performance.
REVENUS LOCATIFS
Cf. Note 2.11 Des comptes consolidés revenus page 113.
SIIC
Sociétés d’investissements immobiliers cotées : statut fiscal créé par par l’article 11 de la loi de finances n° 2002-1575 du 30 décembre 2002.
SURFACE DE RÉFÉRENCE
La surface de référence est issue des relevés des géomètres, elle inclut les surfaces des parties privatives, les parties communes ainsi que les services (RIE, l’auditorium et les archives).
TAUX DE CAPITALISATION
Taux de marché permettant le calcul à partir des loyers de marché d’un actif (avant impact de la situation locative) la valeur vénale de cet actif.
TAUX DE RENDEMENT « EPRA NIY »
« Net initial yield » : ce taux correpond aux (i) revenus locatifs nets perçus annualisés (diffèrents des revenus locatifs ifrs) - (ii) charges immobilières non refacturées) divisés par la valeur brute d’expertise des immeubles.
TAUX DE RENDEMENT « EPRA TOPPED-UP NIY »
« Topped-up net initial yiled » : ce taux correspond au taux décrit au-dessus corrigé des franchises arrivant à échéance.
TAUX DE VACANCE EPRA
Le taux de vacance epra correspond au loyer de marché des espaces vacants rapporté au loyer de marché de l’ensemble du patrimoine au 31 décembre de l’exercice.
TAUX D’OCCUPATION
Le taux d’occupation correspond au pourcentage de la surface louée sur la surface totale (bureaux), des locaux pour lesquels la société perçoit un loyer dans le cadre d’un contrat de bail.
VALEUR LOCATIVE DE MARCHÉ
La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail.
Message des dirigeants
I Rapport Intégré
1. Notre patrimoine
2. Notre stratégie
3. Nos enjeux
4. Notre performance
5. Notre gourvernance
II Déclaration de Performance Extra-Financière
Axe 1 Avoir une gouvernance intégrée
Axe 2 S’engager pour le climat
Axe 3 Avoir une empreinte sociétale positive
Axe 4 Déployer des actions innovantes
Annexes
III Commentaires sur l’exercice 2021
1. Présentation du Groupe
2. Revue de l’activité du Groupe
2.1. Stratégie et faits marquants
2.2. Revenus locatifs
2.3. Taux d’occupation des immeubles
2.4. Principaux agrégats composant le résultat net de l’exercice
2.5. Environnement concurrentiel
2.6. Investissements immobiliers réalisés
3. Ressources financières
3.1. Structure de l’endettement au 31 décembre 2021
3.2. Principales garanties données
3.3. Principaux ratios financiers
3.4. Gestion de la couverture du risque de taux d’intérêt
4. Revue de l’activité des sociétes du Groupe
4.1. Vitura
4.2. Activités et résultats des filiales
4.3. Opérations avec les apparentés
5. Indicateurs financiers
6. Évolutions, perspectives et tendances
7. Événements postérieurs à la date d’arrêté des comptes
8. Assurances
9. Litiges
IV Facteurs de risques
1. Tableau de synthèse des principaux risques
2. Gestion des risques et procédures de contrôle interne
3. Gestion des risques liés aux critères ESG (environnementaux, sociétaux et de gouvernance) et au climat
4. Risque spécifique : coronavirus – covid-19
V Informations financières
1. Comptes consolidés
1.1. État du résultat global au 31 décembre 2021
1.2. État de situation financière consolidée au 31 décembre 2021
1.3. État des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2021
1.4. État de variation des capitaux propres au 31 décembre 2021
1.5. Notes annexes aux comptes consolidés
1.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 selon les normes IFRS
2. Comptes annuels selon les principes français
2.1. Bilan et compte de résultat selon les principes français
2.2. Annexes aux comptes annuels selon les principes français pour l’exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2021
2.3. Autres informations
2.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
2.5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions reglementées
VI Informations juridiques
1. Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale
2. Ordre du jour et texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration
3. Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues à la 10e et à la 12e résolutions de l’Assemblée générale du 18 mai 2022
4. Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
4.1. La gouvernance d’entreprise
4.2. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
4.3. Rémunérations des mandataires sociaux
4.4. Participation des actionnaires à l’Assemblée générale
4.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
4.6. Les conventions réglementées
4.7. Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales
4.8. Les conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale et les conventions conclues entre la Société et une filiale
4.9. Les délégations financières
4.10. Communication avec les actionnaires et les marchés
5. Renseignements à caractère général sur l’émetteur
5.1. Dénomination sociale
5.2. Registre du commerce et des sociétés
5.3. Date de constitution et durée de la Société
5.4. Siège social, forme juridique et législation applicable - Site web
5.5. Statut SIIC
6. Acte constitutif et statuts
7. Opérations avec des apparentés
7.1. Anciens Contrat d’asset management
7.2. Nouveau Contrat d’asset management
8. Salariés
9. Capital
9.1. Information sur le capital
9.2. Opérations de la société sur ses propres actions
9.3. Accord entre actionnaires
9.4. Opérations réalisées par des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours du dernier exercice
9.5. Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d’intention
9.6. Options et actions de performance
VII Informations complémentaires
1. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts
2. Documents accessibles au public
3. Composition du document d’enregistrement universel
4. Responsable du document d’enregistrement universel
5. Informations incorporées par référence
6. Responsable du contrôle des comptes
7. Tables de concordance
7.1. Table de concordance du document d’enregistrement universel
7.2. Table de concordance du Rapport du Conseil d’administration
7.3. Table de concordance du Rapport financier annuel
7.4. Table de concordance DPEF
7.5. Table de concordance EPRA3 Chiffres corrigés des variations climatiques. Voir tableau des indicateurs EPRA page 59.
4 Chiffre corrigé des variations du climat. Voir tableau des indicateurs EPRA page 59.
5 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
6 ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
7 Risque lié au confort et au bien-être des salariés et des occupants ; Risque lié aux relations avec les parties prenantes ; Risques en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
8 Actifs Passy Kennedy et Arcs de Seine.
9 incluant les baux signés prenant effet en 2022.
10 Incluant l'exercice de 245 351 bons de souscription d'actions prévue en date du 9 mars 2022 (cf. 9.1. Information sur le capital).
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