Vitura — AGM Information 2012

Jan 9, 2012

CeGeREAL

S.A. au capital de 160.470.000 euros SIEGE SOCIAL : 21-25. rue Balzac 75008 Paris - 75008 Paris 422 800 029 R.C.S. Paris - APE : 6820B SIRET: 422 800 029 00023

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 22 DECEMBRE 2011

PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le 22 décembre 2011 à 11 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), au siège social, 21-25 rue Balzac 75008 PARIS, sur convocation du Conseil d'Administration.

L'avis préalable a été publié au BALO du 16 novembre 2011 (Bulletin n° 137).

L'avis de convocation a été inséré dans le journal d'annonces légales Journal Spécial des Sociétés en date du 3 décembre 2011 et au BALO du 5 décembre 2011 (Bulletin n°145).

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre.

Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Bonnefond.

Est seul scrutateur de l'Assemblée l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction : Monsieur Raphaël Tréguier. Aucun autre actionnaire n'a accepté cette fonction.

Le bureau de l'Assemblée désigne pour Secrétaire Monsieur Raphaël TREGUIER. Directeur général délégué.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 9.917.785 actions sur les 13.344.362 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 9.917.785 actions représentent 74,32% des actions ayant le droit de participer au vote.

$\begin{matrix} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \end{matrix}$

Sont déposés sur le bureau et mis à la disposition des actionnaires :

• un exemplaire des statuts de la Société,
• les numéros du journal d'annonces légales et du BALO contenant les avis préalable et de convocation.
• une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire nominatif,
• la copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au commissaire aux comptes, accompagnée de l'avis de réception,
• la feuille de présence,
• les pouvoirs et bulletins de vote.
• l'ordonnance du 10 novembre 2011 rendu par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris désignant sur requête conjointe en date du 7 novembre 2011, Monsieur Jean-Paul FOUCAULT et Monsieur William NAHUM, commissaires à la scission chargé à la fois d'établir un rapport sur les modalités de l'opération et d'apprécier la valeur des apports :
• le récépissé de dépôt d'un original du projet d'apport partiel d'actif au greffe du tribunal de commerce de Paris le 21 novembre 2011 pour la société apporteuse ;
• le récépissé de dépôt d'un original du projet d'apport partiel d'actif au greffe du tribunal de commerce de Paris le 21 novembre 2011 pour la société bénéficiaire ;
• le numéro du journal d'annonces légales « Les Petites Affiches » en date du 21 novembre 2011 contenant l'avis de projet d'apport partiel d'actif inséré pour le compte de la société CeGeREAL et pour le compte de la société PROTHIN :
• le numéro du « Bulletin des Annonces Légales Officielles (BALO) » n°139 en date du 21 novembre 2011 contenant l'avis de projet d'apport partiel d'actif inséré pour le compte de la société CeGeREAL;
• l'attestation du Directeur général de la Société en date du 22 décembre 2011 attestant (i) de la publication ininterrompue à compter du 21 novembre 2011 jusqu'à la date du 22 décembre 2011 du projet d'apport partiel d'actif et (ii) que cette publication a été faite dans des conditions garantissant la sécurité et l'authenticité de l'avis;
• le récépissé du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 1^er décembre 2011 du rapport des commissaires à la scission sur la valeur des apports ;
• une situation comptable intermédiaire de la société CeGeREAL arrêtée au 30 septembre 2011, tenant lieu d'état comptable visé au 4^° de l'article R.236-3 du Code de commerce.

Pour être soumis ou présentés à l'Assemblée, sont également déposés :

• le rapport du Conseil d'administration :
• un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif en date du 21 novembre 2011; $\overline{a}$
• le rapport des commissaires à la scission en date du 21 novembre 2011 sur la rémunération des apports;
• le rapport des commissaires à la scission en date du 21 novembre 2011 sur la valeur des apports. $\sim$

Le président déclare que les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, selon les dispositions du Code de commerce. L'ensemble des documents ainsi mis à leur disposition sont également déposés sur le bureau.

⊂

Le président rappelle alors l'ordre du jour :

A caractère ordinaire

• Rapport du conseil d'administration,
• Nomination de DENJEAN & ASSOCIES, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, $\blacksquare$
• Nomination de Madame Clarence VERGOTE, en qualité de co-commissaire aux comptes $\blacksquare$ suppléant.

A caractère extraordinaire

• $\blacksquare$ Rapports du conseil d'administration et des commissaires à la scission,
• Approbation du projet d'apport partiel d'actif par la Société à la société PROTHIN (sa filiale à $\blacksquare$ 100%) de la branche d'activité relative à la détention et la gestion des trois actifs immobiliers Europlaza, Arcs-de Seine et Rives de Bercy,
• $\blacksquare$ Désignation de mandataires.

Le Président présente le projet d'apport partiel d'actif conclu entre la société CeGeREAL et la société PROTHIN (sa filiale à 100%) le 21 novembre 2011.

Il présente ensuite le rapport du Conseil d'administration ainsi que les conclusions des rapports des Commissions à la scission sur la rémunération des apports et sur la valeur des apports.

Le Président annonce qu'aucune question écrite n'a été adressée à la Société par des actionnaires et propose de passer aux questions orales.

Enfin, la discussion est ouverte.

Un actionnaire interroge la direction de la société sur la nature du portefeuille immobilier (surface, loyer, taux d'occupation). Monsieur Raphaël Tréguier y répond et invite l'actionnaire à consulter le site internet de la société pour de plus amples renseignements. Par ailleurs Monsieur Jean Pierre Bonnefond apporte des précisions sur les raisons et la nature des travaux en cours de réalisation sur l'immeuble Arcs de Seine.

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

A titre ordinaire

PREMIERE RESOLUTION – Nomination de DENJEAN & ASSOCIES en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale nomme en qualité de cocommissaire aux comptes titulaire la société DENJEAN & ASSOCIES avec pour signataire Monsieur Thierry DENJEAN - 34 rue Camille Pelletan - 92300 Levallois Perret pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DENJEAN & ASSOCIES, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

Cette résolution est adoptée.

VOIX POUR: 9.917.785 VOIX CONTRE: 0 ABSTENTION: 0

DEUXIEME RESOLUTION - Nomination de Madame Clarence VERGOTE en qualité de cocommissaire aux comptes suppléant

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale nomme en qualité de cocommissaire aux comptes suppléant Madame Clarence VERGOTE - 35 avenue Victor Hugo - 75116 Paris pour une durée de 6 exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2017 et appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Madame Clarence VERGOTE, qui n'a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d'apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.

VOIX POUR: 9.917.784 VOIX CONTRE: 1 ABSTENTION: 0

***

$\begin{picture}(120,110) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line$

A titre extraordinaire

TROISIEME RESOLUTION - Approbation du projet d'apport partiel d'actif conclu avec la société PROTHIN SAS

Après avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif prévovant la transmission de la branche d'activité de la Société ayant pour objet la détention, la gestion et la location des trois immeubles dont elle est propriétaire situés au (i) 20 avenue André Prothin, 92400 Courbevoie, connu sous le nom de « Europlaza », (ii) Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, connu sous le nom de « Arcs de Seine », (iii) 4, Quai de Bercy, 94220 Charenton-Le-Pont, connu sous le nom de « Rives de Bercy » au profit de la société PROTHIN, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros dont le siège social est situé 6 avenue Bertie Albrecht à Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 533 212 445 (sa filiale à 100%), des rapports du conseil d'administration et des commissaires à la scission sur l'opération, l'assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

• le choix du régime juridique de l'opération et les stipulations relatives au passif de la société apporteuse prévoyant l'absence de solidarité entre les sociétés participantes,
• la rémunération de l'apport par l'attribution à la société apporteuse de 15.147.035 action(s) de la société bénéficiaire.
• les modalités de remise à la société apporteuse des actions de la société bénéficiaire et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices,
• " l'évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis.
• " la valeur de la branche d'activité apportée, ainsi évaluée, s'élevant à un montant net de 348.381.810 €,
• le montant prévu de la prime d'apport, soit 196.911.460€ et les prélèvements projetés sur cette prime.

En conséquence, elle décide l'apport partiel d'actif prévu dans le projet conclu avec la société PROTHIN.

VOIX POUR: 9.917.785 VOIX CONTRE: 0 ABSTENTION: 0

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale extraordinaire mandate le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué et/ou un administrateur, agissant ensemble ou séparément, selon le cas, à l'effet d'accomplir toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d'assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations attachés à la branche d'activité apportée au profit de la société bénéficiaire.

VOIX POUR: 9.917.785 VOIX CONTRE: 0 ABSTENTION: 0

CLÔTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 20.

Le Secrétaire

Le Président $-52248G^2$

Le Scrutateur