VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 9, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-021

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载， 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 本次有限售条件的流通股上市数量为 54,983,996 股，占总股本 8.2067% ；

• 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2015 年 2 月 12 日。

• 其中视觉中国控股有限公司、常州服装集团有限公司参与了股权分置改革。常州

• 产业投资集团有限公司没有参与股权分置改革。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 54,983,996 股限售股份将在 2015 年 2 月 12 日上市流通，本次限售股份占总股本 8.2067% 。根据深 圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 12 号——新发行的限售股份解除限售》的相关 要求，将本次解除股份限售情况说明如下。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1. 关于股东视觉中国控股有限公司取得股份的基本情况

1997 年 1 月公司上市时，香港泛洲国际有限公司作为公司的发起人股东，持有公司 股份共 11,438,854 股，持股比例为 30.50% 。 1999 年 8 月 3 日，香港泛洲国际有限公司 更名为香港物华实业有限公司。 2008 年 4 月 22 日，香港物华实业有限公司将其持有公 司的 12,905,900 股股票转让给深圳市君利得商贸有限公司后，持有公司股份 30,668,338 股，持股比例为 15.46% ，仍为公司第一大股东。 2008 年 5 月 27 日，香港物华实业有限 公司的实际控制人变更为姜放。 2014 年 2 月公司完成重大资产重组后，香港物华实业有 限公司持有公司股份 30,668,338 股，持股比例为 4.59% ，为公司第六大股东。 2014 年 8 月，香港物华实业有限公司更名为视觉中国控股有限公司。截止本公告公告日，视觉中 国控股有限公司持有公司股份 30,668,338 股，占总股本的 4.59% ，为公司第一大股东。

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因公司 2006 年、 2007 年、 2008 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的相关规定，公司股票于 2009 年 3 月 9 日年报披露之日起停牌，并于 15 个交易 日后的 2009 年 3 月 24 日起暂停上市。 2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所 深证上【 2012 】 470 号《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司 股票恢复上市事项获准。公司股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交 易。视觉中国控股有限公司作为当时的第一大股东承诺对其所持有本公司的股份自公司 股票恢复上市之日起锁定 24 个月。其持股总计 30,730,838 股，锁定期限自 2013 年 2 月 8 日至 2015 年 2 月 8 日。相关股票锁定已在股票恢复上市前办理完毕。

2. 关于股东常州服装集团有限公司取得股份的基本情况

1997 年 1 月公司上市时，常州服装集团有限公司作为公司的发起人股东，持有公司 股份 8,521,041 股，持股比例为 22.72% ，为当时第二大股东。后经 1997 年公司送红股及 配股、 1999 年公司送红股、 2000 年公司公开发行、 2001 年公司实施配股、 2006 年公司 股权分置改革、 2014 年 2 月公司重大资产重组后，截止本公告公告日，常州服装集团有 限公司持有公司股份 17,322,925 股，占总股本的 2.59% ，为公司第八大股东。

因公司 2006 年、 2007 年、 2008 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定，公司股票于 2009 年 3 月 9 日年报披露之日起停牌，并于 15 个交易日后的 2009 年 3 月 24 日起暂停上市。 2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交易所深证上【 2012 】 470 号《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》，公司股票恢复上市事项 获准。公司股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。常州服装集团有限 公司作为当时的第二大股东承诺对其所持有本公司的股份自公司股票恢复上市之日起锁 定 24 个月。其持股总计 17,322,925 股，锁定期限自 2013 年 2 月 8 日至 2015 年 2 月 8 日。相关 股票锁定已在相关公告见报后两个交易日内办理完毕。

3. 关于股东常州产业投资集团有限公司取得股份的基本情况

常州产业投资集团有限公司原名常州工贸国有资产经营有限公司，是常州服装集团 有限公司的股东， 2011 年司法划转受让我公司股票成为公司股东。截止本公告公告日， 常州产业投资集团有限公司持有公司股份 6,930,233 股，占总股本的 1.03% ，为公司第十 三大股东。

公司股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易（暂停上市原因如 上）。常州服装集团有限公司作为当时的第五大股东承诺对其所持有本公司的股份自公

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司股票恢复上市之日起锁定 24 个月。其持股总计 6,930,233 股，锁定期限自 2013 年 2 月 8 日至 2015 年 2 月 8 日。相关股票锁定已在相关公告见报后两个交易日内办理完毕。

二、本次解除限售的股东及其持股数量、本次解除限售的数量，本次解除限售股份

占上市公司无限售条件股份的比例、占总股本的比例，股份上市流通的时间

		本次解除 限售股份 数（股）	本次解除 限售股份 数（股）	本次解除限售股份 占上市公司无限售 条件股份的比例(%)	本次解除限售 股份占总股本 比例(%)	本次解除限售 股份占总股本 比例(%)	股份上市流通 时间
解除限售的 股东名称	持股数量 （股）
视觉中国控股 有限公司	30,730,838	30,730,838		21.6885		4.5867	2015年2月 12日
常州服装集团 有限公司	17,322,925	17,322,925		12.2258		2.5856	2015年2月 12日
常州产业投资 集团有限公司	6,930,233	6,930,233		4.8910		1.0344	2015年2月 12日
合 计	54,983,996	54,983,996		38.8054		8.2067	2015年2月 12日
三、本次解除限售后上市公司的股本结构
			股份数量（股）			比例%
一、限售流通股（或非流通股）			473,311,258			70.64
01首发后个人类限售股			471,236,736			70.34
03首发后机构类限售股			0			0
06首发前机构类限售股			2,074,522			0.31
二、无限售流通股			196,675,478			29.36
其中未托管股数			0			0
三、总股本			669,986,736			100

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四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况；是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东 的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明 1. 申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况：

申请解除限 售的股东
	承诺内容	承诺期限	履行情况	相应公告名称	公告日期	公告编号
视觉中国控 股有限公司	恢复上市承诺：持有公司股票自恢复上市之日起锁定24个月， 锁定期间股票不转让、不减持，按照股票锁定的相关规定履行 承诺。并在本公司股票恢复上市之日前，到中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完毕股票锁定的相关事项。	2013年2月8日至 2015年2月8日	该股票锁定已在股票恢复上市 前办理完毕，目前仍然为锁定 状态。 该承诺正在履行。	《股票恢复上市 的公告》	2013年2月1 日	2013-002
	股改承诺：（1）承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之 日起十二个月内不上市交易或转让； （2）承诺在前项承诺期满后第一个12个月内通过深圳证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司总数的比例不 超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。	2006年8月24日至 2009年8月25日	该股东为公司原第一大股东， 所持公司股份在承诺期限内未 发生交易或转让。 已履行完毕。该股东未发现违 反股权分置改革承诺的行为。	《股权分置改革 方案实施公告》	2006年8月 24日	2006-024
常州服装集 团有限公司	恢复上市承诺： 自愿追加所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月	2013年2月8日至 2015年2月8日	该股票锁定已在股票恢复上市 后两个交易日内办理完毕，目 前仍然为锁定状态。 该承诺正在履行。	《关于股东追加 股份锁定承诺的 公告》	2013年2月 7日	2013-004
	股改承诺：（1）承诺其持有的非流通股份自获得上市流通权之 日起十二个月内不上市交易或转让； （2）承诺在前项承诺期满后第一个12个月内通过深圳证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司总数的比例不 超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。	2006年8月24日至 2009年8月25日	该股东为公司原第二大股东， 所持公司股份在承诺期限内未 发生交易或转让。 已履行完毕。该股东未发现违 反股权分置改革承诺的行为。	《股权分置改革 方案实施公告》	2006年8月 24日	2006-024
常州产业投 资集团有限 公司	恢复上市承诺： 自愿追加所持股票自公司恢复上市之日起锁定24个月	2013年2月8日至 2015年2月8日	该股票锁定已在股票恢复上市 后两个交易日内办理完毕，目 前仍然为锁定状态。 该承诺正在履行。	《关于股东追加 股份锁定承诺的 公告》	2013年2月7 日	2013-004

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2. 申请解除限售的股东是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用、 上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况说明

经过公司自查，本次解除限售的股东视觉中国控股有限公司、常州服装集团 有限公司、常州产业投资集团有限公司不存在对本公司非经营性资金占用的情况。 截止本公告披露日公司对外担保金额为零，也不存在本公司对上述股东的违规担 保等损害本公司利益行为的情况。

西南证券股份有限公司作为公司股票恢复上市的保荐机构，出具核查报告书的 结论性意见如下：“经核查，西南证券作为公司股票恢复上市的保荐机构，认为： 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其在股 票恢复上市时做出的承诺；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、 完整；保荐机构对视觉中国本次限售股份上市流通事项无异议”。

五、本次解除限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人的，说明该股东 对其本次解除限售股份的处置意图

本次解除限售股份的股东不是公司控股股东、实际控制人。 六、深交所要求的其他文件

1. 公司股权结构表、有限售条件的股东名册；

2. 上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

3. 保荐机构西南证券核查报告书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十日

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