VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2014

Apr 9, 2014

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

证券代码：000681 证券简称：远东股份 上市地：深圳证券交易所

远东实业股份有限公司 新增股份变动报告书及上市公告书

独立财务顾问

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二〇一四年四月

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为 5.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价。

本次非公开发行新增股份 471,236,736 股为有限售条件流通股，上市日期为 2014 年 4 月 11 日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 669,986,736 股。

本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

目 录

释 义............................................................................................................................ 5 一、 上市公司基本情况.............................................................................................. 7 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 7 （一）本次新增股份发行类型............................................................................. 7 （二）本次交易履行的决策程序......................................................................... 7 （三）本次发行基本情况..................................................................................... 9 （四）资产过户情况........................................................................................... 11 （五）资产验资情况........................................................................................... 11 （六）新增股份股预登记托管情况................................................................... 12 （七）发行对象之间的关联关系....................................................................... 12 （八）本次发行对象的基本情况....................................................................... 12 （九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 20 （十）本次发行的结果及新增股份上市情况................................................... 21 三、本次新增股份登记变动情况及其影响.............................................................. 23 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化........................................... 23 （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况............................... 24 （三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况........... 25 四、管理层的讨论与分析.......................................................................................... 25 （一）本次交易完成后的财务状况................................................................... 25 （二）本次交易完成后的盈利能力................................................................... 30 （三）未来盈利趋势分析................................................................................... 32 （四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构........................... 33 （五）本次发行对公司的同业竞争的影响....................................................... 35 （六）本次发行对公司的关联交易的影响....................................................... 36 五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况.................................. 43 （一）独立财务顾问........................................................................................... 43 （二）法律顾问................................................................................................... 43

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

（三）财务审计机构........................................................................................... 44 （四）资产评估机构........................................................................................... 44 六、财务顾问的上市推荐意见.................................................................................. 44 （一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况........................................... 44 （二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 45 七、其他重要事项...................................................................................................... 45 八、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 45 （一）备查文件................................................................................................... 45 （二）备查方式及备查地点............................................................................... 46

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

释 义

本财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称 具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发行人 /远东股份	指	远东实业股份有限公司
物华实业	指	物华实业有限公司
标的公司	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司
标的资产、拟收购资产	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权
交易对方、廖道训等17名自然 人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人
廖道训等10名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平
廖道训等6名自然人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯
黄厄文等7名自然人	指	黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等7名自然人
百联优力	指	百联优力（北京）投资有限公司
优力易美（原名：优力易美文 化传播）	指	优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司
华夏视觉（原名：优力易美图 像技术）	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司
汉华易美	指	北京汉华易美图片有限公司
本次重组、本次交易	指	远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权
境外上市、返程投资架构	指	境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上 市架构
视觉素材	指	依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视 频形式的数字化原材料
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》
《利润补偿的补充协议》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

《利润补偿的补充协议二》	指	《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议 二》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《证券期货法律适用意见》第 1号	指	《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

一、上市公司基本情况

中文名称：远东实业股份有限公司

英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD

股票简称：远东股份 股票代码：000681 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本： 19,875 万元 法定代表人：姜放 成立日期：1993 年 10 月 25 日 营业执照号：320400400000497 税务登记证号：苏税常字 320400608117856 号 组织机构代码证：60811785-6

公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－3 号

经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机态仿 真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销售自 产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。

二、本次新增股份发行情况

（一）本次新增股份发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次交易履行的决策程序

1、2013 年 8 月 15 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广

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平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及 《发行股份购买资产的利润补偿协议》。

2、2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实 业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013 年 8 月 17 日公告。

3、2013 年 9 月 22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公 司全体股东将其所持华夏视觉 100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别 召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美 100%股权转 让给远东股份。

4、2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

5、2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次 会议审议通过。

6、2013 年 10 月 15 日，本次交易的具体方案经公司 2013 年第一次临时股 东大会审议通过。

7、2014 年 1 月 13 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿 协议的补充协议二》。

8、2014 年 2 月 19 日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理 委员会的核准，取得证监许可[2014]221 号《关于核准远东实业股份有限公司向 柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等 17 名自然人合计发行 471,236,736 股股份购买相关资产。

9、华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014 年 3 月 4 日换发的《企

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业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳 分局于 2014 年 2 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视 觉 100%股权、汉华易美 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。

10、2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字【2014】第 510106 号），经其审验认为：截至 2014 年 3 月 12 日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等 17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00 元， 新增股本占新增注册资本比例为 100%。

11、2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（三）本次发行基本情况

• 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

• 2、本次新增股份的发行时间为 2014年3月28日

• 3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

• 4、每股面值：人民币 1.00 元

• 5、发行数量：471,236,736股

6、发行价格：本次发行股份定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次 会议决议公告日。公司向廖道训等17名自然人发行股份购买资产发行价格为定价 基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股。

• 7、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、

• 吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢 志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

8、本次发行的对价：华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权合计交易价 格为248,813万元。

9、股份锁定期：

（1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在 本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市 之日起六十个月内不进行任何转让。

②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实 际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后， 视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行 动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远 东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外， 上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年 内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证 券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成 后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。

（2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁 定期满足下述条件：

①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之 日起三十六个月内不进行任何转让。

②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份

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董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述 人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺 不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

10、本次发行前后控制权变化情况

本次交易前，物华实业持有远东股份15.46%的股权，为远东股份的第一大股 东；远东股份董事长姜放先生通过100%控股的金叶有限公司和好时全球有限公 司控制物华实业有限公司，为远东股份的实际控制人。本次交易完成后，廖道训 等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权，为上市公司新的实际控制 人。

（四）资产过户情况

华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于 2014 年 3 月 4 日换发的《企业 法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分 局于 2014 年 2 月 25 日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视 觉 100%股权、汉华易美 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。

（五）资产验资情况

2014 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字【2014】第 510106 号），经其审验认为：截至 2014 年 3 月 12 日止， 公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 471,236,736.00 元，新增股 本占新增注册资本比例为 100%。

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（六）新增股份股预登记托管情况

2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（七）发行对象之间的关联关系

本次发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等17名自然人。

上述17名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母 子关系，张向宁与马文佳系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海 林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，其余 发行对象间不存在关联关系。

（八）本次发行对象的基本情况

1 、廖道训

姓 名	廖道训	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	4201061935****5258
住 所	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	监事	是

2 、吴玉瑞

姓 名	吴玉瑞	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	4201061936****5229

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住 所	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
通讯地址	武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

是否取得其他国家或者 地区的居留权	无	无	无
	最近三年主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
退休	—	—	—

3 、吴春红

姓 名	吴春红	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	4525011938****0728
住 所	广西玉林市玉州区中秀路83号
通讯地址	广西玉林市玉州区中秀路83号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
退休	—	—	—

4 、柴继军

姓 名	柴继军	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	3201251974****0017
住 所	北京市朝阳区嘉润花园C座301号
通讯地址	北京市朝阳区嘉润花园C座301号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京汉华易美图片有限 公司	2005.01-2012.05	总裁、总编辑	是
华夏视觉（北京）图像 技术有限公司	2012.06至今	执行董事、总编辑	是

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华盖创意（北京）图像 技术有限公司	2012.06至今	执行董事、总编辑	是
华盖创意（天津）视讯 科技有限公司	2012.11至今	执行董事兼总经理	是
汉华易美（天津）图像 技术有限公司	2012.11至今	执行董事兼总经理	是
东星（天津）视讯科技 有限公司	2013.03至今	执行董事兼总经理	是
优力易美（北京）信息 技术有限公司	2007.05至今	董事长	是
优力易美（天津）信息 技术有限公司	2012.12至今	执行董事兼总经 理	是
Visual China Holding Limited	2006.09至今	董事	是

5 、姜海林

姓 名	姜海林	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	1101021968****2399
住 所	北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
通讯地址	北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国智能交通系统（控 股）有限公司	2008.02至今	执行董事/首席执 行官	是
百联和力（北京）投资 有限公司	2007.11至今	执行董事、总经理	是
百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	执行董事、总经理	是
China ITS Co., Ltd	2006.10至今	董事	是
Best Partners Developments Limited	2006.08至今	董事	是
China Toprise Limited	2006.08至今	董事	是
China ITS Urban Traffic HoldingCo., Ltd	2011.05至今	董事	是
北京瑞华赢科技发展有 限公司	2002.05至今	董事	是

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北京昊天佳捷科技有限 公司	2007.03至今	董事长	是
北京百联智达科技发展 有限公司	2007.04至今	董事	是
北京亚邦伟业技术有限 公司	2010.05至今	董事	是
江苏中智交通科技有限 公司	2011.12至今	执行董事	是

6 、陈智华

姓 名	陈智华	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	5122211975****0019
住 所	重庆市江北区五洲新村22号6-2
通讯地址	重庆市江北区五洲新村22号6-2
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京汉华易美图片有限 公司	2005.06-2012.05	副总经理、技术总 监	是
	2005.06至今	董事	是
源创易通（北京）科技 有限公司	2013.07至今	董事	是

7 、袁闯

姓 额	袁闯	袁闯	性 别	性 别	男
国 籍	中国		身份证号码		4201061966****5393
住 所	北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
通讯地址	北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产 权关系
北京百联优力科技有限 公司	1999.06至今	执行董事、总经理		是

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百联优力（北京）投资 有限公司	2002.05至今	监事	是
Sky Pearl Holdings Limited	2013.01至今	董事	是
Techno Giant Limited	2013.08至今	董事	是

8 、李学凌

姓 名	李学凌	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	6402041974****0034
住 所	北京市东城区海运仓胡同2号
通讯地址	北京市东城区海运仓胡同2号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
YY Inc.	2005.04至今	董事、首席执行官	是
Neotasks, Inc.	2010.06至今	董事	是
Duowan Entertainment Corp.	2007.11至今	董事	是
Neotasks Limited（香 港）	2010.06至今	董事	是
广州欢聚时代信息科技 有限公司	2010.08至今	董事	是
广州华多网络科技有限 公司	2011.05至今	董事	是
珠海多玩信息技术有限 公司	2013.06至今	董事	是
北京途达科技有限责任 公司	2010.04至今	董事	是

9 、高玮

姓 名	高玮	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	1101081959****226X
住 所	北京市海淀区学院路30号35栋810号
通讯地址	北京市海淀区学院路30号35栋810号

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是否取得其他国家或者 地区的居留权

无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国钢研科技集团有限 公司	1982.07至今	高级工程师	否
北京汉华易美图片有限 公司	2005.01至今	董事	是

10 、梁世平

姓 名	梁世平	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	4503031964****0011
住 所	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
通讯地址	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
中国移动通信集团广西 有限公司桂林分公司	1999.08至今	经理	无

11 、黄厄文

姓 名	黄厄文	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	1101081939****6026
住 所	北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
通讯地址	北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
退休	—	—	—

12 、谢志辉

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

姓 名	谢志辉	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	4414211977****4019
住 所	广东省梅州市梅江区大康路97号
通讯地址	广东省梅州市梅江区大康路97号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
广东省梅县人民医院	2002.07至今	医师	否
北京东星视讯科技有限 公司	2004.07-2013.03	董事	是

13 、秦弦

姓 名	秦弦	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	1101021979****1922
住 所	北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
通讯地址	北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
乐慈资本有限公司北京 代表处	2011.09至今	业务拓展总监	否

14 、马文佳

姓 名	马文佳	性 别	女
国 籍	中国	身份证号码	5102021973****0028
住 所	北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
通讯地址	北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无
最近三年主要职业和职务

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
NetTree Holdings Group, Inc.	2006.08至今	执行董事	是
北京东星视讯科技有限 公司	2005.10-2013.03	董事	是
News-Media Holdings Limited	2013.01至今	董事	是

15 、王广平

姓 名	王广平	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	1101021962****3314
住 所	北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
通讯地址	北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京东星视讯科技有限 公司	2005.10-2013.03	董事、首席执行 官	是
Able Business Holdings Limited	2011.12至今	董事	是
News-Media Holdings Limited	2013.01至今	董事	是

16 、张向宁

16、张向宁
姓 名		张向宁	性 别		男
国 籍		中国	身份证号码		1101081972****6333
住 所		北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
通讯地址		北京市海淀区海淀路7号楼4门502号
是否取得其他国家或 者地区的居留权		无
		最近三年主要职业和职务
任职单位		任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

天下互联信息科技有限 公司	2000.10至今	董事长、首席执行 官	是
北京东星视讯科技有限 公司	2005.10-2013.03	董事	是
News-Media Holdings Limited	2013.01至今	董事	是
Tixa Tech Group.Inc	2000.10至今	董事长/首席执行 官	是

17 、喻建军

姓 名	喻建军	性 别	男
国 籍	中国	身份证号码	5101071976****0019
住 所	成都市锦江区暑袜北一街25号
通讯地址	成都市锦江区暑袜北一街25号
是否取得其他国家或 者地区的居留权	无

最近三年主要职业和职务

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产 权关系
北京集思源软件有限公 司	2008.05至今	软件工程师	是

（九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意

见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：（1）远东股份本次重大资产重组已 获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相关信息披露义务。（2）远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关 实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履 行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关 后续事项的办理不存在风险和障碍。（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非 公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股 票在深圳证券交易所主板上市。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问国枫凯文律师事务所认为，截至补充法律意见书之五出 具之日：（1）本次重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （2） 本次重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。（3）本次重组的相关协议尚在履行 过程中，在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺 方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。（4）远东股份尚需办理新增注册资本 变更等相关事宜的工商变更登记手续。

（十）本次发行的结果及新增股份上市情况

本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股，具体如下 表所示：

发行对象	发行股数（股）
廖道训	89,161,290
吴玉瑞	89,161,290
吴春红	97,912,627
柴继军	49,762,128
姜海林	30,610,125
陈智华	14,830,762
袁 闯	6,956,868
李学凌	6,115,710
高 玮	3,057,855
梁世平	471,236
黄厄文	60,143,474
谢志辉	7,436,115
秦弦	6,528,985
马文佳	2,809,042

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

发行对象	发行股数（股）
王广平	2,809,042
张向宁	2,809,042
喻建军	661,145
合计	471,236,736

2、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

3、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：远东股份

证券代码：000681

上市地点：深圳证券交易所

4、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市时间为 2014年4月11日。

5、新增股份的限售安排

廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起 六十个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出 具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股票自上市之日起三 十六个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

• 6、新增股份流通时间表

本次新增股份流通时间表如下：

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

序号	股东名称	持股数量（股）	流通时间
1	廖道训	89,161,290	2019年4月12日
2	吴玉瑞	89,161,290	2019年4月12日
3	吴春红	97,912,627	2019年4月12日
4	柴继军	49,762,128	2019年4月12日
5	姜海林	30,610,125	2019年4月12日
6	陈智华	14,830,762	2019年4月12日
7	袁 闯	6,956,868	2019年4月12日
8	李学凌	6,115,710	2019年4月12日
9	高 玮	3,057,855	2019年4月12日
10	梁世平	471,236	2019年4月12日
11	黄厄文	60,143,474	2017年4月12日
12	谢志辉	7,436,115	2017年4月12日
13	秦弦	6,528,985	2017年4月12日
14	马文佳	2,809,042	2017年4月12日
15	王广平	2,809,042	2017年4月12日
16	张向宁	2,809,042	2017年4月12日
17	喻建军	661,145	2017年4月12日
合计		471,236,736	-

三、本次新增股份登记变动情况及其影响

（一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 19,875.00 万股。本次交易新增 47,123.67 万股 A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等 10 名一致行动人。本 次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

项目	本次交易前 持股数 （万股） 持股比例	本次交易前 持股数 （万股） 持股比例	本次发行股数 （万股）	本次交易后 持股数 （万股） 持股比例	本次交易后 持股数 （万股） 持股比例
物华实业	3,073.08	15.46%	-	3,073.08	4.59%
廖道训等10名一致行动人	-	-	38,803.99	38,803.99	57.92%
黄厄文	-	-	6,014.35	6,014.35	8.98%

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

谢志辉	-	-	743.61	743.61	1.11%
秦弦	-	-	652.9	652.90	0.97%
马文佳	-	-	280.9	280.90	0.42%
王广平	-	-	280.9	280.90	0.42%
张向宁	-	-	280.9	280.90	0.42%
喻建军	-	-	66.11	66.11	0.10%
其他社会公众股	16,801.92	84.54%	-	16,801.92	25.08%
合计	19,875.00	100.00%	47,123.67	66,998.67	100.00%

本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等 10 名一致行动

人。

（二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况

• 1、本次新增股份登记前，截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下：

序号	股 东	股份数量（股）	持股比例
1	物华实业有限公司	30,730,838	15.46%
2	常州服装集团有限公司	17,322,925	8.72%
3	常州工贸国有资产经营有限公司	6,930,233	3.49%
4	中国东方资产管理公司	6,592,148	3.32%
5	王浩	4,104,700	2.07%
6	扬州印染厂	2,074,522	1.04%
7	侨通发展有限公司	1,999,401	1.01%
8	常州市远金服装有限公司	1,780,000	0.9%
9	王强	1,422,879	0.72%
10	李英姿	1,181,394	0.59%
合计		74,139,040	37.32%

2、新增股份登记到帐后，公司前十大股东的持股情况如下表：

序号		股	东	股份数量（股）	持股比例
1	吴春红			97,912,627	14.61%
2	廖道训			89,161,290	13.31%
3	吴玉瑞			89,161,290	13.31%
4	黄厄文			60,143,474	8.98%

远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

5	柴继军	49,762,128	7.43%
6	物华实业有限公司	30,730,838	4.59%
7	姜海林	30,610,125	4.57%
8	常州服装集团有限公司	17,322,925	2.59%
9	陈智华	14,830,762	2.21%
10	谢志辉	7,436,115	1.11%
合计		487,071,574	72.70%

（三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员 亦未发生变更。

四、管理层的讨论与分析

（一）本次交易完成后的财务状况

根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012] 第 510009 号、 信会师报字[2013]第 510045 号和信会师报字[2014]第 510016 号）和立信会计师 出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第 510032 号）， 交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2012.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：	29,538.54	23.92%	16,233.16	83.35%	13,305.38	81.96%
货币资金	8,158.99	6.61%	4,062.33	20.86%	4,096.66	100.85%
应收账款	5,690.47	4.61%	1,197.22	6.15%	4,493.25	375.31%
预付款项	285.47	0.23%	285.47	1.47%	-	0.00%
应收利息	83.93	0.07%	83.93	0.43%	-	0.00%
其他应收款	4,656.06	3.77%	74.72	0.38%	4,581.34	6131.52%
存货	1,512.80	1.23%	1,512.80	7.77%	-	0.00%
一年内到期的 非流动资产	16.68	0.01%	16.68	0.09%	-	0.00%
其他流动资产	9,134.13	7.40%	9,000.00	46.21%	134.13	1.49%
非流动资产：	93,949.83	76.08%	3,241.71	16.65%	90,708.12	2798.16%
长期股权投资	2,790.48	2.26%	-	0.00%	2,790.48	-
固定资产	660.2	0.53%	252.35	1.30%	407.85	161.62%

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

在建工程	300	0.24%	300	1.54%	-	0.00%
无形资产	63.92	0.05%	3.2	0.02%	60.71	1895.35%
商誉	89,671.44	72.62%	2,644.08	13.58%	87,027.36	3291.41%
长期待摊费用	404.23	0.33%	28.78	0.15%	375.45	1304.70%
递延所得税资 产	46.26	0.04%	-	0.00%	46.26	-
其他非流动资 产	13.3	0.01%	13.3	0.07%	-	0.00%
资产总计	123,488.37	100.00%	19,474.87	100.00%	104,013.50	534.09%
2013.12.31	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动资产：	38,739.75	27.77%	18,116.07	86.85%	20,623.68	113.84%
货币资金	15,813.76	11.34%	3,780.97	18.13%	12,032.79	318.25%
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	11,564.00	8.29%	3,448.69	16.53%	8,115.31	235.32%
预付款项	706.37	0.51%	635.05	3.04%	71.32	11.23%
应收利息	95.87	0.07%	95.87	0.46%	-	-
其他应收款	377.13	0.27%	132.46	0.64%	244.67	184.71%
存货	1,011.85	0.73%	1,011.85	4.85%	-	-
一年内到期的 非流动资产	11.18	0.01%	11.18	0.05%	-	-
其他流动资产	9,159.59	6.57%	9,000.00	43.15%	159.59	1.77%
非流动资产：	100,765.86	72.23%	2,743.47	13.15%	98,022.39	3572.94%
固定资产	711.63	0.51%	272.66	1.31%	438.98	161.00%
在建工程	300.00	0.22%	300.00	1.44%	-	-
无形资产	236.99	0.17%	12.71	0.06%	224.29	1764.95%
商誉	99,061.97	71.01%	2,139.60	10.26%	96,922.37	4529.93%
长期待摊费用	302.16	0.22%	15.83	0.08%	286.34	1809.15%
递延所得税资 产	153.10	0.11%	2.68	0.01%	150.42	5619.46%
其他非流动资 产	-	-	-	-	-	-
资产总计	139,505.61	100.00%	20,859.54	100.00%	118,646.07	568.79%

1 、本次交易前后的资产规模、结构分析

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前 的 20,859.54 万元增加至 139,505.61 万元，资产总额增加了 118,646.07 万元，增

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

长幅度为 568.79%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后， 公司的资产结构变化如下：

（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为 86.85%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为 27.77%，流动资产占资产总额比重有所下降。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的 18,116.07 万元增加 至 38,739.75 万元，增加金额为 20,623.68 万元，增长幅度为 113.84%，主要是货 币资金增加了 12,032.79 万元，应收账款增加了 8,115.31 万元，主要为应收账龄 为 1 年以内的客户账款。

交易完成后，公司流动资产的构成特点将是货币资金金额和应收账款金额占 比比较大，这符合视觉素材行业自身的特点。

（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为 13.15%，本次交易 后，公司非流动资产占资产总额的比重为 72.23%，非流动资产占资产总额比重 上升，主要由于商誉上升所致。

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前 2,743.47 万元增加至 100,765.86 万元，增加金额为 98,022.39 万元，增长幅度为 3572.94%，主要是商誉增加了 96,922.37 万元。

综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司新增加视觉素材销售和增值服务业务，公 司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵御风险的能力增强，资产质量得到了 显著的提高。

2 、本次交易前后的负债规模、结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
2012.12.31	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：	10,754.73	87.21%	2,290.83	59.23%	8,463.91	369.47%
应付账款	3,168.72	25.70%	354.19	9.16%	2,814.53	794.64%
预收款项	4,151.71	33.67%	1,470.85	38.03%	2,680.86	182.27%
应付职工薪酬	569.46	4.62%	261.03	6.75%	308.43	118.16%
应交税费	1,337.92	10.85%	54	1.40%	1,283.92	2377.55%
应付股利	698.46	5.66%	9.95	0.26%	688.51	6919.99%

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远东实业股份有限公司新增股份变动报告书及上市公告书

其他应付款	828.47	6.72%	140.81	3.64%	687.66	488.38%
非流动负债：	1,576.98	12.79%	1,576.98	40.77%	-	0.00%
其他非流动负债	12,331.71	100.00%	3,867.81	100.00%	8,463.91	218.83%
负债合计	10,754.73	87.21%	2,290.83	59.23%	8,463.91	369.47%
2013.12.31	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	增长额	增长幅度
流动负债：	13,494.13	91.99%	2,807.07	71.21%	10,687.06	380.72%
应付账款	4,093.24	27.90%	11.26	0.29%	4,081.98	36261.48%
预收款项	4,978.70	33.94%	1,129.55	28.65%	3,849.15	340.77%
应付职工薪酬	943.92	6.43%	342.22	8.68%	601.70	175.82%
应交税费	2,717.40	18.52%	15.55	0.39%	2,701.85	17377.05%
应付股利	9.95	0.07%	9.95	0.25%	-	-
其他应付款	750.92	5.12%	184.09	4.67%	566.83	307.91%
非流动负债：	1,175.34	8.01%	1,135.02	28.79%	40.32	3.55%
递延所得税负债	40.32	0.27%	-	-	40.32	-
其他非流动负债	1,135.02	7.74%	1,135.02	28.79%	-	-
负债合计	14,669.47	0.01%	3,942.08	100.00%	10,727.38	272.12%

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前 的 3,942.08 万元上升至 14,669.47 万元，负债总额上升了 10,727.38 万元，上升幅 度为 272.12%。负债的增长幅度小于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债 结构如下：

本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为71.21%，非流动负债占总负 债的比例为28.79%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至91.99%， 非流动负债占总负债的比例下降至8.01%。交易后公司变更为视觉素材行业，公 司的现金流量充裕，流动负债的比重上升，符合视觉素材行业的特点。

（1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前 的2,807.07万元增加至13,494.13万元，增长金额为10,687.06万元，增长幅度为 380.72%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款增加了4,081.98万元，预收款 项增加了3,849.15万元。交易完成后预收款项与应付账款较交易前出现较大幅度 的增长。

（2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易 前的1,135.02万元增加至1,175.34万元，增长金额为40.32万元，增长幅度为3.55%， 主要是递延所得税负债增加了40.32万元。

综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，占负债比例较高的 应付账款和预付款项均为经营性负债，非经营性负债总体比例较低，符合所属行

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业的特点。

3 、交易前后的偿债能力分析

3、交易前	后的偿债能力分析	后的偿债能力分析
项目	交易完成后		交易完成前
	2013.12.31	2012.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	10.52%	11.26%	18.90%	19.86%
流动比率	2.87	2.36	6.45	7.09
速动比率	2.80	2.24	6.09	6.43

注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债

交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 10.52%，比交 易前资产负债率 18.90%略有下降。

交易完成后，公司负债结构发生变化，体现为几乎全部为流动负债，其中其 他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为 91.99%。

交易完成后，公司的流动比率为 2.87，速动比率为 2.80，虽然比交易前略低， 但仍处于较高的水平；由于视觉素材行业特有的商业模式，基本不产生存货，公 司的现金流稳定，偿债风险较小。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率降低，现金流充足，偿债能 力较强，抵御风险的能力增强。

4 、交易前后的营运能力分析

4、交易前后的	营运能力分析	营运能力分析
项 目	交易完成后（备考报表）		交易完成前（上市公司）
	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次）	4.26	3.95	4.54	3.01
存货周转率（次）	13.68	6.25	5.69	0.60
总资产周转率（次）	0.28	0.18	0.52	0.19

本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的应收账款周转率分别为 3.01、4.54； 本次交易完成后，公司的营业收入规模大幅度提高同时，应收账款余额也大为增 加，应收账款周转能力有所降低。

本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的存货周转率分别为 0.60、5.69；

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本次交易完成后，公司 2012 年度、2013 年度的存货周转率分别为 6.25、13.68， 有很大幅度的上升，主要是视觉素材行业的库存很小，因而存货周转能力加强。

本次交易前，公司 2012 年度、2013 年度的总资产周转率分别为 0.19、0.52； 本次交易完成后，公司 2012 年度、2013 年度的总资产周转率分别为 0.18、0.28， 公司资产的整体周转能力略有下降，主要是由于公司资产规模大幅增加所致。

（二）本次交易完成后的盈利能力

根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012] 第 510009 号、 信会师报字[2013]第 510045 号和信会师报字[2014]第 510016 号）和立信会计师 出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第 510032 号）， 交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
2012 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	22,450.42	3,608.38	18,842.04	522.17%
营业成本	9,456.25	903.98	8,552.28	946.07%
营业利润	5,689.04	1,231.10	4,457.94	362.11%
利润总额	5,784.47	1,251.17	4,533.30	362.32%
净利润	5,052.09	1,251.17	3,800.92	303.79%
归属母公司的净利润	4,449.84	648.92	3,800.92	585.73%
2013 年度	交易完成后	交易完成前	交易前后比较
			增长额	增长幅度
营业收入	36,750.02	10,548.59	26,201.43	248.39%
营业成本	17,266.18	7,181.95	10,084.23	140.41%
营业利润	11,146.22	1,258.22	9,888.00	785.87%
利润总额	11,367.35	1,307.72	10,059.63	769.25%
净利润	9,344.65	1,310.39	8,034.25	613.12%
归属母公司的净利润	8,480.13	445.87	8,034.25	1801.92%

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升， 公司盈利能力发生了实质性改变。公司 2012 年度的营业收入由交易前的 3,608.38 万元增加到 22,450.42 万元，增长幅度为 522.17%。2012 年归属于母公司所有者 的净利润由交易前的 648.92 万元增加到 4,449.84 万元。

公司 2013 年的营业收入由交易前的 10,548.59 万元增加到 36,750.02 万元，

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增长额为 26,201.43 万元。2013 年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 445.87 万元增加到 8,480.13 万元，增长额为 8,034.25 万元。公司的盈利能力发生 了显著改变，盈利水平显著增强。

公司通过本次交易，注入盈利能力较强的视觉素材业务资产华夏视觉和汉华 易美各 100%股权。2012 年至 2013 年，标的资产累计实现营业收入 59,200.44 万 元，累计实现归属于母公司股东净利润 12,929.97 万元，为股东带来了丰厚的回 报。

综上所述，本次交易完成后，公司的收入规模、盈利能力都将有较大提 升，公司的持续盈利能力增强。

2 、交易前后盈利能力指标比较分析

2012 年度 销售毛利率 销售净利率 2013 年度 销售毛利率 销售净利率	交易完成后	交易完成前
	57.88%	74.95%
	22.50%	34.67%
	交易完成后	交易完成前
	53.02%	31.92%
	25.43%	12.42%

2012 年上市公司的毛利率较高，主要源于上市公司的电视剧拍摄业务。2013 年，上市公司毛利由交易前的 31.92%上升为交易后的 53.02%；销售净利润率由 交易前的 12.42%增长为交易后的 25.43%。

综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将新增收益较高、发展迅速的视 觉素材销售和增值服务业务。公司的主业突出，资产质量、财务状况、盈利能力 得到了显著改变，公司的市值增长可期，实现了公司股东利益最大化。

3 、交易前后每股收益指标比较分析

项目	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	2013 年	2012 年	2013 年	2012 年
基本每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.13	0.07
扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股）	-0.02	0.03	0.11	0.06

本次交易前，上市公司 2012 年、2013 年基本每股收益分别为 0.02 元/股、

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0.03 元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.03 元/股、-0.02 元/股。 交易完成后，上市公司 2012 年、2013 年基本每股收益分别为 0.07 元、0.13 元/ 股/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.06 元/股、0.11 元/股。上市 公司的盈利能力得到显著提升。

（三）未来盈利趋势分析

1 、公司未来盈利趋势

通过本次交易，华盖创意和汉华易美 100%股权将注入上市公司，交易完成 后，上市公司的主营业务新增视觉素材的销售和增值服务业务，视觉素材相关业 务盈利能力强，现金流充足，整体毛利率较高，在行业内具有很强的竞争力。

本次交易完成后，上市公司利润水平大幅提高，且未来有望持续增长。公司 的资产质量、财务状况、盈利能力得到了根本性的提高，增强了公司的可持续发 展能力，公司未来发展方向明确，前景良好。

2 、公司未来经营中的优势

（ 1 ）视觉素材内容资源丰富

标的公司通过与众多机构、摄影师建立长期的合作关系，建立了稳定的视觉 素材获取平台。经过持续的努力，标的公司已经积累了庞大的视觉素材内容。截 至2013年6月30日，标的公司获得销售授权的图片约3400万张、视频约105万条， 已经成为国内领先的视觉素材综合提供商。

标的公司严格执行与机构、摄影师等签订的合同，每月提供素材销售情况的 报告并进行结算，在行业中树立了正面、良好的经营形象，保证了标的公司未来 视觉素材资源供应的稳定、可靠。随着视觉素材内容资源的不断积累，标的公司 的综合竞争能力不断增强。

（ 2 ）平台效应增强

随着信息技术的发展，视觉素材内容提供更加网络化、信息化。对整个行业 而言，过去单靠实物 CD 的传播方式所能联系的客户数量有限，规模效益受到限 制。经过多年的积累，公司通过互联网为基础，以独立研发的媒体管理系统为纽

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带，与众多媒体及企业客户建立了紧密的联系，既丰富了视觉内容的来源，又提 高了客户的粘性。目前，标的公司客户包括媒体客户（主要包含报纸、杂志、出 版社、广电、互联网等）、商业客户（主要包含广告公关公司、企事业单位、政 府机构等）。标的公司与主要客户的合作关系稳定，并长期向中央电视台等 30 余家主流媒体提供国内外优质的视觉素材。

（ 3 ）较强的盈利能力与现金创造能力

2011 年、2012 年，标的资产的主营业务毛利率分别为 56.63%、54.61%，销 售净利率分别为 12.79%、20.17%，表明标的资产具备很强的盈利能力。

2011 年、2012 年及 2013 年，标的资产经营活动分别产生净现金流量 3,737.24 万元、195.14 万元、11,057.63 万元；2011 年至 2013 年，标的资产累计实现净利 润 13,828.52 万元。交易完成后，上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分 红能力。

3 、公司未来经营中的劣势

（ 1 ）成本提高

近年来，职工薪酬不断增加，使公司人员成本有一定幅度的增长。如果未来 劳动力市场出现短缺，职工薪酬大幅上升，有可能使公司的利润空间缩小。

（ 2 ）版权遭受侵害

标的资产所采集的数字图片、视频素材，可能被未经授权的使用者下载、使 用及传播。虽然标的资产已经采取了许多措施（如发送律师函、诉讼及组建维权 团队），但标的资产的产品仍有可能被非法使用，进而对公司的收入和利润产生 不利的影响。

（四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

1、股东与股东大会

本次交易完成后，公司股东将严格按照《公司章程》的规定按其所持股份享 有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公 司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行

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使权益，平等对待所有股东。

公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充 分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、 地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。

2、控股股东、实际控制人与上市公司

远东股份的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，廖道训等 10 名一致行动人持股比例将达到 57.92%，公司 的实际控制人将由姜放先生 100%持股的物华实业变更为廖道训等 10 名一致行 动人。为了维护远东股份生产经营的独立性，保护远东股份其他股东的合法权益， 作为本次交易完成后的实际控制人廖道训等 10 名一致行动人将保证做到远东股 份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。

3、董事与董事会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的要 求召集、召开董事会，保证每位董事能充分行使表决权，保证董事会各项议案审 议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

公司将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

4、监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。

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5、信息披露制度

公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调 公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露 信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产 生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

6、绩效评价与激励约束机制

公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的 薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战 略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定 对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的 同时，保证了公司近远期目标的达成。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进 公司持续稳定发展。

（五）本次发行对公司的同业竞争的影响

• 1、本次交易后公司同业竞争情况

本次交易，公司将通过发行股份的方式购买华夏视觉100%股权及汉华易美 100%股权。本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为廖道训等10名一致行 动人。廖道训等10名一致行动人已承诺所控制的其他子公司、分公司、合营或联 营公司及其他任何类型企业目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动，未来也将不经营与上市公司相同或类似的业务。因此， 本次交易可以有效避免同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。 因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易

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完成后的控股股东和实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对同业竞争事项， 做出如下承诺：

（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司 相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生 产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公 司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或 类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有 关资产和业务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有 的有关资产和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无 条件将相关利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因 同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞 争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

（六）本次发行对公司的关联交易的影响

1、本次交易前公司的关联交易

根据上市公司2010年年报、2011年年报、2012年年报、2013年，本次交易前， 远东股份在报告期内均未发生合并报表范围外的关联交易。

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2、本次交易完成后公司新增关联方情况

本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为公司的全资子公司。

（1）截至本次交易的评估基准日，本次交易完成后，公司新增存在控制关 系的关联方情况如下：

关联方名称	关联类型	注册地	业务性质	已发行普通 股的面值/ 注册资本	持股比例（%）
优力易美（北京）信 息技术有限公司	受同一方控 制	北京市	投资控股公司	100万元	廖道训等10 名一致行 动人合计持股100%
百联优力（北京）投 资有限公司	受同一方控 制	北京市	因特网信息服 务业务	1亿元	廖道训等10 名一致行 动人合计持股20%
优力易美（天津）信 息技术有限公司	受同一方控 制	天津市	目前未开展实 际业务	10万	廖道训等10 名一致行 动人合计间接持股90%
Visual China Holding Limited	受同一方控 制	开曼群岛	投资控股公司	2,558.48美元	廖道训等10 名自然人 合计间接持股82.19%
Unisun Image Group Limited	受同一方控 制	英属维尔 京群岛	投资控股公司	500美元	廖道训等10 名自然人 合计持股100%
Visual China Group Limited	受同一方控 制	香港	投资控股公司	1万港元	廖道训等10 名自然人 合计间接持股82.19%
中国智能交通系统 （控股）有限公司 （及其控制的下属 公司）	受10名一致 行动人中数 人控制	开曼群岛	智能交通	329,121.65港 元	截止2013年8月30日， 廖道训、吴玉瑞、姜海 林、梁世平、吴春红、 袁闯、廖杰等七人合计 间 接 持 股 合 计 24.2860%股权
世纪乐知（北京）网 络技术有限公司	受10名一致 行动人之一 人控制	北京市	信息技术服务	100万美元	CSDN Holdings Limited持股100%
CSDN Holding Limited	受10名一致 行动人之一 人控制	英属维尔 京群岛	投资控股公司	0.01美元	CSDN Group Limited 持股100%，梁铭枢任 董事
CSDN Group Limited	受10名一致 行动人之一 人控制	英属维尔 京群岛	投资控股公司	24,000美元	Techno Giant Limited持 股52.33%，梁铭枢任董 事
Sky Pearl Holdings Limited	受10名一致 行动人之一 人控制	英属维尔 京群岛	投资控股公司	1美元	袁闯任董事，袁闯持股 100%
北京百联优力科技 有限公司	受10名一致 行动人之一 人控制	北京市	应用软件服务	500万元	袁闯任执行董事/经理， 持股89.8%

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YY Inc.（及其控制 的下属公司）	受10名一致 行动人之一 人控制	开曼群岛	语音IM和游戏 媒体	10,872.33美 元	李学凌持股19.8%
百联和力（北京）投 资有限公司	受10名一致 行动人之一 人控制	北京市	投资控股公司	2,000万元	姜海林任执行董事、经 理，持股50%
Techno Giant Limited	受10名一致 行动人之一 人控制	英属维尔 京群岛	投资控股公司	1万美元	袁闯任董事，Sky Pearl Holdings Limited 持股 100%
重庆美仑道路沥青 工程有限公司	受10名一致 行动人之一 人控制	重庆市	路用沥青以及 沥青深加工	3378万元	百联合力（北京）投资 有限公司持股100%
源创易通（北京）科 技有限公司	受10名一致 行动人中数 人控制	北京市	技术开发	100万元	陈智华任董事，持股 98%
Best Partners Developments Limited	受10名一致 行动人中数 人控制	英属维尔 京群岛	-	1000美元	Fino Trust持股83%
China ITS Co., Ltd.	受10名一致 行动人中数 人控制	开曼群岛	-	38万港元	Best Partners Developments Limited 持股100%
Fino Trust	受10名一致 行动人中数 人控制	巴哈马	-	-	廖道训、吴玉瑞、姜海 林、吴春红、梁世平、 袁闯分别直接享有 22.74% 、21.83% 、 20.01% 、1.91% 、 10.91%、4.55%的受益 权
广西百联优力计算 机有限公司	受10名一致 行动人中数 人控制	南宁市	计算机软硬件 设计、开发、转 让及服务	300万元	百联优力(北京)投资有 限公司持股70%
Fino Investmests Limited	受10名一致 行动人中数 人控制	巴哈马	-	-	Fino Investmests Limited为Fino Trust的 受托管理人
Kang Yang Holdings	受10名一致 行动人的直 系亲属控制	英属维尔 京群岛	-	1美金	Best Partners Developments Limited 持股100%
Pride Spirit Company Limited	受10名一致 行动人的数 人控制	英属维尔 京群岛	-	1美金	Best Partners Developments Limited 持股100%

注：中国智能交通系统（控股）有限公司是香港主板上市公司，股票代码：1900.HK；

YY Inc.是纳斯达克上市公司，股票代码 YY。上述两家上市公司及其控制的公司的具体情况

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以其最新披露的年报为准。

本次交易完成后，公司的实际控制人将由姜放变更为廖道训等 10 名一致行 动人。

（2）截至本次交易的评估基准日，本次交易后公司新增其他关联方

关联方名称	注册资本	关联关系
Top Media Enterprises Limited	100美元	CSOP Growth Fund持股100%
Top Shanghai Holding Limited	1美元	黄厄文的女儿Qing Dipl.-ing.Dong（董 晴）持股100%
Letz Capital Inc.	50,000美元	秦弦的配偶Adam Zhu（朱亚当）持股 100%
CSOP Growth Fund	-	Top Shanghai Holdings Limited持股 99.90%（注）
北京视觉无限文化传媒有限公司	350万元	2013年6月之前优力易美持股65%；2013 年9月17日，视觉无限召开股东大会， 同意公司解散。
中智百联（北京）科技有限公司	10,000万元	2011年8月至2013年6月汉华易美持股 28%；2013年9月17日，中智百联召开 股东大会，同意公司解散。
TUNGSTAR COMPANY LIMITED	-	2012 年12 月至2013 年5 月VCG 持股 100%
Joyful Business Holdings Limited	-	廖道训等10 名一致行动人的直系亲属 （廖道训、吴玉瑞之子Liao Jie）持股 100%
Getty Images, Inc.	-	2011年8月至2013年4月持有 VCG19.65%股权
Getty Images International.		Getty Images, Inc.控制的下属公司
Cabbeen Fashion Limited	-	梁铭枢任独立非执行董事
Hendson Global Limited	-	梁铭枢之妻陈佩琳持股50%
北京陈佩琳时尚服装室	个体工商户	梁铭枢之妻陈佩琳持股100%
常州智信金童软件有限公司	300万元	Zeng John Lian曾任总经理，于2013年8 月8日离职。
卡姆丹克太阳能系统集团有限公司	-	梁铭枢任独立非执行董事
昆山仙童软件开发有限公司	160万元	Zeng John Lian曾任总经理，于2013年8 月9日离职。
苏州郁金香软件有限公司	130万元	Zeng John Lian曾任总经理，于2013年7

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		月1日离职。
北京创新乐知信息技术有限公司	1,000万元	股东将股权质押给世纪乐知（北京）网 络技术有限公司
君莱投资有限公司	-	Zeng John Lian任董事，持股30%
北京东星视讯科技有限公司	100万元	2010年至2013年5月谢志辉、王广平、 张向宁、马文佳、喻建军合计持股100%； 2013年9月17日，北京东星召开股东大 会，同意公司解散。
上海科锐福克斯人才顾问有限公司	100万元	北京创新乐知信息技术有限公司持股 60%
江苏乐知网络技术有限公司	500万元	北京创新乐知信息技术有限公司持股 100%
上海炯耐计算机软件有限公司	100万元	北京创新乐知信息技术有限公司持股 100%
传智播客教育培训有限公司	50万元	蒋涛任经理，持股40%。
北京易比创新信息技术有限公司	陈智华任法定代表人，已于2010年1月22日注销
北京百联网讯科技有限公司	袁闯任法定代表人，已于2003年12月31日吊销
时光猎人（北京）信息咨询有限公 司	北京创新乐知信息技术有限公司持股63.75%，已于 2013年5月注销

注：1、根据OGIER（Law Firm）出具的文件，截止2013年7月，CSOP Growth Fund 的 股东中，CSOP Growth Fund Asset Management Limited持有100 Management Shares，Top Shanghai Holdings Limited持有95,905.0600 Participating Shares；2、中智百联（北京）科技有 “ ” 限公司的原名为 宏图万象（北京）信息技术有限公司 。3、根据CSDN网站所载

（http://www.csdn.net/company/event.html），2007年与著名JAVA专家联合成立 传智播客教育培训有限公司。

3、本次交易完成后公司新增关联交易情况

根据天职国际出具的标的资产模拟合并《审计报告》（天职业字[2014]1476 号），本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下：

（1）购销交易

2013 年：

企业名称 交易 关联交易 关联方定 2013 年度

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	类型	内容	价原则	金额 （元）	占同类交易金 额的比例（%）
Getty Images International	销售	图片使用费	协议价	207,461.75	0.08
Getty Images International	采购	图片使用费	协议价	16,577,800.45	16.44

注：2013年，标的公司与Getty Images International的关联交易金额为2013年1-5月期间发 生的交易额。

2012 年：

企业名称	交易 类型	关联交易 内容	关联方定 价原则	2012 年度	2012 年度
				金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
Getty Images International	销售	图片使用费	协议价	711,226.09	0.38
Getty Images International	采购	图片使用费	协议价	41,868,157.20	48.96
宏图万象（北京）信息技术有限公司	采购	图片使用费	协议价	195,431.26	0.23

2011 年：

企业名称	交易 类型	关联交易 内容	关联方定 价原则	2011 年度	2011 年度
				金额（元）	占同类交易金 额的比例（%）
Getty Images International	销售	图片使用费	协议价	379,647.64	0.24
Getty Images International	采购	图片使用费	协议价	36,652,938.17	54.23
宏图万象（北京）信息技术有限公司	采购	图片使用费	协议价	120,699.95	0.18

注：2011 年度，标的公司与宏图万象（北京）信息技术有限公司关联交易金额为 2011 年 8-12 月期间内发生的交易额。

（2）提供或接受劳务

单位：元

企业名称	交易 类型	关联交易 内容	关联方 定价原 则	合同所属年度	合同所属年度	合同所属年度	合同所属年度
				2013 年度 金额	2012 年度 金额	2011 年度 金额	2010 年度 金额
百联优力（北 京）投资有限 公司	接受 劳务	管理软件 开发服务	协议价	100,000.00	195,000.00	195,000.00	180,000.00

（3）租赁

出租方名称	承租方名称	租赁资产种 类	租赁起始 日	租赁终止 日	租赁收益确定 依据
一致行动股	华盖创意（北京）图像技术有限	房屋	2010年1	2012年5	协议价

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东 公司 月 月

（续上表）

		单位：元	单位：元	单位：元
出租方名称	2013 年度 确认的租赁费用	2012 年度 确认的租赁费用	2011 年度 确认的租赁费用	2010 年度 确认的租赁费用
一致行动股东	-	294,750.00	629,100.00	514,195.00

（4）标的公司无关联方担保情况。

（5）报告期内，标的公司与其关联方之间存在资金拆借情况。截至 2013 年 12 月 31 日，标的公司应付优力易美（北京）信息技术有限公司余额为 360 万元。

（6）关联方应收应付款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2013 年 12 月31 日余额	2012 年 12 月31 日余额	2011 年 12 月31 日余额
应收账款	Getty Images International		535,147.06	66,199.02
其他应收款	Getty Images International		4,133.00	6,851.00
其他应收款	北京视觉无限文化传媒有限公司		5,860,756.64	950,432.09
其他应收款	百联优力（北京）投资有限公司		7,002,086.10	2,448,845.00
其他应收款	陈智华		500,000.00	500,000.00
其他应收款	柴继军		1,605,000.00	205,000.00
其他应收款	优力易美（北京）信息技术有限公司		8,090,000.00
其他应收款	宏图万象（北京）信息技术有限公司		431,096.96	14,682,950.74
其他应收款	Visual China Holding Limited		1,065,428.10	455,035.64
其他应收款	优力易美（天津）信息技术有限公司		1,630.00
应付账款	宏图万象（北京）信息技术有限公司		485,111.15	289,679.89
应付账款	Getty Images International		25,897,892.92	17,617,520.86
其他应付款	优力易美（北京）信息技术有限公司	3,599,999.00	705,763.01	1,327,208.64

4、避免关联交易的措施

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10 名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

• （1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、

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合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易。

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给 予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权 利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的 关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按 照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司 地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层 法定代表人： 余维佳 电话： 010-57631234 传真： 010-88091826 联系人： 童星、朱正贵、胡恒君

（二）法律顾问

名称： 北京国枫凯文律师事务所 住所： 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 负责人： 张利国 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 经办律师： 胡刚、毛国权

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（三）财务审计机构

1 、上市公司财务审计机构

名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 中国·上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 责任人： 任 敏 电话： 025--85653748 传真： 025-83309819 联系人： 孙淑平

2 、标的公司财务审计机构

名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 负责人： 邱靖之 电话： 010-88827799 传真： 010-88018737 联系人： 邱靖之、乔国刚、王亚彬

（四）资产评估机构

名称： 中和资产评估有限公司 地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 法定代表人： 杨志明 电话： 010-58383636 传真： 010-65547182 联系人： 安海风

六、财务顾问的上市推荐意见

（一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况

公司于2013年10月与西南证券股份有限公司签署了《财务顾问协议》。西南 证券股份有限公司指定童星、朱正贵作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾 问主办人。

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（二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：

“1、远东股份本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、法 规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已 完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信 息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风 险和障碍。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。”

七、其他重要事项

公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，也不存在其他需说明的 事项。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2014]221 号）、《关于核准柴继军及一致行动人公 告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]222 号）；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字【2014】 第 510106 号）；

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3、《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产实施情况之财务顾问报告》；

4、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》；

5、《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书》等经中国证监会审核的申请文件；

6、标的资产交割登记及过户文件；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票 的证券预登记证明文件。

（二）备查方式及备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、远东实业股份有限公司

联系地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢-3 号

电话：0519-85130681

传真：0519-85132666

联系人：邹亮

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091826

联系人：童星、朱正贵

• 3、指定信息披露报刊：证券日报、中国证券报

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4、指定信息披露网址：巨潮资讯网

远东实业股份有限公司

2014 年 4 月 10 日

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