VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Feb 5, 2013

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2013-003**

远东实业股份有限公司 限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限售股份实际可上市流通数量为 34,197,877 股 ，占公司

• 股份总数的 17.20%。

• 2、本次限售股份可上市流通日为 2013 年 2 月 8 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案要点

远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股东为获得其持 有股份的流通权作出的对价安排为：流通股股东每10股获得非流通股 股东支付的3股股票的对价，非流通股股东向流通股股东执行共 17,437,501股股票。

• 2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期、届次

2006年6月30日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过股权 分置改革方案。

• 3、股权分置改革方案实施日：2006年8月25日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

• 4、公司股权分置改革方案无追加对价安排

二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各

项承诺及履行情况

本次申请解除限售的股东分别为物华实业有限公司、常州服装集 团有限公司、中国东方资产管理公司。

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
1	物华实业有限公司	1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起， 在12个月内不上市交易。 2、公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通 股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实 施之日起，在12个月内不上市交易，在上述禁售期 满后的第1个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占远东股份总数的比例 不超过5%，在24个月内不超过10%。	承诺已履行
2	常州服装集团有限公司		承诺已履行
3	中国东方资产管理公司		承诺已履行

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2013年2月8日。

• 2、本次可上市流通股份的总数 34,197,877 股，占公司股份总数

的 17.20%。

• 3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序 号	股东名称	持有有限售条件 的股份数(股)	本次申请解除 限售的股份数 (股)	本次申请解除限售 的股份数占总股本 的比例	剩余有限售条件 的股份数(股)
1	物华实业有限公司	25,699,238	25,699,238	12.93%	0
2	常州服装集团有限 公司	4,380,825	4,380,825	2.20%	0
3	中国东方资产管理 公司	4,117,814	4,117,814	2.07%	0

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

合计 36,272,399 34,197,877 17.20% 2,074,522

四、股本变动结构表

	本次解除股份限售前	本次解除股份限售前	本次变动数 （股）	本次解除股份限售后	本次解除股份限售后
	股份数量 （股）	股份比例		股份数量 （股）	股份比例
一、有限售条件股份	36,272,399	18.25%	-34,197,877	2,074,522	1.04%
1、国家持股	0	0.00%		0	0.00%
2、国有法人持股	4,117,814	2.07%	-4,117,814	0	0.00%
3、其他内资持股	6,455,347	3.25%	-4,380,825	2,074,522	1.04%
其中：境内非国有法人持股	6,455,347	3.25%	-4,380,825	2,074,522	1.04%
境内自然人持股	0	0.00%		0	0.00%
4、外资持股	25,699,238	12.93%	-25,699,238	0	0.00%
其中：境外法人持股	25,699,238	12.93%	-25,699,238	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%		0	0.00%
5、高管股份	0	0.00%		0	0.00%
二、无限售条件股份	162,477,601	81.75%	+34,197,877	196,675,478	98.96%
1、人民币普通股	162,477,601	81.75%	+34,197,877	196,675,478	98.96%
2、境内上市的外资股	0	0.00%		0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%		0	0.00%
4、其他	0	0.00%		0	0.00%
三、股份总数	198,750,000	100.00%		198,750,000	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

	序 号	限售股份持有 人名称	股改实施日持有股份 情况	本次解限前已解限股 份情况	本次解限前未解限股 份情况	股份数 量变化

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

		数量 （股）	占股本 比例（%）	数量 （股）	占股本 比例（%）	数量 （股）	占股本 比例 （%）	沿革
1	物华实业有限 公司	45,574,238	22.93	14,969,100	7.53	25,699,238	12.93	见注1
2	常州服装集团 有限公司	24,255,825	12.20	19,875,000	10	4,380,825	2.20
3	中国东方资产 管理公司	23,992,814	12.07	19,875,000	10	4,117,814	2.07
	合计	93,822,877	47.21	51,719,100	27.53	34,197,877	17.20

注 1：2008 年 1 月 18 日，物华实业有限公司将持有的本公司 12,905,900 股，占公司股份总数 6.49％的

股份转让给深圳君利得商贸有限公司，其中 800 万股为流通股，490.59 万股为限售期至 2008 年 8 月 27 日 的限售股份。2008 年 9 月 26 日上述 490.59 万股限售股份已解除限售。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流 通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股 东数量	该次解限的股份总数 量（股）	该次解限股份占当时 总股本的比例（%）
1	2007年8月28日	8	54,134,195	27.24
2	2008年9月24日	5	32,780,900	16.49

六、保荐机构核查报告的结论性意见

经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就远东实业 集团股份有限公司上述股东所持限售股份上市流通问题出具如下结 论性意见：

1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法 律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司相关规定；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

• 2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

• 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

• 4、本次申请解除其股份限售的股东不存在对公司的非经营性资

• 金占用及公司对该股东的违规担保。

综上，保荐机构认为：远东实业股份有限公司上述股东持有的有 限售条件股份的限售期限原截至日为2009年8月25日（含该日），截 至本保荐意见出具之日，上述股东持有的上述有限售条件股份解除限 售的条件已经满足。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通 过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

物华实业承诺：物华实业有限公司持有远东股份的股票，自远东 股份股票恢复上市之日起锁定24个月，锁定期间股票不转让、不减持， 按照股票锁定的相关规定履行承诺。

八、其他事项

• 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公

• 司的非经营性资金占用情况

• □是 √ 否；

• 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司

• 对该股东的违规担保情况

• □是 √ 否；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规

• 买卖公司股票的行为；

• □是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量 股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √不适用；

八、备查文件

1. 限售股份上市流通申请表；

2. 保荐机构核查报告；

远东实业股份有限公司董事会

2013 年 2 月 5 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6