VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2021

Feb 4, 2021

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北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T:(86-10)5809 1000 F:(86-10)5809 1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份 有限公司（以下称“公司”或“视觉中国”）的委托，作为公司实行 2021 年股 票期权激励计划特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公 司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有 关法律、法规和规范性文件、《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》（以 下称“《公司章程》”）以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股 票期权激励计划》（以下称“激励计划”）的规定，对公司激励计划调整及向激 励对象首次授予股票期权有关事宜（以下称“本次授予”）出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律 意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划本次授予事宜及与之相关 的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

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本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对公司调整激励计划及本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意 见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有 关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的 了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书 至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司 或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激 励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了 本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、 材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提 供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4. 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用 作任何其他目的；

5. 本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随其他申报 材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

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2

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对视觉中国实行激励计划的调整及本次授予出具本法 律意见书如下。

1 关于本次授予的批准与授权

根据公司董事会、监事会、股东大会的相关会议文件以及公司就本激励计划 发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：

• 1.1 2021年1月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于 公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事于 同日发表了关于《公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》 的独立意见以及关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理 性的独立意见。独立董事潘帅于2021年1月18日，就公司拟于2021年2 月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

• 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

• 1.2 公司于2021年1月18日在公司内部对公司2021年股票期权激励计划首 次授予激励对象名单进行了公示，公示时间自2021年1月18日至2021年 1月28日。公司于2021年1月29日公告了《监事会关于2021年股票期权 激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编 号：2021-009），截止2021年1月28日公示期满，公司监事会未收到任何

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异议或不良反映，无反馈记录，公司监事会对本次激励计划首次授予 的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励 计划激励对象的主体资格合法、有效。

• 1.3 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

• 1.4 2021年2月3日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，报告载明，根据公 司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股 票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用 内幕信息进行股票交易的情形。

• 1.5 2021年2月3日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》。同意以2021年2月3日为股票期权首次 授予日，向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。 公司独立董事于同日就上述事项发表了独立意见，一致同意公司调整 2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量，以2021年2月 3日为首次授予日，向98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。

• 1.6 2021年2月3日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励 对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年2月3日为股票期权首次 授予日，向符合授予条件的98名激励对象授予1,385.25万份股票期权。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得现阶 段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计

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划的有关规定，合法、有效。

2 关于本次授予的具体内容

2.1 股票期权的授予条件

根据《激励管理办法》及激励计划的相关规定，只有在同时满足下列 授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予 条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

2.1.1 公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

2.1.2 激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

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经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未 发生以上任一情形。

本所律师认为，本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《激励管理办法》及激励计划的相关规定。

2.2 股票期权的首次授予日

• 2.2.1 根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的授权，董事会有权 确定本激励计划的授予日。

• 2.2.2 根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划，本激励 计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实 施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不 得再次审议股权激励计划。

• 2.2.3 2021年2月3日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司本激励 计划的股票期权首次授予日为2021年2月3日。公司独立董事就上述 事项发表了独立意见，同意首次授予日为2021年2月3日。

• 2.2.4 2021年2月3日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年2 月3日为股票期权首次授予日。

经本所律师核查，本激励计划的股票期权首次授予日在公司股东大会 审议通过本激励计划后60日内。

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本所律师认为，公司股票期权首次授予日之确定已经履行了必要的程 序，该授予日符合《激励管理办法》及激励计划的有关规定。

2.3 股票期权首次授予的授予对象及授予数量

2.3.1 本次授予的激励对象获授的股票期权分配情况如下所示：

			占授予股票 期权总数的 比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
		获授的股票期权 数量(万份)
姓名	职务
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总裁、 财务负责人	65.00	3.76%	0.09%
白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（94人）		1,072.25	62.03%	1.53%
首次授予合计		1,385.25	80.13%	1.98%
预留		343.45	19.87%	0.49%
合计		1,728.70	100.00%	2.47%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 2.3.2 2021年2月3日，公司分别召开第九届董事会第十七次会议、第九届 监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励 计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议 案》，确定首次授予的授予对象共计98名，授予股票期权的数量为 1,385.25万份，公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意上 述决议。

本次激励计划授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议 通过的激励计划在首次授予的激励对象名单方面存在差异。原计 划首次授予的95名中层管理人员及核心骨干中，有1名激励对象离 职，故中层管理人员及核心骨干由95人调整至94人，首次授予总

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人数由99人调整至98人，并且激励计划授予的股票期权总数 1,728.70万份不变，首次授予股票期权数量由1417.55万份调整为 1,385.25万份，预留股票期权数量由311.15万份调整为343.45万份， 除上述情况外，其余内容未发生变化。本次激励对象变动事项已 于2021年2月3日召开的第九届董事会第十七次会议和第九届监事 会第十五次会议审议通过。本次调整内容在公司2021年第一次临 时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量之确定已经履行了必 要的程序，调整后预留股票期权比例未超过激励计划股票期权总数的20%， 符合《激励管理办法》及激励计划的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次授予的条件已满足，首次授予日、授予对 象及授予数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》、激励计划的相 关规定。

3 其他

本次授予尚需按照《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及激励 计划、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权授权 相关登记手续。

4 结论意见

• 4.1 截止本法律意见书出具之日，公司实施的股票期权激励计划已取得必 要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《证券法》《激励管 理办法》及激励计划的有关规定。

• 4.2 公司本次授予的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准

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和授权符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划的有关 规定。本次授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定 履行信息披露义务以及办理股票期权授予相关登记手续。

• 4.3 公司本次授予的具体情况、确定的授予条件、首次授予日、授予对象 及授予数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划的 有关规定。公司和本次授予的激励对象不存在激励计划规定的不能授 予股票期权的情形，激励计划规定的股票期权的授予条件已经满足。 公司本次授予的相关事宜合法、有效。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

北京市竞天公诚律师事务所 律师事务所负责人：赵 洋 经办律师：姚培华、赵少敏 2021 年 2 月 3 日

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