VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 18, 2021

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2021-009

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：自2021 年1 月28 日至2021 年2 月1 日

• 征集人对所有表决事项的表决意见：赞成

• 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，视觉（中国）文化 发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事潘帅女士受其他独立董事的委 托作为征集人，就公司拟于2021 年2 月3 日召开的2021 年第一次临时股东大会 审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人潘帅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托 就本公司拟召开的2021 年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投 票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次 征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

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本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独 立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权 已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违 反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司 股票简称：视觉中国 股票代码：000681 法定代表人：廖杰 董事会秘书：刘楠

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号院恒通国际商务园B5

邮政编码：100015 联系电话：010-64376780 传真：010-57950213 互联网地址：www.vcg.com 电子信箱：000681@vcg.com

（二）本次征集事项

由征集人针对2021 年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

序号	议案名称
1.	《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.	《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
3.	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2021 年1 月18 日

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三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，内容详见2020 年1 月19 日刊登在《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《视觉中国：关于召开2021 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编 号：2021-008）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事潘帅女士，其基本情况 如下：

潘帅，女，1974 年3 月出生，硕士。中国注册会计师、高级会计师，致同 会计师事务所合伙人。潘帅女士自2007 年12 月至2019 年11 月任中瑞岳华会计 师事务所（现瑞华会计师事务所）合伙人；2012 年9 月至2018 年9 月北京世纪 瑞尔技术股份有限公司独立董事，2015 年2 月至今任北京城市副中心投资建设 集团有限公司外部董事；2018 年10 月24 日至今任视觉（中国）文化发展股份 有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021 年1 月12 日召开的第九届董 事会第十六次会议决议公告，并且对《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 投了赞成票。

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理由如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象的确定依据和范 围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

3、公司股票期权激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的 利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

• 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一） 征集对象：截止2021 年1 月27 日（星期三）下午股市交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记 手续的公司全体股东。

（二） 征集时间：自2021 年1 月28 日至2021 年2 月1 日(上午9:00-11:30， 下午14:00-17:00)

（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四） 征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

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第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事 会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公 司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定的 所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股东账户卡复印件。

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告 书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：北京市朝阳区酒仙桥路10 号院恒通国际商务园B5

收件人：视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

电话：010-64376780

传真：010-57950213

邮政编码：100015

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托将被确认为有效:

1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

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• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：潘帅

二○二一年一月十八日

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附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制 均有效）

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事 公开征集委托投票权报告书》全文、《视觉（中国）文化发展股份有限公司关于 召开2021 年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投 票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时 按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授 权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托视觉（中国）文化发展股份有限 公司独立董事潘帅女士作为本人/本公司的代理人出席视觉（中国）文化发展股 份有限公司2021 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审 议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1.	《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
2.	《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》
3.	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同 意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视 为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

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委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人联系方式： 委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）： 委托日期： 年 月 日 本项授权的有效期限：自签署日至2021 年第一次临时股东大会结束。

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