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Jun 12, 2006

海通证券股份有限公司关于 远东实业股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构名称：海通证券股份有限公司 签署日期： 2006 年 6 月

保荐机构声明

作为远东实业股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，海通证券股份有 限公司特作以下声明：

• 1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由远东实业股份有限公司及其非流 通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的 为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、 合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、 重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承 担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对远东股份的任何 投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

• 6、本保荐机构及保荐代表人保证本补充保荐意见书不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏。

• 7、本补充保荐意见书并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2006 年 6 月 3 日公 告股权分置改革方案以来，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放 征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权 分置改革方案部分内容作如下调整：

原方案为：

“以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有10 股流通股 将获得2.8 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东执行共16,275,001 股 股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”

现方案为：

“以方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有 10 股流通股 将获得 3.0 股股票的对价，非流通股股东应向流通股股东共执行17,437,501 股 股票。在该等对价执行完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。”

方案其它部分均不作调整。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对远东实业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）、 远东实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）、独立董事补充意见 等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机 构特别提请公司股东积极参与股权分置改革相关股东会议（以下简称相关股东会 议）并充分行使表决权；

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2、本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布召开股权分置改革 相关股东会议的提示性公告不少于两次，公司将为股东参加表决提供网络投票方 式，公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司 股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董 事会发布的《远东实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通 知》；

3、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书（修订稿）及相关信息披露资料，并在此基础上对本次 股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4、本保荐机构特别提请远东股份流通股股东注意，远东股份股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

• (1)、无法得到相关股东会议批准的风险

股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通 过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存 在无法通过相关股东会议表决通过的可能。

• (2)、公司股票价格异常波动的风险

股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波 动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革 方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守 承诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于远 东股份的持续发展，但方案的实施并不能立即给远东股份的盈利和投资价值带来 增长，投资者应根据远东股份披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

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(3)、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准以及无 法获得批准的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有 资产监督管理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关 股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若 国有资产监督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次 股权分置改革将宣布失败。

(4)、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险及处理方 案

在股权分置改革过程中，若公司非流通股东所持公司股份被司法冻结、扣划， 则将对本次改革产生不利影响。如果公司非流通股股东所持股份因被司法冻结、 扣划，以至于其无法执行股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的， 本公司将宣告本次股权分置改革失败。

四、保荐机构补充意见结论

保荐机构本着严谨认真的态度，通过对远东股份股权分置改革修改方案相关 文件之审慎核查和尽职调查，并对远东股份股权分置改革修改方案进行了认真研 究，发表补充保荐意见如下：

远东股份股改方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟 通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对远东股份 本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流 通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革修改方案中做出的 承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施 监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐 机构前次出具的保荐意见之结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

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法定代表人：王开国 项目保荐人：张立 项目主办人：戴文俊 张应彪 杨珂 何磊 联系电话：021-53821477 传 真：021-53822542 联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 邮政编码：200021

法定代表人(或授权代表)：任澎

保荐代表人：张立

海通证券股份有限公司

2006 年 6 月 12 日

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