VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Oct 23, 2007

证券代码：000681 证券简称：远东股份 公告编号：2007—047

远东实业股份有限公司

关于召开2007 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

• 1、召开时间：2007 年11 月8 日（星期四）上午10：00；

• 2、召开地点：江苏省常州市新北区岷江路1 号（公司总部）； 3、召集人：公司董事会；

• 4、召开方式：现场投票；

5、出席对象：公司董事、监事及高级管理人员；截止2007 年 11 月2 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股 东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股 东；公司聘请了本次股东大会的见证律师。

二、会议审议事项：

• 1、审议《关于修改公司章程的议案》 ( 详见附件一 ) ；

• 2、审议《北京远东网络安全研究院因国家有关政策的调整，申

• 请解散清算的议案》；

3、审议《关于提名张毅先生为公司第五届董事会董事候选人的 议案》(个人简历详见附件二)；

4、审议《关于提名王锡民先生为公司第五届董事会董事候选人 的议案》(个人简历详见附件三)；

其中第 1 项议案，为特别决议事项，应由出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法：

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1、登记方式：社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有 效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭 证）办理；法人股股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、 法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理 人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人签署的授权委托书、 营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式 登记。

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上午9：00——11：30 下午1：00——5：00

3、登记地点：江苏省常州市新北区岷江路1 号公司总部 四、其它事项：

1、会议联系方式：

联 系 人：李政卮

联系电话：0519－85130681

传 真：0519－85132666

邮 编：213022

2、会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理。

五、授权委托书：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席远东实 业股份有限公司2007 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

授予表决权为： (赞成、弃权、反对)

委托人持股数： 委托人股东帐号： 委托日期：

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远东实业股份有限公司董事会 2007 年10 月22 日

附件一、远东实业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

远东实业股份有限公司根据中国证监会《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》(证监公司字【2006】92 号)规定，现对远东实业股 份有限公司《公司章程》作如下修改：

一、原《公司章程》

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

(二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

(三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公 司及其他股东的权益。

• (四)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

• 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

• (五)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股

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东单位不得担任除董事以外的其他职务。

(六)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

(七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范 围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

(八)公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司 的财务、会计活动。

(九)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争。

现修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

(二)控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

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应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

(三)公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公 司及其他股东的权益。

• (四)控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

• 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

(五)公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股 东单位不得担任除董事以外的其他职务。

(六)公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计 划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

(七)控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东 以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范 围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

(八)公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理 制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司 的财务、会计活动。

(九)公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争。

(十)公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金和资

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产安全的法定义务；若公司董事和高级管理人员协助控股股东及其附 属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予 处分和对负有严重责任董事通过程序予以罢免；公司董事会建立对大 股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占上市公司资 金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事 会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产和现金。

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附件二、张毅先生个人资料

1、张毅先生简历

姓名	张毅		性别	男	出生年月	1971.01	1971.01	学历	研究生
国籍		中国			职务		董事候选人
		个人简历
起止年月		单 位					职 务
1992—1993		深圳发展银行					学生
1994—1997		香港宝达投资有限公司					副总经理
1998—2000		深圳汉亚实业发展有限公司					总经理
1998—2007		尊皇高尔夫国际(集团)有限公司					董事长
2002—2007		深圳尊皇数码科技开发有限公司					董事长
2007—		物华实业有限公司					中国业务顾问

2、张毅先生与远东实业有限公司(以下简称“公司”)第一大股 东物华实业有限公司存在关联关系。

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3、张毅先生不持有公司的股份。

4、张毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

附件三、王锡民先生个人资料

1、王锡民先生简历

姓名	王锡民		性别	男	出生年月	1953.10	1953.10	学历	大专
国籍		中国			职务		董事候选人
		个人简历
起止年月		单 位					职 务
1970.10—1977.06		常州市二粮库政工科					办事员
1977.06—1982.12		常州市粮食局团委					副书记
1982.12—1985.07		常州市一粮库					书记
1985.07—1991.06		良茂商厦(议价公司)					总经理
1991.06—1995.09		市委老干部局活动室					主任
1995.09—1997.10		中国包装物资常州公司					副总经理
1997.10—1999.08		远东公司内销部					经理
1999.08—2007.06		常州服装集团公司投资发展处					处长
2007.06—		常州工贸国资公司资产管理部					部长

2、王锡民先生与远东实业有限公司(以下简称“公司”)第一大

股东物华实业有限公司无关联关系；与第二大股东常州服装集团有限 公司有关联关系。

• 3、王锡民先生不持有公司的股份。

• 4、王锡民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

• 交易所惩戒。

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