VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 18, 2013

远东实业股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

一、董事会尽责履职情况

2012年公司董事会召开了十次会议，作出的各项决议均得到执 行；召集了四次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。

2012年公司董事能够认真履行职责，能够按时参加董事会行使权 利，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信息披露发表意见， 向公司2011年年度股东大会述职，在公司治理、规范运作、维护中小 股东合法权益等方面发挥了重要作用。

在过去的一年里，公司董事会的工作扎实有效，为了维护股东及 投资者权益，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强治理及内部 控制建设等方面，积极谋划决策，保证公司的稳定与发展。

二、 2012 年度董事会主要工作

（一）阻止持续亏损，为恢复上市扫清障碍

为阻止持续亏损，促进恢复上市，实现公司主营业务的突破和转 型，公司对下属亏损子公司展开资产清查、人员调整及业务收缩等清 理整合工作。2011年12月至2012年1月，公司陆续注销了常州远东科 技有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公 司等经营停滞的子公司。截止目前，公司下属子公司两家，常州远东 文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）主要经营电视剧的摄制 出品业务，深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”） 主要经营主题公园室内智能游乐项目，上述两家子公司经营稳定、盈 利能力较强、具有良好的发展前景，引领上市公司在文化产业市场上

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积极拓展并不断取得成效。

（二）积极推进资产重组，实现公司的可持续发展 1、重组光伏产业资产

2011年10月17日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于远东实业股份有限公司吸收合并四川永祥股份有限公司 具体方案的议案》，公司拟通过吸收合并四川永祥股份有限公司，转 型成为以多晶硅生产制造为主营业务的光伏企业。

重组光伏产业资产的方案公布后，以太阳能光伏为代表的新兴能 源产业的市场环境却发生重大变化，在金融危机以及世界各国对我国 光伏产品实施“双反”贸易管制等多重因素影响下，多晶硅市场行情 一落千丈，重组光伏产业相关事项难以继续推进，为了维护全体股东 利益，公司于2012年7月3日发布公告终止筹划该次重组。

2、重组文化科技产业资产

2012年6月20日，上市公司与江苏仁众投资管理有限公司、程波、 王星、钟祥明、高新良、陈坤、汤芝加（以上各方合称“转让方”） 及艾特凡斯签署了《关于深圳艾特凡斯智能科技有限公司的股权转让 协议书》（以下简称“股权转让协议书”），转让方拟将所持目标公 司的51%股权转让给上市公司，转让金额为人民币1,200万元，同时约 定：

如艾特凡斯2013年度的净利润（扣除非经常性损益）达到2,000 万元以上（以受让方年审会计师审计为准），则受让方向原股东予以 奖励，奖励数额为超过2,000万元（不含）部分的50%，但最高不超过 500万元；

如艾特凡斯2014年度的净利润（扣除非经常性损益）达到3,000 万元以上（以受让方年审会计师审计为准），则受让方向原股东予以

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奖励，奖励数额为超过3,000万元（不含）部分的50%，但最高不超过 1,200万元。

2012年6月20日，公司第七届董事会第三次会议以9票同意，0票 反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购深圳艾特凡斯 智能科技有限公司51%股权的议案》。2012年7月6日，公司2012年第 一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2012年7月17日，艾特凡斯完成了股权转让工商变更登记手续。 随后，公司与艾特凡斯其他小股东同比例对艾特凡斯进行增资，增资 完成后艾特凡斯注册资本变更为1,000万元，各股东持股比例不变， 增资相关工商变更手续已于2012年8月1日完成。

远东股份已向艾特凡斯推荐了3名董事（艾特凡斯董事会总共5 名董事）和副总经理及财务总监等高级管理人员。

（三）提高自有资金利用效率

公司分别于2012年9月11日召开的第七届董事会第六次会议和 2012年9月27日召开的第三次临时股东大会审议通过《关于利用自有 资金委托理财的议案》。为充分利用公司自有资金，提高自有资金使 用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法合 规、保证日常经营不受影响的前提下，公司计划运用不超过 1亿元的 自有闲置资金进行委托理财。在1亿元投资额度内，资金可以循环使 用，期限为自公司股东大会审议通过之日起一年以内。

公司委托理财的主要方式是通过信托投资公司、证券公司交易系 统、银行等金融机构购买固定收益类投资产品和信托理财产品。不得 用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的 委托理财产品。

公司于2012年10月16日与韩亚银行（中国）有限公司（以下简称

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“韩亚银行”）签署了《人民币理财产品框架合同》，合约约定：使 用人民币9000万元自有资金购买“一佳赢”永利系列A1号专属理财 产品。

理财产品类型：保本浮动收益型；

理财产品期限：2012年10月18日至 2013年9月27日；

理财产品投资方向：主要投资于银行间市场、固定收益类资产管 理计划及固定收益类收益权，包括但不限于同业存款、同业拆借和债 券投资等。债券投资为买卖符合监管标准的、评级为AA（含）以上 的银行间市场债券；

理财产品最高预期收益率（年化）：4.6%。

（四）加强公司治理和内部控制，促进规范运作

2012年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人 治理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和企业章程 规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等 重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决 策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理 人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项， 主持企业的生产经营管理工作。

2012年3月23日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《内 部控制规范实施工作方案》。

2012年7月13日，公司第七届董事会第四次会议根据《公司法》、 《证券法》等法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的相关规定及公司工作需要，修订了《独立董 事议事规则》部分条款。

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2012年7月30日，公司第七届董事会第四次会议根据《公司法》、 《证券法》等法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的相关规定及公司工作需要，修订了《股东大 会议事规则》部分条款。

三、 2012 年度经营成果

1、主营业务转型

2009年以来，公司原服装加工的主营业务已基本停止，2012年， 公司通过收购艾特凡斯51%股权实现公司主营业务的突破和转型，公 司主营业务和生产经营等情况发生了重大变化，公司的可持续盈利能 力将从根本上得到改善。

2、恢复上市

公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，公司股票于2009 年3月24日起暂停上市。鉴于公司主营业务和生产经营等情况发生重 大变化，公司根据相关规定向深交所提交了公司股票恢复上市申请补 充文件。经深交所上市委员会2012年12月25日召开的第七届上市委员 会第十四次工作会议审议，通过了公司股票恢复上市申请事项。2012 年12月31日，公司收到深交所《关于同意远东实业股份有限公司股票 恢复上市的决定》（深证上【2012】470号），核准公司股票自2013 年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

3、实现主营业务盈利

2012年，公司实现营业收入 3608.38万元，其中艾特凡斯实现主 营业务收入2007.44万元，远东文化联合摄制电视剧项目实现营业收 入1600.94万元。截至2012年12月31日，公司总资产19474.87万元，净 资产14492.33万元。

四、公司利润分配及分红派息情况

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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现 净利润为6,489,233.08元，加期初未分配利润-180,513,386.86元，可供 股东分配的利润为-174,024,153.78元。公司本年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司 章程等的相关规定。

五、公司未来发展的展望

近年来，国家和地方有关部门相继出台了一系列政策措施，支持 我国旅游和文化业进一步发展，其中个性化、多样化的旅游以及文化 产品获得了重点扶持。目前，国内主题公园建设呈现出规模不断扩大、 投资不断上升的特点，向着主题型、综合型的方向迈进。公司收购艾 特凡斯后，进一步拓展公司在文化科技产业领域的布局，实现公司主 营业务的全面转型。艾特凡斯的主营业务市场定位主要为室内主题公 园智能游乐设施和特种影视制作，行业的良好发展前景为艾特凡斯带 来了庞大的市场需求。

2012年度，艾特凡斯实现营业收入2007.44万元，净利润1229.08 万元。2012年度，上市公司实现营业收入3,608.38万元、营业利润 1,231.10万元、净利润1,251.17万元。市场份额的不断扩大显示出艾特 凡斯的市场口碑和影响力呈现良性发展。从收购完成至今艾特凡斯表 现出了快速增长的态势，未来的盈利能力发展将有较大空间，公司的 可持续盈利能力从根本上得到改善。

公司将在远东文化和艾特凡斯现有业务基础上进一步拓展公司 在文化科技产业领域的布局，实现了公司主营业务向文化产业的全面 转型。

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远东实业股份有限公司

董 事 会 二O一三年三月十九日

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