VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2010

Apr 24, 2010

远东实业股份有限公司 2009 年度独立董事工作报告

2009年，作为远东实业股份有限公司的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与 公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分 发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供 的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要 的相关资料和信息，为董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有 关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。我们积极学习相关法律法 规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公 司的经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重 审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋 划策，认真履行了独立董事的责任和义务，促进了董事会决策的科学 性。

二、出席董事会会议情况

2009年，公司董事会共召开了9次董事会会议。公司董事会独立 董事全部亲自出席了董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并 在会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：

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姓名	应参加 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	备注
孙琦	9	9	0	0
刘玉平	9	9	0	0
赵莉	9	9	0	0

三、发表独立意见的情况

2009年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序 就发下事项出具了专项的独立意见，具体是：《关于公司向沈阳雅都 投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的 独立意见》、《关于出售北京远东网安信息技术有限公司北京玉海园 八楼房产的议案》、《公司2008年年度报告全文及摘要》、《公司2008 年度财务报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《2008年内部控 制自我评价报》、《公司计提2008年度固定资产和在建工程减值准备》、 《远东实业股份有限公司服装分公司计提2008年度特别坏帐准备》、 《公司2008年计提长期投资减值准备》、《公司对北京远东网络安全 研究院长期投资计提2008年减值准备》、《远东网安科技有限公司计 提资产减值、核销分公司应收款项和分公司固定资产清理报废》、《北 京远东网安信息技术有限公司计提无形资产减值准备》、《常州远东 科技有限公司计提2008年度长期投资减值准备》、《公司资产盘亏帐 务处理》、《经济性裁员剩余人员费用预算并计入2008年度损益》、 《续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2008、2009年度审 计机构》、《提名喻波先生为公司第六届董事会董事候选人》、《关 于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

（关联交易）事项的独立意见》、《2009年第一季度报告》、《2009 年半年度报告全文及摘要》、《关于出售常州市岷江路土地及房产的 议案》、《2009年第三季度报告》发表了独立意见，2009年我们未提 出反对意见。

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四、对公司进行现场调查的情况

根据证监会 [2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相 关工作的通知》的要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露 工作勤勉尽责。在公司编制2009年度工作报告之前，公司管理层与独 立董事就2009年年度报告编制工作进行了沟通。听取了公司管理层就 公司2009年度的经营情况及重大事项的进展情况作的简要汇报并对 公司经营状况进行了现场实地考察。我们认为公司的经营情况、公司 重大事项的进展情况和公司领导层的汇报情况相符合，同意公司按照 此次汇报的相关情况编制公司2009年年度报告。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在2009 年度公司信息披露工作中严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司信息披露管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平。

2、对公司治理结构及经营管理的调查

2009年度，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动”进行 了自查，进一步完善了公司治理结构。本人认真审核了公司提供的相 关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公 司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、 募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握了公司的生产经营和法人治 理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分 履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实

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地维护了公司和广大投资者的利益。

六、对公司存在的问题和建议

公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停 上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定，公司股票自2009年3月24日起被实施暂停上市。为了彻底摆脱经营 困境，实现可持续发展，2008年末，公司正式启动重大资产重组程序。 依照本次重大资产重组计划，沈阳雅都投资有限公司承诺，在公司重组 获得批准后，注入优良资产，并通过本次重大资产重组使公司恢复持续 经营能力。截止本报告期末，公司重大资产重组尚未获批，相关资产尚 未注入公司。

2010年公司应进一步大力推进重大资产重组，争取早日对公司注 入优良资产，并通过本次重大资产重组使公司恢复持续经营能力。 七、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉 二〇 一〇 年四月二十一日

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