VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2023

Mar 2, 2023

证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2023-005

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股

股东、实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次控股股东、实际控制人变更系公司 5 名一致行动人部分解除一致行 动关系所致，公司控股股东、实际控制人由廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁 世平 5 人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人，对公司股份的控制比例由 35.04% 降至 23.00%，但核心人员未发生变动，不影响公司控制权的稳定。

2. 本次一致行动关系的部分解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日 常经营活动产生不利影响。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“视 觉中国”）于 2023 年 3 月 2 日收到公司原控股股东、实际控制人廖道训先生、吴 玉瑞女士、梁军女士、柴继军先生、梁世平先生（以下简称“5 名一致行动人”） 签署的《一致行动关系之部分解除协议书》。鉴于股东梁军女士自 2022 年 6 月 22 日因任期届满不再担任公司董事、高级管理人员，不再参与公司经营管理决策； 股东梁世平先生从未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。股 东梁军、梁世平解除一致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致 行动关系。本次一致行动关系的部分解除，导致公司控股股东、实际控制人由廖 道训等 5 名一致行动人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人，公司控股股东、实 际控制人持有公司股份比例由 35.04%降至 23.00%。现将相关情况公告如下：

一、 一致行动关系的建立及部分解除

（一）一致行动关系的建立及延续

2013 年 5 月 28 日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、梁世平等 10 人（以 下简称“廖道训等 10 人”）签署《一致行动协议》，成为视觉中国控股股东、实 际控制人。

2019 年 11 月 8 日，由于部分股东长期不在公司任职，廖道训等 10 人经充 分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》，部分股东解除一致行动关系， 吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为变更后公 司控股股东、实际控制人。详见公司 2019 年 11 月 9 日刊登于《中国证券报》《上 海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于控股股东、实际控制 人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编 号：2019-062）。

2020 年 9 月 18 日，吴春红逝世后，其女儿梁军继承吴春红持有的公司股份， 并与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平签署了《经修订及重述的一致行动协议》， 继续和廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，公司控股股东、实 际控制人变更为廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平 5 名一致行动人。详见 公司 2020 年 9 月 22 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮 资讯网的《视觉中国：关于控股股东、实际控制人股份过户完成的公告》（公告 编号：2020-051）。

截至本次《一致行动关系之部分解除协议书》签署日，公司 5 名一致行动人 均充分遵守了上述《经修订及重述的一致行动协议》的约定，未发生违反一致行 动协议的情形。

（二）一致行动关系的部分解除

5 名一致行动人中，股东廖道训、吴玉瑞系公司董事长廖杰先生父母，股东 柴继军先生为公司董事、总裁。上述股东为 5 名一致行动人的核心成员，共持有 公司股份 23.00%。本次退出股东梁军女士，2022 年 6 月 22 日因任期届满不再担 任公司董事、高级管理人员及董事会专门委员会相关职务，不再参与公司经营管 理决策；股东梁世平先生从未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理

决策。

2023 年 3 月 2 日，5 名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部分 解除协议书》，协议主要内容如下：

1. 自本协议生效之日起，梁世平、梁军退出与廖道训、吴玉瑞、柴继军就上 市公司的一致行动关系，《经修订及重述的一致行动协议》项下的一致行动人关 系及各项权利义务对梁世平、梁军即告终止，梁世平、梁军无需再履行《经修订 及重述的一致行动协议》所约定的各项权利义务。

2. 自本协议生效之日起，廖道训、吴玉瑞、柴继军继续按照《经修订及重述 的一致行动协议》的相关约定保持在上市公司的一致行动关系，就行使上市公司 股东权利、保持对上市公司的控制及相关所有事项继续保持一致立场及意见。

3. 各方确认，在各方对上市公司保持一致行动关系期间，就《经修订及重述 的一致行动协议》的履行不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。

4. 梁世平、梁军承诺，本协议生效后,作为上市公司股东,梁世平、梁军任何 一方将依据《公司法》和公司《章程》的规定，按照其所持有的公司股份，享有 和行使股东权利，履行相关股东义务，且不以任何方式谋求上市公司实际控制人 地位。

二、一致行动关系部分解除前后公司的控股股东及实际控制人

（一）变更前公司的控股股东及实际控制人

本次一致行动关系部分解除前，公司的控股股东、实际控制人为廖道训等 5 名一致行动人。截至 2023 年 3 月 2 日，5 名一致行动人合计直接及间接持有公 司股份 245,498,420 股，占公司总股本的 35.04%，具体持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
梁军	83,962,627	11.98%
吴玉瑞	82,771,290	11.81%
廖道训	46,840,639	6.69%
柴继军	31,423,828	4.49%

梁世平	400,036	0.06%
巫晓燕1	100,000	0.01%
合计	245,498,420	35.04%

注：1.巫晓燕女士为柴继军先生配偶。

（二）变更后公司的控股股东及实际控制人

本次一致行动关系部分解除后，廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人合计控制公司 23.00%股权，公司其他股东持股较为分散，与上述 3 人合计持股比例相差较大。 同时，廖道训、吴玉瑞之子廖杰先生，自重大资产重组完成后一直担任公司董事 长，柴继军先生自重大资产重组完成后一直担任公司董事、高级管理人员，目前 为公司总裁，二人对公司经营管理事项具有重大影响。综上，廖道训、吴玉瑞、 柴继军 3 人对公司的股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对 董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，能够对公司实现控制，为本 次变更后的公司控股股东、实际控制人。

截至本公告日，廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人合计持有公司股份 161,135,757 股，占公司总股本的 23.00%，具体持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
廖道训	46,840,639	6.69%
吴玉瑞	82,771,290	11.81%
柴继军	31,423,828	4.49%
巫晓燕	100,000	0.01%
合计	161,135,757	23.00%

三、一致行动关系部分解除对公司的影响

本次一致行动关系部分解除后，公司控股股东、实际控制人由 5 名一致行动 人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人。除此之外，不会引起公司管理层变动， 不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立 和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

四、其他说明

1. 本次一致行动关系的部分解除符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

2. 本次一致行动关系部分解除后，廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平 作为公司的股东，将继续遵守法律法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的 规定，以及履行其对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述。

3. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动关系的部分解除所 涉及的权益变动详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：简式权益变动报告书》。

4. 公司将根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注该 事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司 的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注 意投资风险。

五、备查文件

1. 股东签署的《一致行动关系之部分解除协议书》；

2. 简式权益变动报告书。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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