VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2023

Mar 2, 2023

视觉（中国）文化发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：视觉中国 股票代码：000681

信息披露义务人姓名：廖道训 通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名：吴玉瑞 通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名：梁军

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 2 层东区/5 层

信息披露义务人姓名：柴继军 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 2 层东区/5 层

信息披露义务人姓名：梁世平 通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

股份变动性质：股东一致行动关系部分解除 简式权益变动报告书签署日期：2023 年 3 月 2 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人均为自然人，签署本报告书无需获得授权和批准。 三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司” 或“视觉中国”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 第三节 权益变动的目的.............................................. 8 第四节 权益变动方式................................................ 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 10 第六节 其他重大事项............................................... 11 第七节 备查文件................................................... 12 第八节 信息披露义务人声明......................................... 13 附表............................................................... 15

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第一节 释义

在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平（以下简 称“5名一致行动人”）
公司、上市公司、视觉 中国	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
变更后实际控制人	指	廖道训、吴玉瑞、柴继军
退出股东	指	梁军、梁世平
本次权益变动	指	原5 名一致行动人签署了《一致行动关系之部分 解除协议书》，一致行动关系部分解除，导致在视 觉中国权益发生变动的行为。
本报告书、本报告	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变 动报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人 1：廖道训

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人 2：吴玉瑞

性别：女

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人 3：梁军

性别：女

国籍：美国

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 2 层东区/5 层

信息披露义务人 4：柴继军

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 2 层东区/5 层

信息披露义务人 5：梁世平

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5 %的情况

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截至本报告书签署之日，廖道训、吴玉瑞、梁世平间接持有香港联交所上市 公司中国智能交通系统（控股）有限公司（股票代码：1900.HK）合计约 13.52% 的股份。吴春红间接持有中国智能交通系统（控股）有限公司股份约 2.33%，根 据吴春红遗嘱，此部分权益梁军有权继承，目前继承手续尚未办理完成。

除此之外，其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人的关系说明

2013 年 5 月 28 日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、梁世平等 10 人（以 下简称“廖道训等 10 人”）签署《一致行动协议》，成为视觉中国控股股东、实际 控制人。

2019 年 11 月 8 日，由于部分股东长期不在公司任职，廖道训等 10 人经充 分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议》，部分股东解除一致行动关系， 吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系，为变更后公 司控股股东、实际控制人。

2020 年 9 月 18 日，吴春红逝世后，其女儿梁军继承吴春红持有的公司股份， 并与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平签署了《经修订及重述的一致行动协议》， 继续和廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平保持一致行动关系，公司控股股东、实 际控制人变更为廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平 5 名一致行动人，其中 廖道训、吴玉瑞为夫妻关系，梁军、梁世平为兄妹关系。

2023 年 3 月 2 日，廖道训、吴玉瑞、梁军、柴继军、梁世平 5 人经充分协 商签署了《一致行动关系之部分解除协议书》，股东梁军、梁世平解除一致行动 关系；股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系，为变更后公司控股 股东、实际控制人。

本次一致行动关系部分解除前，5 名一致行动人持有公司股份情况如下：

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于股东一致行动关系部分解除所致。

本次退出股东梁军女士，2022 年 6 月 22 日因任期届满不再担任公司董事、 高级管理人员及董事会专门委员会相关职务；股东梁世平先生从未在公司担任任 何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。2023 年 3 月 2 日，5 名一致行动人经 充分协商签署了《一致行动关系之部分解除协议书》，股东梁军、梁世平解除一 致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系。公司的控股 股东、实际控制人由 5 名一致行动人变更为股东廖道训、吴玉瑞、柴继军 3 人， 公司控股股东、实际控制人对公司的持股数量和持股比例因部分股东不再是实际 控制人而发生变动。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书披露日，信息披露义务人没有未来 12 个月内增持或减持其所 拥有上市公司股份的明确计划，但不排除继续减持其所拥有上市公司股份的可能。 若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 严格按照规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为5名一致行动人，直接及 间接持有公司股份245,498,420股，占公司总股本的35.04%。

本次一致行动关系部分解除后，公司的控股股东、实际控制人由5名一致行 动人变更为股东廖道训、吴玉瑞、柴继军3人。上述3人直接及间接持有公司股 份161,135,757股，占公司总股本的23.00%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

股东名 称	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
	持股数量 （股）	持股 比例	是否实际 控制人持	持股数量 （股）	持股 比例	是否实际控 制人持股
梁军	83,962,627	11.98%	是	83,962,627	11.98%	否
吴玉瑞	82,771,290	11.81%	是	82,771,290	11.81%	是
廖道训	46,840,639	6.69%	是	46,840,639	6.69%	是
柴继军	31,423,828	4.49%	是	31,423,828	4.49%	是
梁世平	400,036	0.06%	是	400,036	0.06%	否
巫晓燕1	100,000	0.01%	是	100,000	0.01%	是
实际控 制人持 股合计	245,498,420	35.04%	-	161,135,757	23.00%	-

注：1.巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

2.尾数差异系四舍五入所致。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人廖道训质押其所持公司股份 25,820,000 股，占其个人持股总数的 55.12%，占公司总股本的 3.69%；吴玉瑞质 押其所持公司股份 25,000,000 股，占其个人持股总数的 30.20%，占公司总股本 的 3.57%；柴继军所持公司股份中 23,567,871 股为高管锁定股份。除此之外，信 息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人减持公司股份情况如下：

股东名称	减持方式	减持时间	减持股数 （股）	占公司总股本比例
廖道训	大宗交易	2022年9月23日	9,690,000	1.38%
廖道训	大宗交易	2022年11月1日	2,900,000	0.41%
廖道训	大宗交易	2022年11月4日	1,400,000	0.20%
廖道训	大宗交易	2022年12月26日	6,000,000	0.86%
廖道训	大宗交易	2023年1月10日	2,301,300	0.33%
吴玉瑞	大宗交易	2022年12月26日	1,390,000	0.20%
梁军	大宗交易	2023年2月2日	200,000	0.03%
梁军	大宗交易	2023年2月3日	4,000,000	0.57%

注：尾数差异为四舍五入所致。

除本报告书所披露的上述信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个 月内不存在其他买卖视觉中国股份的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解， 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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第七节 备查文件

• 1.信息披露义务人的身份证复印件；

• 2.本报告书文本；

• 3.《一致行动关系之部分解除协议书》；

• 4.本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：廖道训

吴玉瑞 梁军 柴继军 梁世平

2023 年 3 月 2 日

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（本页无正文，系《视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变动报告 书》之签字页）

信息披露义务人：廖道训

吴玉瑞 梁军 柴继军 梁世平

2023 年 3 月 2 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	视觉（中国）文化发展 股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	视觉中国		股票代码	000681
信息披露义务人名称	廖道训、吴玉瑞、梁军、 柴继军、梁世平		信息披露义务人 注册地	不适用
拥有权益的股份数量变化	增加减少□不变， 但持股人发生变化		有无一致行动人	有无□
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或 变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法 院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他一致行动关系部分解除
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股A 股 245,49.84万股 35.04%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 量及变动比例	股票种类：普通股A 股 持股数量：245,49.84万股 变动比例：0% 注：本次权益变动后，信息披露义务人持股数量及持股比例不 变。但因一致行动关系部分解除，公司控股股东、实际控制人 由5人减少为3人，对公司的持股数量减少至16,113.58万股， 持股比例减少12.04%。
在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式	时间：2023年3月2日 方式：一致行动关系部分解除
是否已充分披露资金来源	是 □ 否□ 不适用 信息披露义务人一致行动关系部分解除，不涉及资金来源。
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续增持	是□ 否□ 其他注：不排除
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题	是 □ 否
控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对	是 □ 否

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公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得 批准	是 □ 否不适用□
是否已得到批准	是 □ 否 □ 不适用

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（本页无正文，系《视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变动报告 书》附表之签字页）

信息披露义务人：廖道训 吴玉瑞 梁军 柴继军 梁世平

2023 年 3 月 2 日

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