VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 16, 2020

视觉(中国)文化发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称:视觉(中国)文化发展股份有限公司

• 股票上市地点:深圳证券交易所
• 股票简称:视觉中国
• 股票代码:000681

信息披露义务人姓名:梁军

通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园 B5/B8

信息披露义务人姓名:廖道训

通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名:吴玉瑞

通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

信息披露义务人姓名:柴继军

通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园 B5/B8

1

信息披露义务人姓名:梁世平

通讯地址:广西桂林市七星区毅峰南路***

股份变动性质:股份继承

详式权益变动报告书签署日期:2020 年 9 月 16 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法")、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(以下简称"准则 15 号") 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》(以下简称"准则 16 号")及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》的规定,本 报告书已全面披露了信息披露义务人在视觉(中国)文化发展股份有限公司(以 下简称"公司"或"视觉中国")拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节	释义	4
第二节	信息披露义务人介绍	5
第三节	权益变动的目的11
第四节	权益变动方式	12
第五节	资金来源	14
第六节	后续计划	15
第七节	对上市公司的影响分析	16
第八节	与上市公司之间的重大交易	17
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况	18
第十节	其他重大事项	19
第十一节	备查文件	20
第十二节	信息披露义务人声明	21
	详式权益变动报告书	23

第一节释义

在本详式权益变动报告书中除另有说明,下列简称具有如下含义:

信息披露义务人	指	梁军、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平
公司、上市公司、视觉中国	指视觉(中国)文化发展股份有限公司
本次权益变动指		梁军继承吴春红所持公司股份的行为
	指	视觉(中国)文化发展股份有限公司详式权
本报告书、本报告		益变动报告书
中国证监会、证监会		中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指		深圳证券交易所
元(万元)指		人民币元(人民币万元)

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人:梁军

性别:女

国籍:美国

通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园 B5/B8

截至本报告书签署日,梁军女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处 罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

(二)信息披露义务人:廖道训

性别:男

国籍:中国

通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

截至本报告书签署日,廖道训先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

(三)信息披露义务人:吴玉瑞

性别:女

国籍:中国

通讯地址:北京市顺义区榆阳路***

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

截至本报告书签署日,吴玉瑞女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政

处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

(四)信息披露义务人:柴继军

性别:男

国籍:中国

通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园 B5/B8

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

截至本报告书签署日,柴继军先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

(五)信息披露义务人:梁世平

性别:男

国籍:中国

通讯地址:广西桂林市七星区毅峰南路***

是否取得其他国家或者地区的居留权:否

截至本报告书签署日,梁世平先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情 形。

姓名	职务	任职日期	单位名称	主营业务	注册地	是否存在产权关系
梁军	总裁、董事	年20144月至今	视觉中国	视觉内容与服务	常州	是
廖道训	董事	年20166月至今	SuperbSilveryLimited	无	香港	是
	监事	年20025	百联优力(北	对工业、农业、科技行业	北京	是

二、信息披露义务人最近五年内任职情况

		月至今	京)投资有限公司	项目投资;技术转让、技术咨询、技术培训,互联网信息服务
	执行事务合伙人	年20198月至今	常 州 利泰 创盈 科 技中 心(有限合伙)	网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务	常州	是
	董事	年201911月至今	北 京 万康 弘瑞 商 贸有 限公司	销售日用品、珠宝首饰,会议服务;技术进出口	北京	是
吴玉瑞	董事	年201810月至今	KangYangHoldingsLimited	无	英属维尔京群岛	是
	副总裁、董事	年20144月至今	视觉中国	视觉内容与服务	常州	是
	法定代表人、执行董事	年201511月至今	常 州 天博 文化 发 展有 限公司	文化艺术交流策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,企业管理咨询,商务信息咨询。	常州	是
柴继军	执行事务合伙人委派代表	年201511月至今	常 州 天博 投资 管 理中 心(有限合伙)	投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询。	常州	是
	董事	年20166月至今	SuperbSilveryLimited	无	香港	是
梁世平	经理	年至1999今	中 国 移动 通信 集 团广 西有 限 公司 桂林分公司	基础电信业务、增值电信业务	桂林	否

三、信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其主营业务

截至本报告书签署日,除视觉中国及其子公司以外,信息披露义务人所控制 的核心企业及其经营范围情况如下:

序号	企业名称	主营业务	与信息披露义务人的关系
1	Fino Trust (Credit作为受托管Suisse	无	控制企业

	理人)
2	Best PartnersDevelopmentsLimited	无	控制企业
3	Kang YangHoldings Limited	无	控制企业
4	中国智能交通系统有限公司	智能交通	控制企业
5	中国智能交通系统(控股)有限公司(及其控制的下属子公司)	智能交通	控制企业
6	常州天博文化发展有限公司	文化艺术交流策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,企业管理咨询,商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	控制企业
7	常州天博投资管理中心(有限合伙)	投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	控制企业
8	Superb SilveryLimited	无	控制企业
9	King VictoryHoldings Limited(及其控制的下属子公司)	无	关联企业
10	常州利泰创盈科技中心(有限合伙)(及其控制的下属子公司)	网络技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务(除电信增值业务);科技成果转化咨询;自有房屋租赁;企业管理咨询;商务信息咨询;会务服务;展览展示服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告业务;法律咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	控制企业
11	常州盛世达康网络技术有限公司	计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,设计、制作各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	关联企业
12	常州瑞华赢数字技术有限公司(及其控制的下属子公司)	数字技术的研发及技术咨询、技术服务、技术转让;数字化电子产品研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	关联企业
13	百联优力(北京)投资有限公司	对工业、农业、科技行业项目投资;技术转让、技术咨询、技术培训;计算机软硬件产品的技术开发;销售电子计算机及外围设备、机械设备、电器设备、五金交电、化工产品(不含危	关联企业

险化学品、不含一类易制毒化学品);技术进
出口、货物进出口、代理进出口;互联网支付
(全国)(中华人民共和国支付业务许可证有
效期至年月日);第二类增值电信20230105
业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服
务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)
(电信与信息服务业务经营许可证有效期至
年月日)。(市场主体依法自主选择20210330
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 **5%**的情况

截至本报告书签署之日,吴春红、廖道训、吴玉瑞、梁世平直接持有及通过 中国智能交通系统有限公司间接持有香港联交所上市公司中国智能交通系统(控 股)有限公司(股票代码:1900.HK)合计约 16.06%的股份。

吴春红持有的中国智能交通系统(控股)有限公司股份尚未办理继承手续。

除此之外,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况,也不存在持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

五、信息披露义务人的关系说明

2014 年,远东实业股份有限公司(以下简称"远东股份")实施发行股份购 买吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、姜海林、袁闯、陈智华、李学凌、高玮、 梁世平(以下简称"原 10 名一致行动人")及其他自然人共同持有的华夏视觉(北 京)图像技术有限公司(以下简称"华夏视觉")、北京汉华易美图片有限公司(以 下简称"汉华易美")100%股权的项目(以下简称"重大资产重组")。重大资产重 组完成后,远东股份更名为视觉中国,原 10 名一致行动人成为视觉中国控股股 东、实际控制人。

原 10 名一致行动人原为华夏视觉和汉华易美的控股股东,2013 年 5 月 28

日,为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有效存在,原 10 名一 致行动人签署《一致行动协议》,确认对上市公司行使股东权利的过程中,协议 各方的意见保持一致。2019 年 11 月 8 日,原 10 名一致行动人经充分协商签署 了《一致行动关系之部分解除协议》,姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解 除一致行动关系;吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动 关系,为公司控股股东、实际控制人。梁军女士为吴春红之女。

本次股份继承前,公司控股股东、实际控制人持有公司股份情况如下:

注:1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶;

2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司 2015 年非公开发行股份的认购 对象,其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军,现吴春红所持份额已由梁军女士继承。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于梁军继承其母亲吴春红所持公司股份所致。

2019 年 11 月 15 日,公司实际控制人之一吴春红女士逝世。根据吴春红女 士生前所立遗嘱、北京市中信公证处审查出具的(2020)京中信内民证字 04211 号《公证书》,吴春红女士生前持有的视觉中国 93,912,627 股股份(占公司总股 本 13.41%)全部归其女儿梁军女士所有。梁军女士现拟办理该部分股份的继承 事宜。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确计划在未来 12 个月内 增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

未来如果信息披露义务人持有公司的权益发生变动,公司将严格依据相关法 律法规的要求,及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为吴春红、廖道训、吴玉瑞、 柴继军、梁世平,直接及间接持有公司股份308,408,471股,占公司总股本的 44.02%。

吴春红女士逝世后,根据吴春红女士生前所立遗嘱、北京市中信公证处审查 出具的(2020)京中信内民证字04211号《公证书》,吴春红女士生前持有的视觉 中国93,912,627股股份(占公司总股本13.41%)全部归其女儿梁军女士所有。梁 军女士现拟办理该部分股份的继承事宜。

梁军女士承诺,继承吴春红股份后将继续与廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世 平保持一致行动关系,并将在股份继承手续办理完成后尽快与上述4人签署新的 一致行动协议。协议签署后,公司控股股东、实际控制人将变更为廖道训、梁军、 吴玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人,5名一致行动人直接及间接持有公司股 份308,408,471股,占公司总股本的44.02%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

	本次权益变动前持股情况		本次权益变动后持股情况
股东名称	持股数量(股)	持股比例	持股数量(股)	持股比例
吴春红	93,912,627	13.41%	-	-
梁军	0	0	93,912,627	13.41%
廖道训	89,161,290	12.73%	89,161,290	12.73%
吴玉瑞	84,161,290	12.01%	84,161,290	12.01%
柴继军	34,762,128	4.96%	34,762,128	4.96%
梁世平	400,036	0.06%	400,036	0.06%
1巫晓燕	100,000	0.01%	100,000	0.01%

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下:

华泰柏瑞视觉中-国特定多客户资产管理计划2	5,911,100	0.84%	5,911,100	0.84%
实际控制人持股合计(股)	308,408,471	44.02%	308,408,471	44.02%

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下:

股东名称	持股数量(股)	持股比例	质押股份数量(股)
廖道训	89,161,290	12.73%	61,812,000
吴玉瑞	84,161,290	12.01%	41,390,000

除此之外,信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

四、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公 司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他 情形。

况

第五节 资金来源

本次权益变动系因遗产继承(非交易过户),不涉及新购、增减持股票等形 式导致的资金需求及相应资金安排。

第六节 后续计划

本次权益变动后,截止至本报告书签署之日,信息披露义务人后续计划如下:

一、信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整的计划;

二、信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无对上市公司拟购买或置换 资产的重组计划;

三、信息披露义务人尚无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的 计划;

四、信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改的计划;

五、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划;

六、信息披露义务人尚无对上市公司的分红政策进行重大变更的计划;

七、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计 划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后,信息披露义务人成为视觉中国的实际控制人,与上市公司 仍将保持人员独立、资产完整、财务独立,上市公司仍具有独立经营能力,在采 购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。信息披露义务人已就避免同业 竞争出具了相应的承诺函。

二、本次变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司 的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人已就避免同业竞争 出具了相应的承诺函。

三、本次变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。信 息披露义务人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。

第八节 与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内,信息披露义务人未与公司发生重大交易, 也未发生如下情况:

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;

三、对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似 安排;

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人及其直系亲属卖出公司股份情 况如下:

股东名称	卖出方式	卖出时间	卖出股数(股)	卖出股份占上市公司股份比例
吴玉瑞	大宗交易	年月日2020514	3,000,000	0.43%
柴继军	大宗交易	年月日2020514	11,000,000	1.57%

注:尾数差异为四舍五入所致。

除本报告书所披露的上述信息外,信息披露义务人在本报告签署之日前六个 月内不存在其他买卖视觉中国股份的行为。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生 误解,信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明复印件;

2、《公证书》(2020)京中信内民证字04211号;

3、本报告书文本。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。

第十二节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

签字:

2020 年 9 月 16 日

(本页无正文,系《视觉(中国)文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字页)

信息披露义务人:

签字:

2020 年 9 月 16 日

附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	视觉(中国)文化发展股份有限公司	上市公司所在地	北京市
股票简称	视觉中国	股票代码	000681
信息披露义务人名称	梁军、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平	信息披露义务人注册地	-
拥有权益的股份数量变化	增加□减少□不变,但持股人发生变化	有无一致行动人	有无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是否□持有家1	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□否
权益变动方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□变更□ 间接方式转让□裁定□ 继承赠与□	协议转让□取得上市公司发行的新股□其他□	国有股行政划转或执行法院
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股种类:普通股股A持股数量:308,408,471持股比例:44.02%	股
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动种类:普通股股A变动数量:0股变动比例:0%
在上市公司种拥有权益的股份变动的时间及方式	时间:2020年月916方式:继承	日
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是□否
与上市公司之间是否存在同业竞争	是□否
信息披露义务人是否拟于未来个月内继续增持12	是□否
信息披露义务人前个月6是否在二级市场买卖该上市公司股票	是否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是□否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是否□
是否已充分披露资金来源	是□ 否□ 不适用

是否披露后续计划	是否□
是否聘请财务顾问	是□否
本次权益变动是否需取得
批准及批准进展情况	是□否
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决	是□否
权

(本页无正文,系《视觉(中国)文化发展股份有限公司详式权益变动报告书》 附表之签字页)

信息披露义务人:

签字:

2020 年 9 月 16 日