VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 8, 2019

视觉（中国）文化发展股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：视觉（中国）文化发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：视觉中国 股票代码：000681

信息披露义务人姓名：吴春红 通讯地址：广西玉林市玉州区中秀路 信息披露义务人姓名：廖道训 通讯地址：北京市顺义区榆阳路 信息披露义务人姓名：吴玉瑞 通讯地址：北京市顺义区榆阳路 信息披露义务人姓名：柴继军 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园 B5/B8 信息披露义务人姓名：姜海林 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 信息披露义务人姓名：陈智华 通讯地址：北京市朝阳区驼房营 信息披露义务人姓名：袁闯 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路

信息披露义务人姓名：李学凌 通讯地址：广州市番禺区兴南大道 信息披露义务人姓名：高玮 通讯地址：北京市海淀区学院路

信息披露义务人姓名：梁世平

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1

通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

股份变动性质：股东一致行动关系部分解除 简式权益变动报告书签署日期：2019 年 11 月 8 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司” 或“视觉中国”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在视觉中国拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义........................................................ 5 第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 6 第三节 权益变动的目的.............................................. 9 第四节 权益变动方式............................................... 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 12 第六节 其他重大事项............................................... 13 第七节 备查文件................................................... 14 第八节 信息披露义务人声明......................................... 15 附表............................................................... 17

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第一节 释义

在本简式权益变动报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平（以下简称 “10名一致行动人”）
公司、上市公司、视觉 中国	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
变更后实际控制人	指	吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平
退出股东	指	姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮
本次权益变动	指	原10名一致行动人签署了《一致行动关系之部分 解除协议》，导致在视觉（中国）文化发展股份有 限公司权益发生变动的行为。
本报告书、本报告	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变 动报告书
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

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5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人 1：吴春红

性别：女

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：广西玉林市玉州区中秀路*** 信息披露义务人 2：廖道训 性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市顺义区榆阳路*** 信息披露义务人 3：吴玉瑞 性别：女

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市顺义区榆阳路*** 信息披露义务人 4：柴继军 性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路 10 号院恒通国际商务园B5/B8 信息披露义务人 5：姜海林

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路*** 信息披露义务人 6：陈智华 性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市朝阳区驼房营***

信息披露义务人 7：袁闯

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6

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥北路***

信息披露义务人 8：李学凌

性别：男

国籍：中国，获得新加坡的居留权

通讯地址：广州市番禺区兴南大道*** 信息披露义务人 9：高玮

性别：女

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权 通讯地址：北京市海淀区学院路***

信息披露义务人 10：梁世平

性别：男

国籍：中国，无其他国家或者地区的居留权

通讯地址：广西桂林市七星区毅峰南路***

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5 %的情况

截至本报告书签署之日，吴春红、廖道训、吴玉瑞、姜海林、袁闯、梁世平 直接持有及通过中国智能交通系统有限公司间接持有香港联交所上市公司中国 智能交通系统（控股）有限公司（股票代码：1900.HK）合计约20.71%的股份； 李学凌直接持有纳斯达克上市公司欢聚时代科技有限公司（股票代码：YY.O） 21.9%股份，通过YY 间接持有纽约证券交易所上市公司虎牙直播（股票代码： HUYA.N）38.9%股份。

除此之外，其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、信息披露义务人的关系说明

2014 年，远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”）实施发行股份购 买 10 名一致行动人及其他自然人共同持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公 司（以下简称“华夏视觉”）、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）

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100%股权的项目（以下简称“重大资产重组”）。重大资产重组完成后，远东股 份更名为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”），10 名 一致行动人成为视觉中国控股股东、实际控制人。

10 名一致行动人原为华夏视觉和汉华易美的控股股东，2013 年 5 月 28 日， 为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有效存在，廖道训等 10 名 一致行动人签署《一致行动协议》，确认对上市公司行使股东权利的过程中，协 议各方的意见保持一致。

本次一致行动关系部分解除前，10 名一致行动人持有公司股份情况如下：

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于股东一致行动关系部分解除所致。

由于股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮系华夏视觉、汉华易美原股 东，重大资产重组完成后未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决 策。为了提高公司经营、决策效率，便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意 见，2019 年 11 月 8 日，原 10 名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系 之部分解除协议》。该协议生效后，股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮 解除一致行动关系；股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一 致行动关系。公司的控股股东、实际控制人由 10 名一致行动人变更为股东吴春 红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平 5 名一致行动人，公司控股股东、实际控 制人对公司的持股数量和持股比例因部分股东不再是实际控制人而发生变动。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

股东陈智华先生、高玮女士计划在 2019 年 11 月 15 日起的 6 个月内以其持 有的公司股份参与鹏华中证 500ETF 交易型开放式指数证券投资基金的网下股票 认购，详见公司于 2019 年 10 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实 际控制人拟参与认购交易型开放式指数证券投资基金份额的公告》。

除上述事项外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来 12 个月内增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，严格按照规定履行信息披露义 务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人为10名一致行动人，直接及间 接持有公司股份382,050,991股，占公司总股本的54.53%。

2019年11月8日，公司原10名一致行动人签署了《一致行动关系之部分解除 协议》，该协议生效后，股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮解除一致行 动关系；股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平继续保持一致行动关系。 公司的控股股东暨实际控制人由10名一致行动人变更为股东吴春红、廖道训、吴 玉瑞、柴继军、梁世平5名一致行动人。5名一致行动人直接及间接持有公司股份 322,479,671股，占公司总股本的46.03%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：

	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
股东名称	持股数量 （股）	持股 比例	是否实际控 制人持股	持股数量 （股）	持股 比例	是否实际控 制人持股
吴春红	93,912,627	13.41%	是	93,912,627	13.41%	是
廖道训	89,161,290	12.73%	是	89,161,290	12.73%	是
吴玉瑞	87,161,290	12.44%	是	87,161,290	12.44%	是
柴继军	45,762,128	6.53%	是	45,762,128	6.53%	是
姜海林	28,610,125	4.08%	是	28,610,125	4.08%	否
陈智华	14,830,762	2.12%	是	14,830,762	2.12%	否
袁闯	6,956,868	0.99%	是	6,956,868	0.99%	否
李学凌	6,115,710	0.87%	是	6,115,710	0.87%	否
高玮	3,057,855	0.44%	是	3,057,855	0.44%	否
梁世平	471,236	0.07%	是	471,236	0.07%	是
巫晓燕1	100,000	0.01%	是	100,000	0.01%	是

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华泰柏瑞 - 视觉中 国特定多 客户资产 管理计划 2	5,911,100	0.84%	是	5,911,100	0.84%	是
实际控制 人持股合 计（股）	382,050,991	54.53%	-	322,479,671	46.03%	-

注：1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

• 2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司 2015 年非公开发行股份的认购

• 对象，其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有公司股份的质押情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押股份数量（股）
吴春红	93,912,627	13.41%	51,270,000
廖道训	89,161,290	12.73%	62,412,000
吴玉瑞	87,161,290	12.44%	43,645,000
姜海林	28,610,125	4.08%	14,500,000

除此之外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制的情况。

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11

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告签署之日前六个月内，吴春红、吴玉瑞、柴继军、姜海林卖出公司股 份情况如下：

				卖出股份占上市公司 股份比例
股东名称	卖出方式	卖出时间	卖出股数（股）
吴春红	大宗交易	2019年9月26日	4,000,000	0.57%
吴玉瑞	大宗交易	2019年9月26日	2,000,000	0.29%
柴继军	大宗交易	2019年9月26日	4,000,000	0.57%
姜海林	大宗交易	2019年10 月25日	2,000,000	0.29%

注：尾数差异为四舍五入所致。

除本报告书所披露的上述信息外，信息披露义务人在本报告签署之日前六个 月内不存在其他买卖视觉中国股份的行为。

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12

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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13

第七节 备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、本报告书文本；

• 3、《一致行动关系之部分解除协议》；

• 4、本报告书及备查文件备置于公司办公地点，供投资者查阅。

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14

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签字：

2019 年 11 月 8 日

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15

（本页无正文，系《视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》 之签字页）

信息披露义务人：

签字：

2019 年 11 月 8 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	视觉（中国）文化发展 股份有限公司		上市公司所在地	北京市
股票简称	视觉中国		股票代码	000681
信息披露义务人名称	吴春红、廖道训、吴玉 瑞、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平		信息披露义务人 注册地	-
拥有权益的股份数量变化	增加减少□不变， 但持股人发生变化		有无一致行动人	有无□
信息披露义务人是否为上 市公司第一大股东	是否□		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是否□
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或 变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法 院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他一致行动关系部分解除
信息披露义务人披露前拥 有权益的股份数量及占上 市公司已发行股份比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	普通股A 股 38205.10万股 54.53%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数 量及变动比例	股票种类：普通股A 股 持股数量：38205.10万股 持股比例：54.53% 变动数量：0万股 变动比例：0%
信息披露义务人是否拟于 未来12个月内继续减持	是否□ 不排除□
信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是否□
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制人减 持时是否存在侵害上市公 司和股东权益的问题	是 □ 否不适用□
控股股东或实际控制人减 持时是否存在未清偿其对 公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损 害公司利益的其他情形	是 □ 否不适用□ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得	是 □ 否不适用□

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17

批准
是否已得到批准	是 □ 否 □ 不适用

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18

（本页无正文，系《视觉（中国）文化发展股份有限公司简式权益变动报告书》 附表之签字页）

信息披露义务人：

签字：

2019 年 11 月 8 日

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