VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Nov 8, 2019

证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2019-062

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股

股东、实际控制人变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次控股股东、实际控制人变更系公司原 10 名一致行动人部分解除一致 行动关系所致，变更后公司控股股东、实际控制人由原廖道训等 10 人减少为廖 道训等 5 人，对公司股份的控制比例由 54.53%降至 46.03%，但核心人员未发生 变动，不影响公司控制权的稳定。

2、本次一致行动关系的部分解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日 常经营活动产生不利影响。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“视 觉中国”）于 2019 年 11 月 8 日收到公司原控股股东、实际控制人吴春红女士、 廖道训先生、吴玉瑞女士、柴继军先生、姜海林先生、陈智华先生、袁闯先生、 李学凌先生、高玮女士、梁世平先生（以下简称“10 名一致行动人”）签署的《一 致行动关系之部分解除协议》，股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮（以 下简称“退出股东”）解除一致行动关系；股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、 梁世平（以下简称“变更后实际控制人”）继续保持一致行动关系。本次一致行动 关系的部分解除，导致公司控股股东、实际控制人由廖道训等 10 名一致行动人 变更为吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平 5 人，公司控股股东、实际控 制人持有公司股份比例由 54.53%降至 46.03%。现将相关情况公告如下：

一、 一致行动关系的建立及部分解除

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（一）一致行动关系的建立

2014 年，远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”）实施发行股份购 买 10 名一致行动人及其他自然人共同持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公 司（以下简称“华夏视觉”）、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”） 100%股权的项目（以下简称“重大资产重组”）。重大资产重组完成后，远东股 份更名为视觉中国，10 名一致行动人成为视觉中国控股股东、实际控制人。

2013 年 5 月 28 日，为了确保重大资产重组实施前后公司的控制权稳定且有 效存在，廖道训等 10 名一致行动人签署《一致行动协议》，确认对上市公司行使 股东权利的过程中，协议各方的意见保持一致。截至本次《一致行动关系之部分 解除协议》签署日，原 10 名一致行动人均充分遵守了上述《一致行动协议》的 约定，未发生违反《一致行动协议》的情形。

（二）一致行动关系的部分解除

10 名一致行动人中，股东廖道训、吴玉瑞系公司董事长廖杰先生父母，股 东吴春红、梁世平系公司董事、总裁梁军女士亲属，股东柴继军先生为公司董事、 副总裁。上述股东为 10 名一致行动人的核心成员，共持有公司股份 46.03％。本 次退出股东姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮系华夏视觉、汉华易美原股东， 重大资产重组完成后未在公司担任任何职务，亦未参与公司日常经营管理决策。 为了提高公司经营、决策效率，便于各股东更清晰独立地表达自己的决策意见， 2019 年 11 月 8 日，原 10 名一致行动人经充分协商签署了《一致行动关系之部 分解除协议》，协议主要内容如下：

1、自本协议生效之日起，退出股东解除与变更后实际控制人的一致行动关 系，退出股东不再受《一致行动协议》约束，亦不再享有或承担《一致行动协议》 约定的权利或义务。

2、自协议生效之日起，退出股东之间、退出股东与变更后实际控制人在公 司决策方面不再保持一致行动关系，退出股东及变更后实际控制人将各自按照法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投 票权，行使各项权利，履行相关义务。

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3、为免歧义，本次退出股东解除一致行动关系在任何方面均不影响变更后 实际控制人之间的一致行动关系，以及《一致行动协议》中约定的有关变更后实 际控制人之间的各项权利义务。

4、各方确认其对其他协议方及上市公司均没有《一致行动协议》有关的、 或者因签订和履行《一致行动协议》导致的任何争议、纠纷或请求权。

二、一致行动关系部分解除前后公司的控股股东及实际控制人

本次一致行动关系部分解除前，公司的控股股东、实际控制人为廖道训等 10 名一致行动人。截至 2019 年 11 月 8 日，原 10 名一致行动人合计直接及间接 持有公司股份 382,050,991 股，占公司总股本的 54.53%，具体持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
吴春红	93,912,627	13.41%
廖道训	89,161,290	12.73%
吴玉瑞	87,161,290	12.44%
姜海林	28,610,125	4.08%
陈智华	14,830,762	2.12%
袁闯	6,956,868	0.99%
李学凌	6,115,710	0.87%
高玮	3,057,855	0.44%
梁世平	471,236	0.07%
柴继军	45,762,128	6.53%
巫晓燕1	100,000	0.01%
华泰柏瑞-视觉中国特定多客 户资产管理计划2	5,911,100	0.84%
合计	382,050,991	54.53%

注：1、巫晓燕女士为柴继军先生配偶；

2、华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划为公司2015 年非公开发行股份的认购 对象，其实际出资人为廖道训、吴春红、柴继军。

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本次一致行动关系部分解除后，公司控股股东、实际控制人为吴春红、廖道 训、吴玉瑞、柴继军、梁世平 5 名一致行动人。截至本公告日，上述股东合计持 有公司股份 322,479,671 股，占公司总股本的 46.03%，具体持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
吴春红	93,912,627	13.41%
廖道训	89,161,290	12.73%
吴玉瑞	87,161,290	12.44%
梁世平	471,236	0.07%
柴继军	45,762,128	6.53%
巫晓燕	100,000	0.01%
华泰柏瑞-视觉中国特定多客 户资产管理计划	5,911,100	0.84%
合计	322,479,671	46.03%

三、一致行动关系部分解除对公司的影响

本次一致行动关系部分解除后，公司控股股东、实际控制人由 10 名一致行 动人变更为股东吴春红、廖道训、吴玉瑞、柴继军、梁世平 5 名一致行动人。除 此之外，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响， 不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结 构。

四、其他说明

1. 本次一致行动关系的部分解除符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若 干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

2. 原 10 名一致行动人继续遵守法律、法规、证券监督管理机构和深圳证券 交易所的规定，以及履行其对其他各方和上市公司的仍在有效期内的承诺和陈述， 包括但不限于没有在解除限售日（即 2019 年 9 月 18 日）后六个月以内通过深圳 证券交易所竞价交易、系统出售股份达到上市公司发行在外总股本的 5%及以上 的计划。

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1. 按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述一致行动关系的部分解除 所涉及的权益变动详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《视觉中国：简式权益变动报告 书》。

2. 公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，持续关注 该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1. 股东签署的《一致行动关系之部分解除协议》。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信 息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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二○一九年十一月八日

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