VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2013

Sep 27, 2013

远东实业股份有限公司简式权益变动报告书

远东实业股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：远东股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：远东股份

股票代码：000681

信息披露义务人：黄厄文

住所、通讯地址：北京市海淀区大柳树路 2 号南 9 楼 522 号 股份变动性质：增加

签署日期：2013 年 月 日

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特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、 法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则15号》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在远东实业股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在远东实业股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书作出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会等相关 主管部门的批准或核准。

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目录

释 义 ......................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 6 第二节 持股计划 .................................................................................... 7 第三节 权益变动方式 ............................................................................ 8 第四节 前六个月买卖上市股份的情况 .............................................. 14 第五节 其他重大事项 .......................................................................... 15 第六节 备查文件 .................................................................................. 16 信息披露义务人声明 .............................................................................. 17

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释 义

除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

信息披露义务人	指	黄厄文
本公司/公司/上市公司/发行人/ 远东股份	指	远东实业股份有限公司
本次权益变动	指	黄厄文所持远东股份比例由0%上升至8.98%
本报告书	指	远东实业股份有限公司简式权益变动报告书
标的公司	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司
标的资产、拟收购资产	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权
交易对方、廖道训等17名自然 人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人
廖道训等10名一致行动人	指	廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平
华夏视觉（原名：优力易美图 像技术）	指	华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司
汉华易美	指	北京汉华易美图片有限公司
本次重组、本次交易	指	远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：黄厄文

住所、通讯地址：北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号

身份证号码：11010819**6026

二、信息披露义务人在最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境内其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节 持股计划

信息披露义务人本次权益变动是由于上市公司非公开发行股票购买信息披 露义务人所持有的标的资产部分股权所致。本次权益变动后，信息披露义务人持 有远东股份60,143,474股，占远东股份总股本66,998.67万股的8.98%。

信息披露人在未来12个月内暂时没有增持远东股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有远东股份任何股份。本次权益变动 后，信息披露义务人持有远东股份60,143,474股，占远东股份总股本66,998.67万 股的8.98%。

二、本次权益变动的基本方案

（一）本次交易方案概要

本次交易远东股份将通过发行股份的方式购买华夏视觉 100% 股权和汉华易 美 100% 股权，具体方案为：远东股份拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文 佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100% 股权和汉华易美 100% 股权。

本次交易完成后，远东股份将持有华夏视觉 100% 股权和汉华易美 100% 股权。

（二）本次发行股份的具体情况

1 、发行种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜 海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、 王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人。

• 3 、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产定价基准日为远东股份第七 届董事会第十六次会议决议公告日。

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上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：上市公司第七届董事会第十六次会 议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易 总额 ÷ 决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

上市公司向 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元 / 股，为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

4 、发行数量

向廖道训等 17 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 标的资产的 交易价格 ÷ 发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

按照经交易双方确认的标的资产交易价格 248,813 万元计算，本次交易向廖 道训等 17 名自然人合计发行股份数为 471,236,736 股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 5 、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

6 、本次发行股份锁定期

廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

• 7 、期间损益

• ① 标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。

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② 标的资产在过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金全额补 偿给上市公司。

8 、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享 有。

本次交易中，上市公司拟向特定对象非公开发行股份47,123.67万股，本次发 行结束后，公司总股本增至66,998.67万股。本次非公开发行股票前，信息披露义 务人未持有公司股份；本次非公开发行股票结束后，信息披露义务人持有远东股 份60,143,474股，占总股份8.98%。

三、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

1 、 2013 年 8 月 15 日，远东股份与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及《发 行股份购买资产的利润补偿协议》。

2 、 2013 年 8 月 15 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实业 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013 年 8 月 17 日公告。

4 、 2013 年 9 月 24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等 17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

5 、 2013 年 9 月 24 日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次会 议审议通过。

（二）尚须履行的批准程序

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不

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限于：

1 、远东股份股东大会审议批准本次交易事项，并批准廖道训等 10 名一致行 动人免于以要约方式增持公司股份；

2 、中国证监会核准本次交易事项，廖道训等10名一致行动人出具的《收购 报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等10名一致行动人以 要约方式增持公司股份的义务。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

黄厄文承诺认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让。

五、信息披露人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，黄厄文最近一年及一期与上市公司之间无重大交易。

六、信息披露人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，黄厄文与上市公司之间暂无关于未来 事项的其他安排。

七、认购新股的资产情况

（一）资产基本情况

1、华夏视觉

公司名称：华夏视觉（北京）图像技术有限公司

法定代表人：柴继军

注册资本：人民币 2345.67 万元

实收资本：人民币 2345.67 万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达中路甲 12 号 A210-1

公司成立日期： 2006 年 8 月 28 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产媒体资产管理软件及

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图像处理软件；提供技术咨询、技术服务；图像制作；公司形象设计；销售自产 产品。

2、汉华易美

公司名称：北京汉华易美图片有限公司

法定代表人：柴继军

注册资本： 500 万元 实收资本： 500 万元

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢 -1

公司成立日期： 2005 年 1 月 27 日

经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医 疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2014 年 06 月 09 日），制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作许可证有效期至 2015 年 05 月 29 日），利用信息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至 2016 年 05 月 12 日），一般经营项目：摄影、扩印服务，电脑图文设计，技术推广服 务，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（不含演出），货物进出口，销售计 算机、软件和辅助设备，版权贸易。

（二）资产评估结果

根据经天职国际审计的财务报告和中和评估出具的中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号《资产评估报告》，以 2013 年 6 月 30 日为评估基准日，采取资产基础法和收益现值法两种评估方法，最终 选取收益现值法评估结果作为标的资产的评估结论。拟注入资产根据收益现值法 评估结果为标的资产的评估值为 248,813 万元，具体情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项 目	基准日评估值
华夏视觉100%股权	120,556

汉华易美100%股权	128,257
合计	248,813

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第四节 前六个月买卖上市股份的情况

签署本报告书前六个月内，信息披露义务人不存在通过交易系统买卖远东股 份股票行为。

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第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露 的信息。

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第六节 备查文件

1、黄厄文的身份证文件（身份证复印件）。

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 黄厄文

2013 年 9 月 24 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	远东实业股份有限公司	上市公司所在 地	江苏常州
股票简称	远东股份	股票代码	000681
信息披露义 务人名称	黄厄文	信息披露义务 人注册地	北京市海淀区大柳树路2 号 南9楼522号
拥有权益的 股份数量变 化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动 人	有□无√
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是□否√	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否√
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√公司向特定对象非公开发行股份47,123.67 万，本次发行结束 后，公司总股本增至66,998.67 万股。本次非公开发行股票前，信息披露 义务人未持有公司股份；本次非公开发行股票结束后，信息披露义务人持 有公司股份60,143,474 股，占总股份8.98%
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	变动数量：60,143,474股 变动比例：8.98%
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是□否√

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信息披露义 务人在此前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是□否√
本次权益变 动是否需取 得批准	是√否□
是否已得到 批准	是□否√

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

信息披露义务人: 黄厄文

2013 年 9 月 24 日

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