VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2013

Aug 16, 2013

发行股份购买资产的 利润预测补偿协议

二○一三年八月

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发行股份购买资产的利润预测补偿协议

本协议于 2013 年 8 月 15 日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所： 江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学 凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建 军等 17 名自然人（具体情况见附件一）

鉴于：

• 1 、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码： 000681 ；

2 、甲方拟通过向华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）、 北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）的股东发行股份购买其合计持 有的华夏视觉 100% 股权、汉华易美 100% 股权。

• 3 、甲方与华夏视觉、汉华易美全体股东于 2013 年 8 月 15 日签订了《发行

• 股份购买资产的框架协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，双方就本次交易所涉 及的利润预测补偿事宜，达成本协议如下。

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第一条 补偿的前提条件

1 、双方同意，根据中国证监会的要求，若华夏视觉、汉华易美本次重大资 产重组实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年）实现的扣 除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）低于乙方 承诺净利润数，则乙方应依据本协议的约定向甲方做出补偿。

2 、双方一致确认，本次重大资产重组按照《发行股份购买资产的框架协议》 之约定，经甲方股东大会批准和中国证监会核准，本次发行股份购买资产实施完 毕并刊登实施情况报告书之日，为本次重大资产重组实施完毕日。本协议项下乙 方对甲方补偿的实施，以本次重大资产重组实施完毕为前提。

3 、双方同意，本次重大资产重组的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起 的连续三个会计年度。如 2013 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2013 年、 2014 年及 2015 年；如 2014 年度本次交易实施完毕，补偿期间系指 2014 年、 2015 年及 2016 年；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润承 诺补偿年度顺延。

第二条 承诺净利润数

乙方所承诺的华夏视觉、汉华易美于补偿期间的净利润数（下称“承诺净利 润数”），不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于华夏 视觉、汉华易美母公司股东的净利润预测数合计数。具体承诺数，待评估报告最 终确定后由双方签订补充协议予以明确。

上述承诺净利润数按照华夏视觉、汉华易美经审计扣除非经常性损益后截止

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当期期末的净利润数之和（扣除华夏视觉和汉华易美之间的关联交易影响之后） 进行考核。

第三条 实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

本次交易补偿期间，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际 净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项 审计报告。累计净利润差额以专项审计报告为准。

第四条 补偿方式

1 、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间累计实际净利润数未达到当年度累计承诺净 利润数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当 年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在关于利润承诺的专项审计报 告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数 量

2 、前述净利润数均以华夏视觉、汉华易美扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指乙方以标的资产所认购的甲方股 份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，

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即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

3 、若乙方根据本条第 1 款约定应履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、 吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买 资产的框架协议》所获得的甲方全部股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其 他 13 名自然人以其根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股 份履行补偿义务，即乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人为 第一顺序补偿义务人（四人内部按照交付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所 持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务），乙方中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按 照如下比例计算：该方在交付日前持有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务 人在交付日前持有的华夏视觉股权比例之和。尽管有本条前述约定，若乙方中的 廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人在甲方书面通知其履行补偿义务 后无正当原因未能在 20 个工作日内履行完毕补偿义务，则乙方中除前述 4 人之 外的其他 13 名自然人应在甲方书面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行 完毕补偿义务。乙方股份补偿数量不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》 所取得的甲方股份。

4 、若甲方上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：甲方董事会 否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）而无法和 / 或难以实施的， 则乙方应在甲方书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知）乙方 之日起的 2 个月内，将该等股份无偿赠送（参照本协议第四条第 3 款的顺序履行 补偿义务）给甲方审议回购股份事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的 其他股东，其他股东按各自所持甲方股份占该等其他股东所持全部甲方股份的比 例获赠股份。

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5 、减值测试

在补偿期间届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的 资产作价） > （补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则乙方将另行补偿 股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已 补偿股份总数。

若乙方根据上段约定应履行补偿义务的，乙方将根据本协议第四条第 3 款的 顺序履行补偿义务。

6 、股份补偿数量及补偿股份的调整

用于补偿的股份数量不超过乙方因本次标的资产认购而获得的股份总数（包 括转增或送股的股份）。假如甲方在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据 本条第 5 款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应 调整。如甲方在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分 红收益，应随之无偿赠予甲方。

第五条 乙方承诺与保证

乙方承诺：将严格按照本协议的要求履行承诺，如有违反，愿意接受中国证 监会、证券交易所根据证券监管相关法律、法规及规范性文件作出的处罚。

第六条 税费承担

双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。

第七条 违约责任

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除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出 的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他 方所造成的全部直接经济损失。

第八条 协议生效

1 、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方所有自然人 签字之日起成立，与《发行股份购买资产的框架协议》同时生效。

2 、本协议为《发行股份购买资产的框架协议》之补充协议，本协议没有约 定的，适用《发行股份购买资产的框架协议》。如《发行股份购买资产的框架协 议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的 框架协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

第九条 协议的变更

本协议的变更必须由本协议双方以书面形式进行，并按本协议第八条约定的 方式生效。

第十条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解 决。

第十一条 通知

1 、本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并 以书面形式发出。通知自送达之日起生效。

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2 、本协议项下的通知应送达至双方的如下通讯地址：

甲方：远东实业股份有限公司

通讯地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢 -3 号

联系人：邹亮 邮编： 213002

电话： 0519-85130681 传真： 0519-85132666

乙方指定如下通讯地址为其各方通知送达地址：

通讯地址：北京电通创意广场 2 号楼 A 区，北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 联系人：梁军 邮编： 100015

电话： 010-57950201 传真： 010-57950363

3 、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之 确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送 达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出 的，邮件寄出后第三日为送达日。

第十二条 其他

1 、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务。

2 、本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

• 3 、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股

• 份购买资产的框架协议》中的简称的含义一致。

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甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期： 2013 年 8 月 15 日

乙方：

序号	姓名	签字
1	廖道训
2	吴玉瑞
3	吴春红
4	柴继军
5	姜海林
6	陈智华
7	袁 闯
8	李学凌
9	高 玮
10	梁世平
11	黄厄文
12	谢志辉
13	秦弦
14	马文佳
15	王广平
16	张向宁
17	喻建军

签署日期： 2013 年 8 月 15 日

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附件一：乙方基本情况

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301 号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼 1门102 号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁 闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区 15 号楼2 单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高 玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋 810 号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元 601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼 522 号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号 院4 号楼2 单元101 号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门 501 号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号

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