VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2011

Oct 18, 2011

远东实业股份有限公司独立董事

关于公司吸收合并四川永祥股份有限公司事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》、公司《独立董事议事规则》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，现就公司吸收合并四川永祥股份有限公司（以下简称“本次交易”） 的相关事宜发表独立意见如下：

1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次交易的价格 为公司关于本次交易的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价，即3.33 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

2、经公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，公司选聘了北京天健兴 业资产评估有限公司担任本次交易事项的评估工作，选聘程序符合有关规定。

北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，该公司 及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方 不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次交易中涉及的标的资产采用收益法和成本法两种方式进行评估，并最终 以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估的假设前提合理，评 估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取 值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及股东、特别 是中小股东的利益。

3、本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序 合法。公司与交易对方签署的《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之协议书》、《远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之利润预测补偿协议书》及其他事项符合国家有关法律法规和政 策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易将有利于实现公司主营业务转型，能够改善公司资产质量，增

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，促进 公司未来规范运作和可持续发展，减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司 利益。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易 定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性， 不会损害其他股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次交易事项。

独立董事：

==> picture [332 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2