VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2026

Feb 27, 2026

视觉（中国）文化发展股份有限公司

利益冲突管理制度（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《视觉（中国）文化发展股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际，特制定本制度， 本制度适用于公司的董事、高级管理人员。

第二章利益冲突的定义及事项

第二条利益冲突是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益 与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。 第三条利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。

第四条外部利益冲突是指董事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联（连） 企业开展业务。

外部利益冲突包括但不限于以下情形：

• （一）董事、高级管理人员拥有其他公司的权益

• 1、持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得利益，且仅持有

• 低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）；

• 2、持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益

• （通过证券市场取得利益，且仅持有低于该公司发行在外 5%的权益的投资除外）。

• （二）董事、高级管理人员或其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易

• 1、向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷

• 款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除

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外）；

2、与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联（连）人士与公司形成任何 形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、 租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠 与或达成任何非货币交易，促使公司董事、高级管理人员或其关联（连）人士成为公司 的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、《深交所上市规则》及《香港上市规则》规定的关联（连）交易。公司董事、高 级管理人员或其关联（连）人士应尽量避免发生关联（连）交易，发生关联（连）交易 的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易制度》的规定处理。

（三）与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动

1、董事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或公司的竞争方发生任何方式 的关联（包括以咨询、顾问、志愿者或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合 理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应 商、客户或代理商；

2、在受聘于公司期间，公司董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业 活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第五条内部利益冲突是指董事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在 的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责 时可能影响其客观、公正的判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

第三章利益冲突的管理机构和调查程序

第六条公司董事会审计委员会是公司利益冲突的领导部门，公司内部审计机构负 责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放、收集、分析《利 益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果、督促整改落实。

第七条利益冲突的调查程序包括：

（一）宣传及表格发放

公司内部审计机构组织对利益冲突政策进行宣传并向董事、高级管理人员发放《利 益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》。

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（二）自主申报

公司董事、高级管理人员须于每年 12 月 31 日前十个工作日内填写《利益冲突申报 表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司内部审计机构申报，再由公司内部审 计机构上报公司董事会审计委员会。

对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司董事、高级管理人员在知道或应当 知道该实际存在或潜在的利益冲突情形时，应于三个工作日内向公司进行申报。

（三）确定重点调查对象并实施进一步调查

公司董事会审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行审核， 对其认为需要开展进一步调查的，应提请申报人补充说明。

公司内部审计机构制定具体的调查方案并予以实施，公司相关部门和个人应积极配 合。

董事会审计委员会审核上述事项需得到 2 名及以上委员一致意见，关联委员应当回 避审核。若因回避导致审核委员少于 2 名的，将提请公司董事会审议。

（四）反馈调查结果

若经进一步调查发现确实存在利益冲突相关情形，公司董事会审计委员会将提出相 应的审批意见。公司内部审计机构应及时将该审批意见反馈给申报人，同时将《利益冲 突申报表》《关于利益冲突的声明》存档。

（五）督促落实整改

申报人在收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突情形进行整改。 公司内部审计机构对申报人的落实情况进行持续跟进与督促，形成落实简报，报告公司 董事会审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完 成整改。

在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内， 向进行申报。如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其 本人有责任咨询公司。

第八条如有关利益冲突的事项涉及《深交所上市规则》《香港上市规则》的有关规 定，应依照其规定进行。

第九条有关利益冲突事项属于法律、法规及公司股票上市地证券监管规则（包括 证券交易所上市规则）要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《深交所上市规

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则》《香港上市规则》的规定。

第四章附则

第十条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发 行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效并施行。

第十一条 本制度与有关届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公 司股票上市地法律法规的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司股票上市地法律法规的规定为准。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 二〇二六年二月二十七日

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