VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2026

Feb 27, 2026

视觉（中国）文化发展股份有限公司

总裁工作细则（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为促进视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 经营管理的制度化、规范化、科学化，维护公司、股东、债权人及全体员工的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《视觉（中 国）文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 制定本细则。

第二章总裁的任职资格与任免程序

第二条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，总裁对公司董事会负责， 总裁主持公司日常生产经营，组织实施董事会决议。

第三条公司设副总裁若干名，总裁可提请董事会聘任或解聘副总裁。 第四条总裁、副总裁任职应具备下列条件：

1. 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管

理能力。

1. 具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内、外关系和统揽全局的能

力。

1. 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家的有关

政策。

1. 诚信勤勉、廉洁奉公，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第五条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

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1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

1. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

1. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

1. 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

2. 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

入措施，期限尚未届满；

1. 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限尚未届满；

1. 法律法规、公司股票上市地证券监管规则（包括证券交易所上市规则，

下同）规定的其他情形。

违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，总裁、副 总裁每届任期为三年，可连聘连任。

第九条总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效，辞职报告中应当说明辞职时间、 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任 职，说明继续任职的情况）等情况。

第三章总裁、副总裁的权限

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第十条总裁在董事会领导下，负责主持公司的日常生产经营和管理等工作， 并承担相应责任。

第十一条总裁根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，行使下列职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

1. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

2. 在董事会授权范围内，组织实施公司对外投资、收购、出售资产等事项；

3. 拟订公司内部管理机构设置方案；

4. 拟订公司的基本管理制度；

5. 制定公司的具体规章；

6. 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、财务部经理；

7. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，

并向董事会备案；

1. 制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，并报公司董事会批准，决定公

司职工的聘用和解聘；

1. 经董事会授权，根据总裁办公会的集体决策，代表公司处理对外事宜和

签订包括投资、合作经营、合资经营、银行授信、借款等在内的经济合同；

1. 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条副总裁的主要职权

1. 副总裁作为公司总裁的助手，受总裁委托分管分工的工作，对总裁负责，

并在职责范围内或根据总裁授权签发有关业务文件。

1. 副总裁按分工负责领导相关的经营工作。

2. 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。

第十三条总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见，并提交总裁办公会议讨论。

第十四条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第十五条总裁、副总裁应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监

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管规则和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务。

1. 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

2. 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

3. 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

4. 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

• 5.不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

• 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

• 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

1. 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

2. 不得擅自披露公司秘密；

3. 不得利用其关联关系损害公司利益；

4. 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章

程》规定的其他忠实义务。

总裁、副总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。

第四章总裁办公会

第十六条总裁办公会是总裁对公司实施生产经营管理的重要形式。公司重 大问题提交总裁办公会审议，除须由股东会、董事会审议通过批准的事项外，由 总裁办公会作出决定。

第十七条总裁办公会议事范围：

1. 研究并组织实施董事会决定的公司年度经营计划、发展规划、对外投资、

收购、出售资产、重大技改项目、财务预算、财务决算、利润分配、弥补亏损等 方案，以及董事会决议需要落实解决的有关问题；

1. 研究决定公司日常经营管理工作重大事项；

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1. 研究拟定公司内部管理机构设置方案；

2. 研究拟定公司基本管理制度；

3. 研究制定公司具体管理规章制度；

4. 拟定公司年度经营和投资计划、财务预决算方案、利润分配方案、弥补

亏损方案；

1. 审议批准公司下属各事业部、职能部门提交的重大经营（工作）计划、

财务费用预算和除应提交公司董事会、股东会批准以外的重大经营事项；

1. 按照全资、控股子公司章程，决定应由公司委派或推荐的全资、控股子 公司董事、监事及高级管理人员人选，并负责对公司全资、控股子公司的监督、 管理与考核；

2. 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 10. 拟定公司员工的工资分配和奖惩方案；

3. 11.决定除应提交公司董事会、股东会审议批准的中介机构的聘用或解聘；

4. 在遵守《公司章程》以及在董事会授权范围内，公司发生的交易（对外

担保、财务资助除外）属于下列标准之一的，应当经总裁办公会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过10% 的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净 资产的比例不超过10％的，或绝对金额不超过1,000万元，交易涉及的资产净额 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例不超过10％的，或绝对金额不超过100万元；

（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例不超过10％的，或绝对金额不超过1,000万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的比例不超过10％的，或绝对金额不超过1,000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过 10％的，或绝对金额不超过100万元。

• （7）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或公司

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与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以下的关联交易，但总裁与该关联交易审议事项有关联关系的，该关联 交易由董事会审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用上述规定。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计 计算的原则已经董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。

1. 研究决定董事会授予的其他职权范围内的有关事项。

2. 总裁认为必要召开办公会的事项。

第十八条总裁办公会根据公司业务需要不定期召开总裁办公会。

第十九条总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因特殊原因不能出席时，由 总裁委托一名副总裁召集和主持。

第二十条总裁办公会的参加人员为总裁、副总裁及其他相关人员，必要时 可扩大到事业部、职能部门的主要负责人，公司董事会秘书、财务总监列席会议。 总裁办公会需于会议召开前1日内以电子邮件等形式通知全体与会人员。参加会 议人员必须准时出席，因故不能出席的，需提前请假。

第二十一条有下列情况之一的，应在两个工作日内召开临时总裁办公会。

1. 董事长或公司董事会提议时；

2. 总裁认为必要时；

3. 三分之一以上副总裁提议时；

4. 有突发性事件发生时。

第二十二条总裁办公会对某一事项作出决定时，应由出席会议的总裁、副 总裁和其他人员进行讨论，充分发表意见，集体决策。

第二十三条有关部门要及时、准确、全面地提供会议材料。公司战略规划 与行政中心承担总裁办公会的会务工作，编制会议纪要。

第二十四条总裁办公会会议纪要作为档案进行保管，保存期限为十年。

第二十五条总裁可提请董事会召开有关专业委员会会议，研究讨论公司的 有关重大专业性问题。

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第五章总裁、副总裁的激励及约束

第二十六条总裁、副总裁的绩效评价由董事会负责组织。公司对总裁、副 总裁实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。

第二十七条总裁、副总裁违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节轻重给予经济处罚或行政 处分，直至追究法律责任。

第六章总裁资金运用权限及报告制度

第二十八条公司年度投资计划经公司董事会批准后，总裁按授权额度组织 实施；计划外新增项目，需报公司董事会审议（必要时报股东会审议），批准后 方可实施。

第二十九条总裁应定期向董事会提交公司经营报告。

第三十条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第三十一条总裁应当根据董事会的要求，在董事会闭会期间，每月至少一 次向董事长、副董事长报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司 重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第三十二条董事会认为必要时，总裁应在接到通知后按照有关要求报告工 作。

第七章附则

第三十三条本细则所称“以上”均含本数，“过”均不含本数。

第三十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与有 关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定不一致

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的，以有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为 准。

第三十五条本细则解释权归属公司董事会，经公司董事会审议通过后，自 公司首次公开发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市 之日起生效并施行。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 二〇二六年二月二十七日

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