VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2025

Aug 27, 2025

视觉（中国）文化发展股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法

（经第十一届董事会第三次会议审议通过） 2025 年8 月27 日

第一章总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用视觉（中国）文 化发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实 际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《视觉（中国）文化发展股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，特制定 本办法。

第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占 用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交 易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫 付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关 联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制 人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权， 其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则

第三条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费 用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际

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控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及关联方使用：

• 1、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

• 人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述 所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  • 2、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

• 3、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承

• 兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

  • 4、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 5、中国证监会认定的其他方式。

第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按 照《上市规则》和《视觉（中国）文化发展股份有限公司关联交易制度》进行决 策和实施。

第六条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审 议通过。

第三章责任和措施

第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用 的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公司章 程》、《视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会议事规则》、《视觉（中国）文 化发展股份有限公司总裁工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司 资金和财产安全。

第九条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人 及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十一条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批

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和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十二条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股 东、实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控 制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、 实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督 导内部审计机构至少每半年对公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况的事项进行一次检查，出具检查报 告并提交审计委员会，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条 内部审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有 利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督 和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的 贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资 金往来情况进行自查。对于违规资金占用情形，公司应及时完成整改，以保护公 司及社会公众股东的合法权益。

第十六条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司 资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时 采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东、实际控 制人对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法 追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股 东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 现股权偿还侵占资产。

第四章责任追究及处罚

第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关 联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重 大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人

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及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。

第十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营 性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济 处分。

第二十条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及 关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相 关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公 司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、《上市 规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》 或《公司章程》的规定为准。

第二十二条 本办法自公司董事会审议批准后生效实施，本办法解释权归属 公司董事会。

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