VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2025

Jun 2, 2025

- 证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2025 020

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，优化公司组织结构，公司 拟对《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订如下：

公司章程修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规

修订前	修订后
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、高级管理人员。	范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持有异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持有异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券；

修订前	修订后
的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内， 定期向公司申报其所持有的本公司股份及变动 情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25％；所持有本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持 有的本公司股份及变动情况；在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25％；所持有本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股 份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。	第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他

修订前	修订后
形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。	形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，公司可以请求人 民法院，要求股东提供相应担保。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 投资者的合法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。

修订前	修订后
【新增】	第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司1％以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务； (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东	第三十八条 公司股东承担下列义务； (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本；

修订前	修订后
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十七条 持有公司5％以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司做出书面报告，并按照中 国证监会的有关规定进行披露。	【删除】
【新增】	第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

修订前	修订后
	义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
【新增】	第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
【新增】	第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第三十九条 公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东 及其他关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供 委托贷款； (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其他关联方偿还债务； (六)为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等 费用、成本和其他支出； (七)在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖 商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款 等方式向其提供资金； (八)中国证监会认定的其他方式。	第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关 联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷 款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用， 但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资 金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控 股股东、实际控制人控制的公司； (二)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进 行投资活动； (三)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具 没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有 商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提 供资金； (四)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还 债务； (五)为其垫付工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； (六)中国证监会认定的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议；

修订前	修订后
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司 形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保、对外财 务资助、证券投资、委托理财事项； (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30％的事项； (十五)审议批准借款金额在上年度经审计的公 司总资产50%以上的借款事项及与其相关的资 产抵押、质押事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划和员工持股计划； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东大会召开日失效； (十九)审议法律、行政法规或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	(六)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司 形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十五条规定的担保、对外财务 资助、证券投资、委托理财事项； (十)审议批准第四十五条规定的交易事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30％的事项； (十二)审议批准借款金额在上年度经审计的公 司总资产50%以上的借款事项及与其相关的资 产抵押、质押事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且 不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权 在下一年度股东会召开日失效； (十六)审议法律、行政法规或本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保、对外财务资 助、证券投资、委托理财行为，须经董事会审议 通过后，由股东大会审议。其中对外担保和对外 财务资助事项，须经全体董事过半数且出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过后，由股东 大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保; （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保；	第四十五条 公司下列对外担保、对外财务资 助、委托理财行为，须经董事会审议通过后，由 股东会审议。其中对外担保和对外财务资助事 项，须经全体董事过半数且出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过后，由股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供 的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公

修订前 修订后 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 司最近一期经审计总资产的 30％； 期经审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； 保； （七）被资助对象最近一期财务报表数据显示资 （七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70% 产负债率超过 70%； 的对象提供财务资助； （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产 10%； 净资产 10%； （九）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计 （九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资 计算达到或超过公司最近一期经审计净资产 产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计 （十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 计算达到或超过公司最近一期经审计净资产 担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情形。 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会 （十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 他担保、对外财务资助、证券投资、委托理财情 形。 审议上述第（五）项担保事项时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司发生的交易（除提供担保、提 第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提 供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列 供财务资助、公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时 额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为准； 存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 元； 元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 对金额超过 5,000 万元； 对金额超过 5,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万

修订前 修订后 （七）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对 值计算。 值计算。 公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委 公司与同一交易方同时发生的除对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保） 委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保） 以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中 以外的，方向相反的两个交易时，应当按照其中 单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所 单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条所 述的相关标准。 述的相关标准。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致 益变动比例计算相关财务指标适用本条所述的 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司 相关标准。交易导致公司合并报表范围发生变更 的相关财务指标适用本条所述的相关标准。 的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标 公司发生的交易仅达到本条第（四）项或者第 适用本条所述的相关标准。 （六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合 益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交股东 并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或 义务。 者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每 公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易 股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于提交 的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提 股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披 交股东大会审议： 露义务。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或 公司与关联人发生的下列交易，应履行关联交易 者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍 的信息披露义务，可以向深圳证券交易所豁免提 卖等难以形成公允价格的除外； 交股东会审议： （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务 者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍 减免等； 卖等难以形成公允价格的除外； （三）关联交易定价由国家规定； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务 市场报价利率，且公司无相应担保。 减免等； 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应 （三）关联交易定价由国家规定； 当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款 在连续十二个月内累计计算。已提交股东大会审 市场报价利率，且公司无相应担保。 议的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理 已提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计 预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规 算范围。 定。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发

修订前	修订后
生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； (三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理 权，下同）以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。	生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时； (三)单独或者合并持有公司10％（不含投票代理 权，下同）以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)独立董事提议并经全体董事过半数通过时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地 点。。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、 召集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关 规定执行。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地、主要业务所在地或公司安排的其他地 点。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公 司还将提供网络等方式为股东提供便利。 以网络投票方式进行表决的股东会会议通知、召 集及召开程序，按照中国证监会、深圳证券交易 所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规 定执行。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提交。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中

修订前	修订后
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第五十条 单独或者合并持有公司10％以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公 司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东 可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合并持有公司10％以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十 日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10％。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股

修订前	修订后
会，会议所必需的费用由本公司承担。	东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前（公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，可 以在股东会召开十日前（公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日，下同）提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人应在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为召开日的9:15- 9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为召开日的9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为召开日的上 午9:15至下午15:00期间的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

修订前	修订后
交易所互联网投票系统投票的具体时间为召开 日的上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具	【删除】

修订前	修订后
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理 人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 事和高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例；

修订前	修订后
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十 年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30％的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30％的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

修订前 修订后 要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权， 有一票表决权。 类别股股东除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 【删除】 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 加股东大会提供便利。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的 式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 非职工董事提名的方式和程序为： 一 ( )董事提名的方式和程序：在本章程规定的人 在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提 数，可以由董事会提出非职工董事候选人建议名 出董事候选人建议名单，也可以由单独或合并持 单，也可以由单独或合并持有公司有表决权股份 有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提出 总数 1％以上的股东提出非职工董事建议名单、 董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或 独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公 者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东提 司董事会审议后正式确定非职工董事候选人，以 出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交 提案的方式提交股东会选举。 公司董事会审议后正式确定董事候选人，以提案 提名非职工董事的名单及非职工董事候选人出 的方式提交股东大会选举。 具愿意担任董事的承诺书应在股东会召开前 7 (二)监事提名的方式和程序：在本章程规定的人 日提交公司董事会。 数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提 出监事候选人建议名单，也可以由单独或合并持 有公司有表决权股份总数 3％以上的股东提出 监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审 议后正式确定监事候选人，以提案的方式提交股 东大会选举；由职工代表出任的监事通过公司职 工代表大会选举产生，无需经过股东大会再行选 举确定。 (三)提名董事、监事候选人的名单及董事、监事 候选人出具愿意担任董事、监事的承诺书应在股 东大会召开前 7 日提交公司董事会。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，符 决时，符合下列情形的，应当实行累积投票制： 合下列情形的，应当实行累积投票制： （一）选举两名以上董事、监事； （一）选举两名以上董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

修订前 修订后 比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上 比例在 30％及以上的上市公司选举两名及以上 董事或监事。 董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东会选举董事，每一 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 有的表决权可以集中使用。 用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 情况。 基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事 逐项进行表决： 项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； 排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定 （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定 原则； 原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括： 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支 股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支 付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润 付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润 分配等； 分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如 有）； 有）； （六）募集资金用途； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的 股份认购合同； 股份认购合同； （八）决议的有效期； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修 （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利 订方案； 润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 （十一）其他事项。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 票、监票。

修订前	修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披 露。	第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对除公司董事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东的投票情况，应当单独统计并披露。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期 届满时为止。	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限	第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

修订前	修订后
未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。	民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连 续任职不超过六年)。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。	第一百零一条 董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任(独立董事连续 任职不超过六年)。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；

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	(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所批露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审 慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议； (七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共 传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司 业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉问题和情况为由推卸责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)原则上应当亲自出席董事会会议，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确 意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审 慎选择其他董事作为受托人出席董事会会议； (七)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共 传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司 业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的 重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理 或者不知悉问题和情况为由推卸责任； (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。	第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事 或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 如因独立董事辞任导致公司董事会中独立董事 或专门委员会中独立董事所占的比例低于规定 的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任 期结束后的合理期间内或在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。董事对公司和股东承担的忠实义 务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的 合理期间内或在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
【新增】	第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负 责。	【删除】
第一百零九条 董事会由6名董事组成，其中独 立董事2名。	第一百一十一条 公司设董事会，董事会由6名 董事组成，其中独立董事2名，职工董事1名。 职工董事由公司职工代表大会民主选举或更换。
第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议；	第一百一十二条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议；

修订前	修订后
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、对外财务资助、证券投资、关联交易、借 款等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； (十五)向股东大会提出其他提案； (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权； (十七)提出董事候选人； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。	(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 对外财务资助、证券投资、关联交易、借款、对 外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十四)向股东会提出其他提案； (十五)在股东会召开前向股东征集投票权； (十六)提出非职工董事候选人； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； (十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。	第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个 专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人	第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。

修订前 修订后 士。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及 建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司 发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究 公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项，审计 委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规 管理，提名委员会负责公司董事和高级管理人员 的选择把关。各专门委员会对董事会负责，按各 专门委员会工作细则开展工作，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。 事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 体董事和监事。 知全体董事。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股 股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 十日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式 的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式 通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开两 通知全体董事；通知时限为：会议召开两日前； 日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮 如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮件等方 件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事 式在会议前一天通知全体董事召开董事会临时 会临时会议。 会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以书面、传真或电子邮件的方式 通知全体董事和监事；通知时限为：会议召开两 日前；如遇特殊情况，可以电话、传真及电子邮 件等方式在会议前一天通知全体董事召开董事 会临时会议。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理或者委托其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理或者委托 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东会审议。

【新增】 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 【新增】 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列

修订前	修订后
	人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
【新增】	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验；

修订前	修订后
	(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。
【新增】	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
【新增】	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
【新增】	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
【新增】	第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

修订前	修订后
	章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三) 项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
【新增】	第一百三十六条 董事会下设战略、薪酬与考 核、审计、提名四个专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人 士。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及 建议，供董事会决策参考。战略委员会负责公司 发展战略方向研究，薪酬与考核委员会负责研究 公司董事及高级管理人员的薪酬考核事项，审计 委员会负责推进和指导公司财务内控建设、合规 管理，行使《公司法》规定的监事会的职权，提 名委员会负责公司董事和高级管理人员的选择 把关。各专门委员会对董事会负责，按各专门委 员会工作细则开展工作，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。
【新增】	第一百三十七条 审计委员会成员不少于三人， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事过半数，且至少有一名独立董事为会计专业 人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
【新增】	第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告；

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	(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
【新增】	第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
【新增】	第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增】	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

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	披露。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形，同时适用与高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百 零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 与高级管理人员。
第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人 员； (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百四十八条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁办公会召开的条件、程序和参加的人 员； (二)高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
【新增】	第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会	【删除】
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所 报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个 月结束之日起两个月内向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前三个月和前九个月 结束之日起的一个月内向公司所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度 前六个月结束之日起两个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上	第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上

修订前	修订后
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东大会分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25％。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作 出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事 项。
第一百五十九条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞 价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现 金分红的相关比例计算。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。	第一百六十一条 公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股 东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞 价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现 金分红的相关比例计算。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

修订前

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2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分 红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 营运状况提议公司进行中期现金分红。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据 公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会 批准。 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东 回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议

2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的30%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分 红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 营运状况提议公司进行中期现金分红。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据 公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东会批 准。 对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公 司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东 回报规划拟定，经公司董事会、审计委员会分别

修订前 修订后 通过后提交股东大会审议。公司董事会在制定现 审议通过后提交股东会审议。公司董事会在制定 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在审 出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会在 议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决 意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意 且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监 见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同 事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数 意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全 以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进 体审计委员会成员半数以上表决同意；股东会对 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 题；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 复中小股东关心的问题；董事会、独立董事和符 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；但 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。 东会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿的 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不 方式进行征集。 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 露。 提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披 （四）公司利润分配政策的变更 露。 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 （四）公司利润分配政策的变更 策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如遇 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政 战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营 策以及股东会审议批准的现金分红方案。如遇战 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造 化时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进 成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化 行调整或者变更。 时，公司可对利润分配政策、现金分红方案进行 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或 调整或者变更。 者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论 公司对利润分配政策、现金分红方案进行调整或 证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同 者变更的，必须由董事会做出专题讨论，详细论 意后，提交股东大会特别决议通过。 证，说明理由，并将书面论证报告经独立董事同 （五）公司利润分配情况的披露： 意后，提交股东会特别决议通过。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 （五）公司利润分配情况的披露： 润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况， 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会 润分配方案和现金分红政策的制定和执行情况， 决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

修订前	修订后
整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满 足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应 在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划等事项。	是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。若公司年度盈利且满足 实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划等事项。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
【新增】	第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
【新增】	第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
【新增】	第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】	第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
【新增】	第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知， 以电话、传真或电子邮件方式进行。	【删除】
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
【新增】	第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当

修订前

修订后

修订前	修订后
	经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券日报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券日报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券日报》上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券日报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《证券日报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
【新增】	第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券日 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
【新增】	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

修订前	修订后
	金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以 公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列 职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十

修订前	修订后
日内通知债权人，并于六十日内在《证券日报》 上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	日内通知债权人，并于六十日内在《证券日报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任 清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改 章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； (三)股东会决定修改章程。

修订前	修订后
第一百九十八条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百零七条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。	第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制定 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则。	第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条 款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、根据《上市公司章程指引》（2025 年修订）将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及 实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》详见公 司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《视觉中国：公司章程》。 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司董事会提请股东会审 议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。 上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 董 事 会

二○二五年五月三十日