VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2024

Oct 25, 2024

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《公司法》 《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》、公司《2023 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制订《2023 年员 工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的参加对象的确定依据

第二条 参加对象的确定依据

（一）参与对象确定的法律依据

本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规 定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工 持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。参与对象均需 在公司或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参与对象确定的职务依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、公司中层管理级员工及核心骨干（含控股子公司）；

• 3、经董事会认定的其他员工。

• （三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

• 1、最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失 职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行 为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为参与人的情形。

本员工持股计划的参与对象为公司部分董事（不含独立董事）和高级管理人 员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干等，合计不超过 30 人， 参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

第三章 员工持股计划的管理模式

第三条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持 股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产， 监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员 工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在 的利益冲突。

第四条 员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人 组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表 决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自 行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举和更换管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• 3、审议在员工持股计划存续期内公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 本员工持股计划的参与安排；

• 4、审议和修订员工持股计划的相关管理办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不限

• 于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑 息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

7、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被 取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的 分配方案等事项；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集及主持。此后的 持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决；

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决.预留份额未明确持有人前，不享 有在持有人会议上的表决权；

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议；

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持

有人会议。

第五条 员工持股计划管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持 有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划相关管理办 法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使出资人权利；

• 5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、

• 到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配等相关事宜；

• 6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

• 持有人所持股份的处理事项；

• 7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额的

• 授予、分配及相关价格的确定；

• 8、对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

• 9、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 10、代表全体持有人分配收益和现金资产；

• 11、办理员工持股计划份额继承登记；

• 12、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使

• 表决权；

• 4、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点、召开方式；

• 2、会议事由和议题；

• 3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期

第六条 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 60 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名 下时起计算。

第七条 员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划通过合法合规方式所获标的股票的锁定期为 12 个月， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起计算，锁定期内不得进行 交易。本员工持股计划（不含预留部分）的股票分三期归属，归属时点分别为持 股计划过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，归属 比例分别为本持股计划所持标的股票总数的 40%、30%、30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增 股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安 排。

（二）员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据员工持股计划的安排和 当时市场的情况决定是否卖出股票。

（三）本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上， 锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效 的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从 而推动公司进一步发展。

第五章 员工持股计划的业绩考核

第八条 公司层面业绩考核

本持股计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度 对公司财务业绩指标、AIGC业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准作 为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司 层面归属比例。

在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面AIGC业务业绩考核标准， 所有激励对象对应当期计划归属的持股计划权益由管理委员会收回；如达成公司 层面AIGC业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划持股计划权益是否可以全 部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个人绩效考核结果。

（一）公司财务业绩考核标准

解除限售安排	对应考核年度	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个解除限售期	2023年	扣非归母净利润不低于1.02 亿元	扣非归母净利润不低于1.02亿元
第二个解除限售期	2024年	扣非归母净利润不低于1.224 亿元或2023-2024年累计扣非 归母净利润不低于不低于2.2 44亿元	扣非归母净利润不低于1.122亿元 或2023-2024年累计扣非归母净利 润不低于不低于2.142亿元
第三个解除限售期	2025年	扣非归母净利润不低于1.53	扣非归母净利润不低于1.2342亿

		亿元或2023-2025年累计扣非 归母净利润不低于不低于3.7 74亿元	亿元或2023-2025年累计扣非 归母净利润不低于不低于3.7 74亿元	元或2023-2025 年累计扣非归母 净利润不低于不低于3.3762亿元	元或2023-2025 年累计扣非归母 净利润不低于不低于3.3762亿元
考核指标			业绩完成度		公司层面归属比例（X）
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母 净利润			A≥Am		X=100%
			An≤A<Am		X=50%
			A<An		X=0

注：

• ①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利 润为计算依据。

②对应考核年度2023年度，目标值与触发值一致，公司2023年度扣非归母净利润不低于1.02 亿元时，公司层面归属比例（X）=100%。

（二）AIGC业务业绩考核标准

解锁期	考核年度	业绩考核指标
第一个解锁期	2023年	第一代AIGC工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照片 转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工具。
第二个解锁期	2024年	2024年一季度完成第一代VCGClip语言模型的开发上线，服 务各平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容管 理功能。 2024年三季度完成VCGClip语言模型、AIGC工具箱在500px 等平台的部署，服务创作者生态。

第九条 个人层面绩效考核

个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档， 根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如 下：

个人绩效考核评级	个人绩效考核归属权益比例（P）
A	100%
B	80%

C	60%
D	0%

第十条 考核结果运用

= 持有人实际可归属权益 持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例 （X）×个人绩效考核归属权益比例（P）

本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，管理委员会有权根据本员工持 股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或择机出售股票（包括该部 分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将本员工持股计划 所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员工持股计划所持有的公司 股票的出售所得在依法扣除相关税费后分配给持有人。

持有人因公司层面业绩考核未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管 理委员会收回，择机出售后以持有人出资金额加上银行同期存款利息之和与售出 收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

持有人因个人层面绩效考核未达成而未能归属的部分，其持股计划权益由管 理委员会收回，收回价格按持有人出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收 益孰低值，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原 员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守 单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额 1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其 他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

若因不可抗力导致外部市场环境发生重大变化，由管理委员会拟定业绩考核 修订方案，经股东大会审批通过后按照新的考核指标进行考核。

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

第十一条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员 工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

• （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益归入员工持股计划资产。

第十二条 员工持股计划持有人所持权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定， 或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转 让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等其他类似处置。

（二）在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意 不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在存续期内发生如下(1)-(7)情形的，管理委员会有权取消该持有人参 与员工持股计划的资格：

• 1、持有人辞职或擅自离职的；

• 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• 3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

• 4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

• 5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股

• 计划条件的；

• 6、公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄

• 露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

• 7、持有人有损公司或其下属公司利益的其他行为的。

上述 1-7 情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已分配

份额对应的权益除外）按照持有人出资金额加银行同期存款利息强制转让给管理 委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人或新增参与人。

上述 1-7 情形如发生在锁定期外，则持股计划未归属的权益由管理委员会收 回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持 股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持 有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的 规定），或将该部分持股计划份额所对应的标的股票出售后所获收益，按其他持 有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司：

若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大 损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉；或与公司签订竞业限制协议后出现该协议中禁止行为的，公司管理委员会可 取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的全 部份额按照其持有人出资金额强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他 受让人。

（五）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益 不作变更：

1、职务变更（不含降职或降级）：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与 条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更。

3、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更。

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。

5、管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形

（六）本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，管理委员会有权根据本 员工持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或择机出售股票（包 括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将本员工持 股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员工持股计划所持有 的公司股票的出售所得在依法扣除相关税费后分配给持有人。

（七）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司 与员工持股计划管理委员协商确定。

（八）本员工持股计划期满后权益的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会依 法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人 持有的份额进行分配。

若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委 员会与资产管理机构协商确定。

第七章 员工持股计划的变更、终止

第十三条 员工持股计划的变更

（一）变更情形

• 1、本员工持股计划的资金来源；

• 2、本员工持股计划的持有人出资上限；

• 3、本员工持股计划的股票来源；

• 4、本员工持股计划的管理模式。

• 5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计

划的情形。

（二）决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、 出席持有人会议的持有人所持 50%以上有效表决权同意并报董事会审议通过后， 本计划方可变更实施。

第十四条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。

（三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应 当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司 董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第八章 附则

第十五条 参加本员工持股计划并不构成公司（含子公司）与持有人之间劳 动关系或聘用关系的任何承诺，双方仍按现行的劳动关系或聘用关系执行。

第十六条 实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事 项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第十七条 本员工持股计划由公司股东大会审议通过后方可正式实施。

第十八条 本员工持股计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发 生变化的，适用变化后的相关规定。

第十九条 本员工持股计划由公司董事会负责解释。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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