VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2015

Jul 27, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

持有和买卖本公司股票管理制度

（经第八届董事会第二次会议审议通过 2015 年 7 月 24 日）

第一章 总 则

第一条 为加强视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）对董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有和买卖本公司股票的 管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规和规范性文 件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当遵守本制度， 其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、 操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章 信息申报与披露

第四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代 表的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和 证券事务代表办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表买卖本公司股票的披露情况。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内 委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括 但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一) 公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票初 始登记时；

(二) 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个

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交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；新任证 券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

• (三) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信

• 息发生变化后的2 个交易日内；

• (四) 现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日

• 内；

• (五) 深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事、高级管理人员和证券事务代表转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或 行权等手续时， 向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记 为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交所申 报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

• (一) 上年末所持本公司股份数量；

• (二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• (三) 本次变动前持股数量；

• (四) 本次股份变动的日期、数量、价格；

• (五) 变动后的持股数量；

• (六) 深交所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不申报或者 披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有本公司股份及 其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购 管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露 等义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反《证券法》第 四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： (一) 相关人员违规买卖股票的情况；

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• (二) 公司采取的补救措施；

• (三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• (四) 深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

• “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第十一条 公司对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父

母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。 上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式 （详见附件：《董事、监事、高管、证代及其他相关人员买卖公司股票计划报备 表》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情 况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖 的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公 司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。

公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表控制的法人或其他组织以及 其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。

第十二条 公司将在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买 卖本公司股票的情况，包括：

• (一) 报告期初所持本公司股票数量；

• (二) 报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

• (三) 报告期末所持本公司股票数量；

• (四) 董事会关于报告期董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖

• 本公司股票行为以及采取的相应措施；

• (五) 深交所要求披露的其他事项。

第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其 向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时 公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

• 第十四条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事、高级管

• 理人员和证券事务代表股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 买卖本公司股票的规定

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书 应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事

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务代表，并提示相关风险。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的， 可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第十七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。

第四章 限制买卖本公司股票的规定

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

• (一) 公司股票上市交易之日起 1 年内；

• (二) 董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

• (三) 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个

• 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；

• (四) 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职

• 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；

• (五) 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持

• 有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（三）、（四）之规定；

(六) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票并 在该期限内；

• (七) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖公 司股票：

• (一) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30日起至最终公告日；

• (二) 公司业绩预告、业绩快报前10日内；

• (三) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• (四) 深交所规定的其他期间。

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第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自 然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及衍生品种的行 为：

• (一) 董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (二) 董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

• (三) 证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

• (四) 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

• 公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 第七条的规定执行。

第五章 股份的锁定及解锁

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户 中已登记的本公司股票予以锁定。公司上市未满一年的，董事、监事和高级管理 人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁锁定；公司上市已满一年的， 董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限 售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监 事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

第二十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事 和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的深交所上市的股份为基 数，按25%计算其本年度可转让股份法定数额；同时，对该人员所持的在本年度 可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数 时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年 度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导 致董事、监事和高级管理人员所持公司股票变化的，对本年度可转让股份额度作 相应变更。

第二十三条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登 记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按照相关规定对 每个账户分别作出锁定、解锁的相关处理。

第二十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本 公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让

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股份的计算基数。

第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳 分公司可根据中国证监会、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交 所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对 董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股 份自动锁定。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份 予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十八条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公 司股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的， 应当及时向深交所申报。登记结算公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

第六章 其他规定

第二十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法 享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任 其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理 由、上述人员离职后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料 之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。 第三十一条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十 条规定执行。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有 关规定执行。

• 第三十三条 本制度由公司董事会制定及修订，自公司董事会审议通过之日

• 起生效。

• 第三十四条 本制度解释权归公司董事会。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司

2015 年7月24日

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附件：董事、监事、高管、证代及其他相关人员 买卖公司股票计划报备表

申报人姓名			职务
拟买卖公司股票主 体	□本人□配偶□父母□子女□兄弟姐妹□其他
	身份证件号码
持有公司股票数量	股	持股比例	%
拟买卖公司股票数 量	□买入： 股		□卖出： 股
拟买卖公司股票期 间	□买入：自 年 月日至 年 月日止
	□卖出：自 年 月 日至 年 月 日止
申报人（签名）		申报日期	年 月 日
	核查情况： □定期报告（季报、中报、年报）公告前30日内 □业绩预告、业绩快报公告前10日内 □重大事项发生之日至披露后2个交易日内 □买入或卖出后6个月内再次卖出或买入 □买入后持股比例将高于5% □卖出后持股比例将低于5% 结论：□不得买卖 □可以买卖 买卖数量： 股 其他注意事项： 签名： 日期： 年 月 日
董事会秘书核查意 见
实际买卖公司股票 数量	□买入： 股		□卖出： 股
实际买卖公司股票 期间	□买入：自 年 月日至 年 月日止
	□卖出：自 年 月 日至 年 月 日止
实际买卖股票情况 是否符合报备计划	□是 □否 其他说明：

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