VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

远东实业股份有限公司

（ 000681 ）

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股东大会议事规则 （经二 O 一二年第二次临时股东大会审议通过）

二O 一二年七月三十日

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远东实业股份有限公司股东大会议事规则

远东实业股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，充分发挥股东大 会的作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股 东大会规则》)和《远东实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有 关规定，制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使职权。 公司董事会应当切实

• 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应该报告深圳证券交易所和中国证

• 监会江苏证监局(以下简称“江苏监管局”)，说明原因并予以公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公

• 司章程》和本规则的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。履行职责，认真、按时组

• 织召开股东大会。公司的全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法 行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

• (一)董事人数不足6 人时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

• (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、法规以及本公司章程规定的其他情形。

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远东实业股份有限公司股东大会议事规则

第二章 股东大会职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第七条 股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规

则的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

• 第八条 股东大会依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第九条规定的担保事项；

• (十三)审议批准第十一条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十五)审议股权激励计划；

• (十六)审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当由

• 股东大会决定的其他事项。

• 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

• 计净资产的50％以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后

• 提供的任何担保；

• (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十条 股东大会在审议股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，

• 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项议案的表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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股东大会审议通过的对外担保，如出现失当的对外担保产生的损失应由同意 该担保的股东依法承担连带责任。

第三章 股东大会召集

第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合并持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏监 管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。

第四章 股东大会提案

第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 个工作日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得 进行表决和作出决议。

第二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

(一)董事会以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向公司提出 非独立董事候选人；

(二)董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向 公司提出独立董事候选人；

(三)监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出 非职工代表担任的监事候选人。

提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监 事的承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。

董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的简历和基本情况。

第五章 股东大会通知

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第二十一条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

• 第二十二条 股东大会的通知应包括以下内容：

• (一)会议的时间、地点、期限、召集人和会议方式；

• (二)提交会议审议的事项和提案；

• (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四)有权出席股东大会股东的股权登记日：公司召开股东大会时，由董事会

• 或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

• (五)现场会议登记办法；

• (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

• 第二十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务所在地

• （常州或深圳、北京）。

股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司和本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六章 股东大会召开

第二十七条 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要

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提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序，按照中国 证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

第二十八条 股权登记日收市后登记在册的所有股东或股东代理人，均有权 出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以授权委托他人代为出席和 在授权范围内行使表决权，被授权人不必为本公司股东。

第二十九条 个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示被委托人身份证、股东书面授权委托书、股东 本人的有效身份证和股东账户卡。

法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

• (一)代理人的姓名；

• (二)是否具有表决权；

• (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

• (四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或则其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备臵于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 召集人和律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有的有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

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时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董 事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续举行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第三十四条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事以及高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。

有下列情形，董事、监事以及高级管理人员可以拒绝回答质询，但应说明理 由：

• (一)质询与议题无关；

• (二)质询事项有待调查；

• (三)涉及公司商业秘密，不能在股东大会上公开；

• (四)回答质询将显著损害股东共同利益；

• (五)其他重要事由。

第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会。关联交易的议事程序：

• (一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，关联股东应当在股东大

• 会召开前向公司披露其关联关系的性质和程度；

• (二)股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东名

• 单，并说明关联股东与交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避表决， 由非关联股东对关联交易事项进行表决；大会主持人宣布出席大会的非关联股东 有表权的股份总数和占公司股份的比例后进行表决。

第三十八条 股东大会应当有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议 记录包括以下内容：

• (一)会议召开的时间、地点、会议议程和召集人的姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员的姓

• 名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

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总数的比例；

• (四)对每一提案的审议过程、发言要点和表决结果

• (五)股东质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师以及记票人、监票人的姓名；

• (七)公司章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 第三十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

• 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证 监会江苏监管局及深圳证券交易所报告。

第七章 股东大会表决

第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不记入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第四十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 20％以上或持有5％以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总 股份的50％以上时，股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制。

根据股东大会的决议，股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。

本规则所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大 会选举董事或者监事采用累积投票制的，公司应当在会议100通知中说明。

第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵

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或不予表决。

第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

• 第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

• 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

• 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

• 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

• 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

• 查验自己的投票结果。

第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第八章 股东大会决议

第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

• 持表决权的2/3 以上通过。

• 第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一)董事会和监事会的工作报告；

• (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四)公司年度预算方案、决算方案；

• (五)公司年度报告；

• (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

• (三)本章程的修改；

• (四)回购本公司股票；

• (五)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

• 计总资产30％的；

(六)股权激励计划；

• (七)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更；

• (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时 为止。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的， 公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请 求人民法院撤销。

第五十九条 股东大会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规 章规定必须由股东大会决定事项之外的其他事项。

股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

• (一)由董事会向股东大会提出授权内容明确具体的书面申请，经股东大会

• 审议通过后以股东大会决议形式给予授权；

• (二)不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；

• (三)授权以后董事会应向股东大会报告授权事项实施结果。

第九章 股东大会决议公告

第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东

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远东实业股份有限公司股东大会议事规则

大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核登记后披露 股东大会决议公告。

第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告内容应遵照深圳证券交易所 发布的股东大会格式指引进行编制。

第六十二条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于应披露而未曾披露的 重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第十章 附则

第六十四条 本规则所称公告和通知，是指在《证券日报》上刊登有关信息 披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《证券日报》上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上公 布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊或网 站上披露。

第六十五条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《上市规 则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按以上有 关规定执行。

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当修订本规则：

(一)《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后， 本规则规定事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；

(二)股东大会决定修改本规则。

第六十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股 东大会批准后生效。

第六十八条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”包含本数；“不满”、“多 于”、“高于”、“低于”不包含本数。

第六十九条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十条 本规则自股东大会审议通过之日起施行，原《远东实业股份有限 公司股东大会议事规则》同时废止。

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