VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 14, 2012

--董事会决议公告附件

关于《公司章程》的修改

原条款	修改后的条款
第十三条 经依法登记，公司登记机关 核准，公司经营范围是：动漫设计;智能控制 人机交互软件的技术开发；机电一体化、机态 仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及 系统集成；开发、生产计算机软、硬件，销售 自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、 培训，转让本企业所开发的技术。	第十三条 经依法登记，公司登记机关 核准，公司经营范围是：动漫设计；智能控制 人机交互软件的技术开发；机电一体化、机态 仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及 系统集成；开发、生产计算机软、硬件，销售 自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、 培训，转让本企业所开发的技术；广告设计、 制作、代理、发布；文艺演出、晚会、艺术节、 大赛等策划、组织活动，组织文化艺术交流； 演艺咨询、文化艺术表演策划、舞台造型策划、 企业形象策划、公关活动策划、市场营销策划。 （以上经营范围涉及行政许可事项的需取得 许可证后方可经营，最终以公司所在地工商行 政管理部门核定为准）。
第四十五条 本公司股东大会的地点为 公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会 议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司的相关规定执行。	第四十五条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或主要业务所在地（常州或深 圳、北京）。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进行表决的股东大会会 议通知、召集及召开程序，按照中国证监会、 深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司的相关规定执行。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票；	第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百五十九条

（一）公司的现金分红政策，利润分配政 策应保持连续性和稳定性。公司利润分配采用 现金、股票或其他方式进行。上市公司可以进 行中期现金分红。

（二）公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年内实现的年均可分配 利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事 会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司 股东大会审议决定。

（三）公司按照证券监管机构的规章和深 圳证券交易所的上市规则及时进行定期报告、 临时报告、需要披露的重大交易、关联交易和 需要披露的其他重大事项等方面的信息披露。 公司应当在季度报告中说明本报告期内现金 分红政策的执行情况。应当在中期报告中披露 以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方 案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执 行情况；同时，披露现金分红政策的执行情况， 并说明董事会是否制定现金分红预案。应当在 年度报告中披露本次利润分配预案或资本公 积金转增股本预案；如果本报告期内盈利但未 提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途；公 司还应披露现金分红政策在本报告期的执行

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的；

(六)股权激励计划； (七)对本章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更；

(八)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。

第一百五十九条

（一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 按当年实现的合并报表可供分配利润的规定 比例向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。

2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进 行现金分红或现金分红比例可以低于当年实 现的可分配利润的 10%：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。

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情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三 年现金分红的数额、与净利润的比率。董事、 监事、总经理和其他高级管理人员对公司信息 披露的真实性、准确性和完备性依法承担个别 及连带责任。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的 30%。 （3）当年经审计资产负债率（母公司） 超过 70%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会 根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需 求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事 会分别审议通过后提交股东大会审议。公司应 广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接 受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股 东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有 偿的方式进行征集。董事会在审议利润分配预 案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在 审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上 表决同意。 2、公司因本条第（二）款规定的特殊情 况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。

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（四）公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会做 出专题讨论，详细论证，说明理由，并将书面 论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特 别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时， 必须提供网络投票方式。

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关于《股东大会议事规则》的修改

原条款	修改后的条款
第二十四条 公司在公司住所地召开股 东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。	第二十四条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或主要业务所在地（常州或深 圳、北京）。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第五十五条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的； (六)股权激励计划； (七)对本章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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关于《独立董事议事规则》的修改

原条款	修改后的条款
第十三条 独立董事除履行前条所述职权 外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于三百万 元或高于公司最近经审计净资产值的百分之 五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。	第十三条 独立董事除履行前条所述职权 外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于三百万 元或高于公司最近经审计净资产值的百分之 五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权 益的事项； （六）公司制定的年度利润分配方案； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

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