VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2010

Apr 24, 2010

远东实业股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理 行为，进一步完善公司的治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信 息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、 《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条 董事会全体成员对本公司内幕信息知情人备案登记表的真实性、准 确性、完整性负责。董事会秘书负责内幕信息的监管、信息披露及内幕信息知情 人备案工作。上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司证券部是 公司的常设综合办事机构，协助董事会秘书做好内幕信息保密工作；统一负责证 券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询 问）、服务工作。

第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文 件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料， 须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的 保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

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第二章 内幕信息的含义与范围

第六条 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会 指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第七条 内幕信息包括但不限于：

（一）《证券法》第七十五条第二款所列内幕信息；

• （二）《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列重大事件；

• （三）上市公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快

• 报和定期报告的内容；

  • （四）上市公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

  • （五）上市公司或其母公司、实际控制人涉及上市公司的重大资产重组计划；

  • （六）证监会认定的其他内幕信息。

第三章 内幕信息知情人的含义与范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。任何由于持有公司的股份，或者在公司中担任董事、监事、高级管 理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为 公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或 人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）《证券法》第七十四条规定的人员：

• 1、上市公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、持有公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控

• 制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • 3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • 4、由于所任上市公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

  • 5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行

管理的其他人员；

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6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务 机构的有关人员等；

• （二）其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；

• （三）上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；

• （四）证监会规定的其他人员。

第四章 管理工作程序及内容

第十条 公司各部门的主要负责人应如实、完整地记录内幕信息在公开前的 筹划、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人 知悉内幕信息的时间等相关档案，并报送公司证券部，供公司自查和相关监管机 构查询。

第十一条 公司证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备案，登 记备案材料保存年限不少十年。

第十二条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息 知情人的姓名、职务、身份证号、证券帐户、工作单位、与上市公司关系、知悉 的内幕信息、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道、知悉的时间、签署的保密 条款。

第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权 激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公司应 在相关内幕信息公开披露后五个交易日内，按照附件的格式，将相关内幕信息知 情人名单报送中国证监会证监局和深圳证券交易所备案。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作，及时告知公 司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。

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第十六条 本公司发生内幕信息知情人情况，应及时报备。

（一）报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票 的，应在公司披露年报后10 个工作日内向中国证监会证监局和深圳证券交易所 进行备案。公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、报送 信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的书面 提醒情况、登记备案情况等进行报备；公司报告期内存在内幕信息知情人违规买 卖公司股票行为的，应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴 情况、董事会秘书督导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。

（二）属于上市公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股 份、股权激励的内幕信息，上市公司应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，按 照上市公司内幕信息知情人名单备案格式（见附件），将相关内幕信息知情人名 单报送中国证监会证监局和深圳证券交易所备案。

（三）上市公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，属 于应备案的应在变动发生后2 个工作日内向中国证监会证监局重新报备变更后 的内幕信息知情人名单。

第十七条 本公司定期对董事、监事、高级管理人员及其亲属进行教育、培 训，发现问题及时管理和处理，确保其明确自身的权利、义务和法律责任，督促 有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第五章 监督管理及法律责任

第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要措施，在相关内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围。重大 信息文件应指定专人报送和保管。

第十九条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。

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第二十条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供 未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信 息保密的承诺。

第二十一条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产 生重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公 司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会监管局和深圳证券交易所报 告。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利 用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重 影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、 法规和规范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的处分不影响公司对其处分。

对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以 下处分：

（一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪；

（五）留职察看； （六）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。

第二十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，为公司重大事 项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾 问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与 公司重大事项的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定 擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第二十四条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪 的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会证 监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、 法规办理。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

远东实业股份有限公司

董 事 会

2010 年4 月21 日

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