VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

Nov 15, 2007

远东实业股份有限公司关于加强上市公 司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会[2007]第28 号文《关于开展加强上市 公司专项治理活动有关事项的通知》和江苏证监公司字 [2007]第104 号文《关于开展上市公司专项治理活动相关工 作的通知》要求，自2007 年５月以来，公司专项治理活动 全面展开，按照专项治理方案的布置，在查找问题的同时抓 紧做好治理整顿工作，取得了一定效果，公司治理环境有了 一定改善，规范运作状况有了显著提高。现将本公司工作情 况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

1、5 月份公司成立了加强公司治理专项活动领导小组， 全面领导公司治理专项活动。公司董事会秘书具体负责本次 专项活动各个阶段工作的协调安排和落实。公司总部相关部 门参加了检查监督，结合整改活动的实际情况公司向江苏证 监局上报了开展治理专项活动的工作计划。

2、6 月份至8 月份，由公司各部门及其负责人对照中国 证监会《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条进行 内部自查，如实反映公司治理情况，认真查找存在的问题和 不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改办法。

3、7 月28 日，公司发布《关于设立公司治理活动联系

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方式的公告》，设立专门的电话、传真、电子信箱，听取投 资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建 议。

4、9 月公司治理专项活动自查报告上报江苏证监局。并 于9 月24 日，在深圳证券交易所网站公告了《公司治理专 项活动自查报告和整改计划》。

5、10 月份江苏证监局对公司进行了公司治理专项活动 的现场检查，公司各董事、监事和高管人员积极配合，认真 完成现场检查工作。并根据整改通知，本着实事求是、严格 自律、认真整改、规范运作的精神，对整改要求进行了认真 的研究并与有关方面进行积极磋商，逐项制定整改措施。

二、对公司自查发现的问题的整改情况

1、董事会的内部组织机构不够健全。根据《上市公司 治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东 大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬及考核等专 门委员会。由于公司在“精兵简政”的原则下，经股东大会 核准，公司董事会成员和经理层成员均控制在较少的人数规 模，现在董事会名额为9 名，如果组建董事会各专业委员会， 各位董事势必会增加更多的工作量；另外，公司董事有一半 是外部董事(含3 名独立董事)，在增加工作量、董事分工等 工作安排上，存在一定的困难。因此，目前公司董事会仅成 立了审计委员会，且尚未真正履行职责；董事会其他专门委

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员会尚未成立，一定程度上影响了董事会各项专业工作的开 展。

整改情况说明：1、公司组织召开了第五届十六次、十 七次董事会，进行了董事会成员的大面积调整（调整前后的 情况见附件一），改善了董事会的结构和决策环境。调整董 事会成员，有利于提高董事会成员的整体素质和工作能力。 同时，在10 月20 日召开的第五届十七次董事会会议， 审议通过了成立战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员 会和提名委员会的决议。其中战略委员会，主任宋军，成员： 应建德、叶德华、方峰、王和伦、周小南、侯荣森；薪酬和 考核委员会主任王和伦，成员：方峰、叶德华、应建德；审 计委员会主任方峰，成员：叶德华、王和伦、周小南、侯荣 森；提名委员会主任叶德华，成员：王和伦、方峰、宋军； 同时草拟了各委员会实施细则，于11 月8 日的董事会审议 通过，规范各委员会运作。其他各专门委员会中除战略委员 会外独立董事所占比例均超过50%，符合《上市公司治理准 则》的要求，有利于提高董事会的独立决策能力。

2、董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作 有待于进一步加强。目前，公司的董事、监事、其他高管人 员及控股股东较能积极参加监管部门组织的各项法律法规、 规章制度的学习，但由于不能坚持经常性的自学，加上公司 治理各项法律法规和规章制度涵盖内容广泛，且变化较快，

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上述人员对相关法律法规、规章制度掌握不够全面、准确， 缺乏系统性和连续性，在日常工作中不能娴熟的使用和应 用，以致于公司部分人员法制观念比较薄弱，诚信意识不够， 未能真正做到勤勉尽责。

整改情况说明：本公司于2007 年8 月16 日印制了《上 市公司证券监管法规（摘要）》，分发各董事、监事及高管人 员学习并要求各位董事、监事认真学习摘要内容，掌握证券 监管法规，提高规范运作水平。同时公司将组织新任董事、 监事及新聘高管人员参加最近的由证券监管部门组织的培 训，争取在年底前全体董事、监事及高管人员都参加一次以 上专门培训。通过培训学习加强董事、监事和高管人员的法 制观念，真正做到勤勉尽责，提高公司规范运作意识。

3、公司投资者关系管理等方面的制度还需要建立和完 善。近几年，公司按照国家法律法规的要求，不断的改进公 司的内部治理，起到了积极的作用。但是，公司在推进上市 公司投资者关系管理方面尚未形成明确的制度，公司缺乏对 投资者咨询问题的分类整理和分析，投资者意见建议在公司 经营决策和管理中的应用不够，公司目前与投资者沟通以法 定信息披露、咨询电话应答、接受投资者现场调研为主，尚 未采用分析师座谈、业绩说明会等方式，公司与外界的沟通 相对较少，各项工作制度尚需完善和加强。

整改情况说明：经查实公司在2003 年以前制定过相关

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制度，不过随着形式的发展许多制度需要进一步完善，针对 公司管理现状，管理层在对现有的投资者关系管理制度进行 认真分析后，拟定了修改意见，将提交下次董事会讨论通过， 以推进公司与投资者的关系，增强与外界的沟通。

4、公司信息披露的透明度和制度规范建设尚有待于进 一步提高。公司董事会部分成员对信息披露的及时性和准确 性认识不够，对信息披露的责任意识不强，透明度尚有待于 进一步提高。公司在信息披露方面尚存在不少不足之处， 2006 年度报告审计报告因公司的部分事项未予明确(具体信 息详见2006 年度报告)而被注册会计师事务所出具无法表示 意见；2007 年上半年，因公司涉嫌违法信息披露，本届董事 会以前年度曾发生委托理财、关联方关系认定存在一定的不 准确性，目前正在被江苏监管局立案调查，相关事项尚需以 最终调查结果为准；2007 年5 月份，因公司未按法定时限披 露2007 年第一季度报告，深交所对公司和全体董事进行公 开谴责；而且公司各子、分公司不能及时或拖延向股份公司 提供财务报表和其它各类信息，因此，公司的信息披露透明 度还存在很多问题，信息披露管理方面的制度需进一步规 范，公司董事、监事和高级管理人员以及各子、分公司主要 负责人对主动披露信息意识需进一步提高，风险责任需要进 一步明确。

整改情况说明：2007 年8 月11 日，在五届十四次董事会

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上，根据证券管理法规的相关要求，本公司制定并通过了《远 东实业股份有限公司信息披露管理制度》，严格规定了公司 重大事项及定期公告的信息披露要求、程序等内容。公司还 根据江苏证监局的有关要求，对本公司《信息披露管理制度》 进行修改，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻 报告等事项纳入《信息披露管理制度》，并明确规定“公告 和相关备查文件在第一时间报送深交所，同时将深交所准予 披露的信息公告文稿和相关文件披露后二日内报送江苏证 监局并置备于本公司住所，供社会公众查阅。”公司将严格 按照公司《信息披露管理制度》执行，按照信息披露流程， 建立和完善书面审批程序，向全体股东和广大投资者及时、 真实、准确、完整的披露公司有关信息。今后将以此制度为 行为规范，做好信息披露工作，保证信息披露及时、准确、 完整和公平。

• 5、公司规范运作仍有待加强，关联方占款需待解决，

• 财务风险控制的力度需要进一步加大。由于公司服装业务已 是连续三年亏损，流动资金严重不足，货款回笼缓慢；公司 存在关联方占用非经营性资金2728.42 万元问题至今未能得 到有效解决，一定程度上存在发生的关联交易未履行决策程 序，因此，公司应强化规范运作意识，提高财务风险控制能 力，加快货款和关联方占款的回收，积极开拓实力客户，化 解财务风险。

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整改情况说明：公司已部分拟定了内部控制制度，于11

月8 日召开的五届十九次临时董事会上审议通过,制度包括： 《对外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者 接待和推广制度》、《关联交易制度》、《战略委员会工作细 则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细 则》、《提名委员会工作细则》、《印章管理和使用规定》、《独 立董事议事规则》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、 《对外投资管理办法》、《总裁工作细则草案》、《董事会秘书 工作制度》、《人力资源管理制度》、《分子公司管理制度》、《内 部审计制度》、《收、发文登记制度》。通过完善内部控制制 度，加强对今后公司的关联方交易进行事中控制管理，并设 立了必要的董事会审计委员会和审计部，对此前的关联方交 易进行了检查和整改，并对今后的相关事宜进行密切的监督 管理。公司监事会已于2007 年10 月25 日聘请了会计师事 务所对前任经营班子任期内的经营行为（包括关联交易）进 行审计检查，并在获得审计报告后及时报告董事会。公司决 定于11 月召开由全体财务人员参加的财务工作会议，梳理 公司财务工作中存在的问题、提出解决办法，提高财务管理 水平，增强财务风险控制能力。

• 6、公司治理部分管理制度尚需完善和逐步建立健全。

• 由于国家的证券监管法规和市场规则的不断变化修改，公司 的一些管理制度因负责证券事务的人员较少，工作繁重，已

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经较长时间未做修订，部分内容已不能适应工作要求。公司 今后应增加董事会秘书办公室人员编制，加强对外部法律法 规和部门规章的关注和学习，定期检查校核公司内部管理制 度，并及时进行修订，逐步建立健全公司治理方面的管理制 度，进一步强化对制度执行的内部监督检查与考核，不断健 全内部责任追究机制。

整改情况说明：10 月20 日五届十七次董事会审议通过 了“设立董事会秘书办公室和审计监察部；设立行政办公室、 财务部、人力资源部、投资发展部；建立公司总裁统一领导 下的副总裁分工负责制，实行总裁办公会议制度，总裁办公 会成员由总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、财务部经 理和总裁助理组成。目前公司的董事会成员调整基本完成， 高管人员已逐步到位，管理制度及部门职责正在讨论中，在 新的领导班子形成后，公司将对制度体系进一步梳理和完 善, 此项工作力争在年底前完成。

7、尚未建立防止大股东或实际控制人占用的长效机制 及“占用即冻结”机制。由于公司对控股股东及其关联方资 金占用问题的认识上存在不足，目前尚未按照中国证监会证 监公司字【2006】92 号文件的要求，建立长效机制和健全内 部控制制度及尽责问责机制，在《公司章程》中尚未建立“占 用即冻结”及防止大股东或实际控制人占用等长效机制，也 没有在《公司章程》中明确制止股东或实际控制人侵占上市

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公司资产的具体措施。因此公司将尽快修改《公司章程》， 按中国证监会证监公司字【2006】92 号文件的要求，对大股 东及其关联方建立“占用即冻结”机制，建立健全内部控制 制度和公司董事、监事、高级管理人员的尽责问责机制，明 确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖 欠关联交易往来款项的行为。

整改情况说明：公司10 月20 日召开的五届十七次董事 会对公司章程的第九十三条进行了修改，增加了第三十九条 第十款“公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司 资金和资产安全的法定义务；若公司董事和高级管理人员协 助控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视 情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事通 过程序予以罢免；公司董事会建立对大股东所持有股份‘占 用即冻结’机制，即发现控股股东侵占上市公司资金和资产 的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司董事 会应通过相应程序实施变现股权偿还侵占资产和现金”的内 容。将公司投资者关系管理制度、关联方占款及财务风险控 制、防止大股东或实际控制人占用上市公司资产的相关规定 写入公司章程，以此约束各股东的经营行为、保障上市公司 的独立性、加强关联方交易管理。

8、公司高管人员激励和约束机制有待进一步建立与完 善。目前，公司高管人员的薪酬没有与经营业绩挂钩，长效

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机制尚未落实，这在一定程度上影响了公司高管人员积极性 和创造性的发挥，因此，公司应加快薪酬制度建设，尽快建 立有效的激励机制，以进一步激发公司高管的积极性，充分 发挥他们的主观能动性，为公司做出更多、更大的贡献。

整改情况说明：公司将在董事会设立的薪酬和考核委 员会和人力资源部的共同努力下，建立和完善公司的激励和 约束机制，五届十九次董事会审议《关于调整公司高级管理 人员薪酬的议案》，以规范公司管理人员的待遇、留住人才， 为公司将来的发展搭建理想的平台，并结合证监会、深交所 的要求努力做好上市公司的报告、公告及其他管理工作。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

自7 月28 日公司公布治理专项活动联系方式和9 月24 日公告了《自查报告和整改计划》以来，公司尚未收到社会 公众关于公司治理状况的相关评议信息和书面意见。

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改

情况

（一）公司需进一步建立健全内控机制

1、公司基本内控制度不够健全，内控制度执行不到位。

公司审计专门委员会相关实施细则、内部审计工作制 度、关联交易管理制度、担保管理制度、总裁工作细则、董 事会秘书工作制度、人力资源管理制度、任期目标经营责任 制度、分（子）公司管理制度、绩效考核制度、公文管理制

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度等一系列相关制度尚待制定；公司《财务管理制度》、《募 集资金管理制度》等需根据相关法规、证监会规范性文件等 的规定，进一步修订完善；公司薪酬考核体系不够完善，激 励约束机制、问责机制、风险防范机制有待于建立健全；关 联交易、财务管理等制度的执行不到位；内部审计、稽核机 制有待进一步完善。公司应结合公司实际，建立健全各项基 本内控制度，强化内控制度的执行，增强公司风险防范能力， 促进公司经营目标的落实。

整改情况说明：公司已于10 月20 日召开的董事会审议 通过设立了战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、 提名委员会等四个专项委员会，并要求专项委员会提交工作 细则和委员会制度。公司已拟定了部分内部控制制度，于11 月8 日召开的五届十九次董事会审议，审议制度包括：《对 外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者接待 和推广制度》、《关联交易制度》、《战略委员会工作细则》、《审 计委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《提名 委员会工作细则》、《独立董事议事规则》、《财务管理制度》、 《固定资产管理制度》、《印章管理和使用规定》、《对外投资 管理办法》、《总裁工作细则草案》、《董事会秘书工作制度》、 《人力资源管理制度》、《分子公司管理制度》、《内部审计制 度》、《收、发文登记制度》。公司将严格执行国家有关法律 法规，按照中国证监会及省证监局的有关要求，完善内部治

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理和监督机制，强化公司治理规范性制度的建设，进一步提 高公司规范运作的水平。

2、公司需进一步建立健全会计核算体系，强化和规范 财务管理工作。公司财务岗位设置不够健全，公司财务未能 对公司会计核算的合法性、资金的安全性等方面实施有效的 管理和监督，难以保证财务信息的真实、准确、完整。如公 司存在往来科目余额失真、部分会计凭证编制、记帐、复核 岗位签名不全等不规范情况，且公司实施新会计准则后的会 计政策、会计估计及其变更尚未经董事会审议通过。公司应 尽快建立健全会计核算体系，严格财务管理，确保公司财务 信息质量、财产安全及财务控制的有效性。

整改情况说明：公司10 月20 日召开的五届十七次董事 会上决定聘任李政卮先生为公司总会计师，解决了公司财务 高管人员长期空缺不在位的问题。公司财务管理制度及实施 新会计准则后的会计政策、会计估计及其变更已在完善修 订，提交11 月8 日召开的五届十九次董事会审议，以健全 财务管理系统适应新会计准则。公司将在完善财务管理制度 的同时，对公司进行垂直财务管理，加强会计核算体系，明 确岗位职能，健全财务审批手续，规范财务管理和会计核算， 确保公司资产安全。

3、公司总部对子公司的管理控制不够有效。公司尚未 建立系统规范的分、子公司管理制度，公司总部未能对子公

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司事实有效的管理控制。建议公司在建立健全相关内控制度 的基础上，采取有效措施，切实加强对子公司的管理，防范 管理失控风险，确保公司财产安全和生产经营的正常运行。

整改情况说明：为了加强对分、子公司的管理和控制， 规范分子公司经营，确保财产安全，公司在10 月20 日召开 的五届十七次董事会成立了投资发展部。投资发展部正逐步 完成对分、子公司的财产、账目核查并监督指导分、子公司 的经营管理，对子公司正实施派驻制度进行有效监控，避免 分、子公司受到股东方的影响。在确立公司对各分、子公司 的有效监管后，公司下一步将建立健全各分、子公司财务报 告、人事管理等各项制度，达到公司对分、子公司的有效监 控。以上这些加强对分、子公司管理的工作将于年底前全部 完成。

4、公司尚未设置专门的法律、内审部门，截止检查 日，公司总裁和财务总监人选尚未落实，财务副总监也非公 司专职人员。建议公司充分考虑上述部门和岗位职能的重要 性，结合公司实际情况，及时健全机构和人员配置。

整改情况说明：为改变公司岗位人员不到位情况，在8 月份公司总裁辞职的情况下，现总裁由第三大股东派出董事 暂时代理，并聘任李政卮先生为总会计师。公司调整了组织 机构，公司现有董秘办公室、审计监察部、行政办公室、财 务部、人力资源部、投资发展部、服装分公司。公司正积极

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物色聘任公司高管充实公司管理层，公司决定于2007 年12 月31 日前配齐关键岗位人员，并根据组织机构和人员配置 建立内部稽核、内部审计和考核机制，相关制度也将于年底 前制定，全面完善公司管理。

5、 公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在 《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司 资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董 事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股 东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长 效机制。

整改情况说明：公司已在五届十七次董事会上审议通过 了《关于修改公司章程的议案》，提交11 月8 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。在《公司章程》中增 加了第三十九条中第十款“公司董事、监事和高级管理人员 具有维护上市公司资金和资产安全的法定义务；若公司董事 和高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任董事通过程序予以罢免；公司董事会建立对大股 东所持有股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占上 市公司资金和资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金

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清偿的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还侵占资产 和现金”。维护公司资金和资产安全，防止大股东及其附属 企业占用公司资金，侵占公司利益。公司将根据证监会、交 易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止 股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董 事予以罢免的程序，该章程进一步修订工作计划于2007 年 年度股东大会时进行。

（二）公司应提高规范运作水平

1、公司董事会尚未设立审计委员会和薪酬与考核委员 会等专门委员会。公司应根据《国务院批转证监会关于提高 上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)关于完善公司 治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平的要求，结合 公司实际情况，建立健全董事会专门委员会，并切实开展工 作，充分发挥各专门委员会的职能作用，强化内部审计监督， 并针对目前薪酬考核制度不完善、高管人员稳定性不强等问 题，尽快研究制定合理的选聘机制和薪酬体系，充实关键岗 位人员。此外，公司应按照证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，为独立董事提 供必要的条件，确保独立董事能够有效行使职权。

整改情况说明：公司五届十六次董事会审议通过《关于 建立健全公司董事会各专门委员会的议案》。公司董事会设

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立了战略委员会、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委 员会等四个专门委员会，制定相应的委员会议事规则，有计 划地就公司发展战略、财务管理、人力资源管理、审计考核 等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要保障，充 分发挥外部专家资源优势，真正使其对董事会科学、高效决 策发挥作用。同时调整高管人员薪酬议案于11 月8 日召开 的五届十九次董事会审议通过，调整高管人员薪酬以吸引人 才、稳定高管队伍，充分发挥高级管理人员的创造动力和敬 业精神，为公司创造收益。

• 2、监事会的监督制约作用未能有效发挥。公司监事会

• 未能依照有关法律法规和公司章程的规定，加强对董事、高 管涉嫌违规违法行为的监督，有效制止和防范有关违规行 为。建议公司监事会依法严格履行职责，充分发挥监事会的 监督职能。

整改情况说明: 公司在10 月20 日召开的五届十一次监 事会上选举了新的监事会主席。根据上市公司的内控要求， 公司将完善监事会，监事会进一步发挥监督、检察职能，加 强监事会对经营班子成员的离任审计和任期内的行为考核 的责任，确保高级管理人员在监事会的有效监督之下开展工 作。加强监事会人员的学习培训，更好地让监事会成员全面 了解各项法律法规，提高相关的专业素质和工作能力。

• 3、 公司部分三会的会议记录不够详细或签字不全。建

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议公司规范三会的会议记录。

整改情况说明：对此公司董事会已责成公司董事会秘书 对于公司股东大会、董事会和监事会会议的召开，必须严格 按公司三会议事规则和《公司章程》的规定规范运作，提高 工作质量，详细记录“三会”内容。会议记录人员必须本着 谨慎的原则，完整会议记录，并在会议记录上签字。

4、 公司董事会授权委托书的格式设计不便于委托人逐 项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便委托人逐 项发表意见。

整改情况说明：参照其他上市公司的做法已重新设计了 董事会授权委托书格式，委托书中详细列清当次董事会审议 事项，以便于委托人逐项发表意见。

（三）公司应进一步提高独立性

1、截止2006 年末，公司存在关联方非经营性资金占用 2728.42 万元，至今尚未清偿，公司应在对现有债权进行清 理的基础上，严格按照《关于规范上市公司与关联方资. 金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］ 56 号文）的规定，明确责任，采取有效措施，尽快解决关 联方的违规占用问题。

整改情况说明：公司新董事会针对证监会检查发现存在 关联方占用非经营性资金2728.42 万元(佳源科技有限公司 占用非经营性资金1057.08 万元、香港汇杰国际有限公司占

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用非经营性资金1110.95 万元、常州亚东服装有限公司占用 非经营性资金560.39 万元，共计2728.42 万元)，现已清查 对账，由董事长负责亲自落实，计划根据清查结果尽快召开 董事会，研究解决此事，将会议研究处理意见及时上报江苏 证监局和深交所。并计划于2007 年12 月31 日前解决此资 金占用问题，涉及的重大事项将及时公告。

2、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依 赖（前五名客户占2006 年销售收入的86.83%），建议公司 采 取有效措施，开拓市场、拓展业务，防范交易对象过于集中 的市场风险，增强公司的独立性。

整改情况说明：公司主营业务服装加工行业是劳动密集 型行业，对于这种现状服装分公司积极努力在保证原有定单 的基础上不断开发新的客户，并逐步拓展加工领域和定单外 包生产，通过这些措施降低对大客户的依赖度，防范市场风 险。同时，已着手国内市场产品的研发和市场调研，降低对 国际市场的依赖性，降低经营风险。在采购方面，公司供应 商渠道的选择较宽，不存在对供应商的依赖。公司将于11 月制订2008 年度服装公司经营计划及预算，强化内部经营 管理，逐步提高管理水平和企业抗风险能力，逐步实现主业 扭亏为盈。

（四）公司应进一步提高信息透明度

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1、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实 〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监 公司字〔2007〕121 号）的要求，将信息披露文件报送、重 大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制 度》。建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露 流程，建立和完善书面审批程序，确保信息披露制度的有效 执行。

整改情况说明：公司将进一步加强信息披露的审核和监 督，提高信息披露质量。公司于8 月11 日修订了《信息披 露管理制度》，制度中规定了信息披露的流程和信息披露审 核呈批表，完善了信息披露的程序。

公司根据江苏证监局的有关要求，于11 月8 日召开的五 届十九次董事会对本公司《信息披露管理制度》进行修改， 将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项 纳入《信息披露管理制度》，并明确规定了“公告和相关备 查文件在第一时间报送深交所，同时将深交所准予披露的信 息公告文稿和相关文件披露后二日内报送江苏证监局并置 备于本公司住所，供社会公众查阅。”公司将严格按照公司 《信息披露管理制度》执行，按照信息披露流程，建立和完 善书面审批程序，向全体股东和广大投资者及时、真实、准 确、完整的披露公司有关信息。

• 2、公司因涉嫌信息披露违规正在接受我局立案调查，

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近三年来，公司年度报告均被出具非标准无保留审计意见。 此外，公司与关联方REACH WELL INC.的业务往来未履行必 要的决策程序和信息披露义务。公司应严格按照有关法律法 规、公司章程和信息披露管理制度的规定，加强信息披露管 理工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，公平， 切实提高公司的透明度。

整改情况说明：公司于8 月11 日修订了《信息披露管 理制度》，努力完善了信息披露的程序。还将按江苏证监局 要求进一步完善（见上一条）。并进一步加强信息披露的审 核和监督，对于违规信息披露将追究当事人责任，并依据国 家法律法规进行处理。公司2007 年一季度报告未能在法定 期限内披露以及与关联方REACH 公司的业务往来未履行必 要的决策程序和公告义务这一事件，反应了公司当时财务及 相关管理上的不完善，本公司已拟定了关联交易管理制度， 于11 月8 日的五届十九次董事会审议通过，随着公司组织 机构和管理制度的进一步完善，避免再发生类似事件。

一 （五）董事、监事、高管人员的勤勉尽责意识有待进 步提高

对公司存在的信息披露、资金占用等违规行为，公司董 事、监事和高管人员未能严格履行职责，予以及时制止和纠 正；个别董事存在连续两次未出席也未委托他人出席董事会 的情况；部分董事、监事及其他高级管理人员未按照相关规

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定出席（列席）股东大会。公司应进一步加强对董事、监事 和其他高管人员的培训，督促其强化法制意识和勤勉尽责意 识，切实履行管理、监督等职责，确保公司规范运作和诚信 经营。

整改情况说明：公司加强了董事、监事和高级管理人员 对各项规章制度的学习，提高其勤勉尽责意识，督促其合理 安排工作时间，积极参加会议，切实履行义务。如有董事、 监事和高级管理人员确有原因不能参加的，公司将要求其进 行书面请假或委托，并出具保证接受股东大会股东询问的承 诺，同时将其未能出席的原因进行披露。公司近期审议通过 的新制度和正在拟定的制度体现了公司对人事、财务、资产 的集中管理，有效防范管理失控的风险。公司制定了高级管 理人员薪酬的方案，并开始对高级管理人员绩效考核，以加 强高级管理人员的创造力，强化高管人员的法制意识和勤勉 尽责意识。

（六）公司应进一步提高核心竞争力

公司目前主业萎缩，盈利能力较差。建议公司加强对公 司发展目标和战略的研究，并采取有效措施，切实提高管理 效率和管理水平，不断增强核心竞争力和持续发展盈利能 力。

整改情况说明：公司在努力加强原主营的服装加工业务 的同时，实施闲置资产的清理清查，提高其使用效率，加强

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预算管理并下发通知强化资金的管理调配。公司将立足长 远，努力开创具有核心竞争力和可持续发展的新业务、新项 目，以进一步提高资金的使用效益，保证股东利益的最大化。 公司定于11 月15 日前后召开关于公司拓展新业务、提高资 产的利用率、及确立公司近、远期目标和计划的专题会议， 并及时将会议内容通报江苏证监局。

五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司 质量所起的作用及效果。

公司在接到中国证监会和江苏证监局关于公司治理专项 活动的通知后，公司董事会、经营班子高度重视，立即组织 相关人员进行了认真学习并对整改工作进行了全面布署。由 于公司处于效益滑坡面临经营管理困境的时期，同时证监局 对本公司相关问题正在立案调查，在公司面临诸多困难的情 况下，结合这次整改，本公司边查找问题边纠正，按证监会 要求制定的整改计划。公司领导层能够充分认识这次整改的 重大意义，确立了通过整改使公司进一步规范、提高企业效 益的工作思路。几个月来，本公司按照公司法、证券法、深 交所上市公司规则的具体要求与大股东单位进行了大量的 协调工作，调整董事会成员，部分董事相继辞职，通过股东 大会将部分德才兼备能力强的人才选进董事会，先后选举了 三名董事进入董事会，两名待选董事待股东大会确认。认真 检查并积极采取措施协调解决大股东占用资金的相关事宜，

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力争年度前完成。在董事会领导下组织人员对公司现有规章 制度进行了梳理、修订了公司的制度体系，有些制度董事会 已通过，有些待董事会讨论。安排对分、子公司和一些分支 机构进行了清理整顿，努力消除大股东对上市公司的实际控 制。为进一步完善法人治理结构，公司对原有总公司组织架 构进行了调整，强化了集中管理。

今后公司将不断加强有关法律法规学习，进一步提高董 事、监事及高管人员规范运作意识，认真贯彻本次治理活动 中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在 规范运作的前提下，实现持续、稳定、健康发展。 特此报告

远东实业股份有限公司 二00 七年十月二十九日

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附件一：

五届十三次与十七次董事会后董事成员对照表

职务	原任董事姓名	现任董事姓名
董事长	李晓卫	宋军
董事	林晓滨	侯荣森
董事	应建德	应建德
董事	缪柏纯	周小南
董事	林旭辉	（张毅拟任）
董事	王学保	（王锡民拟任）
独立董事	叶德华	叶德华
独立董事	王和伦	王和伦
独立董事	方峰	方峰

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