VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2007

Sep 29, 2007

远东股份关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

远东实业股份有限公司

关于公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》及江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活 动相关工作的通知》的文件要求，远东实业股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等相关法 律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司有关情况进 行了自查。现将自查情况和整改措施报告如下：

• 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1 、董事会的内部组织机构尚不够健全。

• 2 、董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作有待于进

• 一步加强。

• 3 、公司投资者关系管理等方面的制度还需要建立和完善。

• 4 、公司信息披露的透明度和制度规范建设尚有待于进一步提高。

• 5 、公司规范运作仍有待加强，关联方占款需待解决，财务风险

• 控制的力度需要进一步加大。

• 6 、公司治理部分管理制度尚需完善和逐步建立健全。

• 7 、尚未建立防止大股东或实际控制人占用的长效机制及“占用

• 即冻结”机制。

• 8 、激励和约束机制有待进一步建立与完善。

• 二、公司治理概况

(一)公司基本情况

公司最初是由常州服装集团公司、中行江苏信托咨询公司，江苏 省国际信托投资公司、香港泛洲国际有限公司和香港侨通发展有限公 1985 4 1997 1 21 A 司于 年 月共同组建。 年 月 日，公司 股股票在深

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圳证券交易所成功上市。公司现从事开发、生产、销售计算机软、硬 件及其相关产品、信息安全产品，提供系统工程咨询、服务、培训、 电子商务、数字通讯、数码产品及相关产品的技术转让等；生产服装、 床上用品、装饰品、鞋帽、皮具、针、纺织品、服装辅料、包装材料 等，从事非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业务；从事 广播电视动画节目的制作、发行，文化及娱乐产品的技术开发，动画 网络游戏的技术开发，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开 发，移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发，广播影视网影视娱乐的技 术开发，物业管理等业务。截至 2006 年底，公司总股本 198,750,000 2006 3.3 2.8 股。 年底，公司资产总计 亿元，股东权益 亿元，资产负 11.35 债率 ％。

(二)公司规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律 法规，完善了股东大会、董事会、监事会议事制度，形成了权力机构、 决策机构、监督机构与经营层之间权责明确，各司其职，协调运作的 法人治理结构。分别制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事制度》、《监事会议事制度》等公司治理制度。

1 、股东大会情况

公司严格按照国家法律法规的规定以及《公司章程》的规定召集、 召开股东大会，通知时间、授权委托、股东登记等符合有关规定，提 案审议符合程序，有关事项均严格按照《公司章程》和《股东大会议 事规则》规定的股东大会职权范围提交股东大会审议，律师均出席了 股东大会并出具法律意见书，程序合法。会议内容记录完整，保存安 全，会议决议均充分及时披露。公司自上市以来，无单独或合并持有 10 公司有表决权股份总数 ％以上股东请求召开的临时股东大会，无 应监事会提议召开股东大会，经自查，公司召开股东大会不存在违反 《上市公司股东大会规则》的情形。但公司高管层列席股东大会的情

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况还有待于进一步增强意识，提高参会率。 第五届董事会以来公司高管层列席股东大会情况：

股东大会召开次数	股东大会召开次数	3
董事姓名	职务	亲自出席次数
李晓卫	董事长	3
缪柏纯	副董事长	3
林晓滨	董事	2
林旭辉	董事	2
应建德	董事	3
王学保	董事	2
方 峰	独立董事	2
叶德华	独立董事	2
王和伦	独立董事	2
朱祥英	监事会主席	2
吴 宁	监事	3
邹志英	监事	2
孙海平	监事	2
张东升	监事	2
王毓敏	监事	3
袁国伟	监事	3
解正安	财务部负责人	3
魏良全	董事会秘书	3

2 、董事会情况

公司董事经有提名资格的股东提名，股东大会选举产生，任免董 9 3 事符合法定程序。公司董事会由 名董事组成，其中独立董事 名， 6 3 1 非独立董事 名，来自第一大股东 名，来自二、三、四股东各 名。 董事会按照规定召集、召开，通知时间、授权委托等符合相关规定， 会议记录完整、保存安全，会议决议及时充分披露。各位董事都能按 照亲自参加或委托参加董事会会议，认真审计各项议题，确保所做出 的各项决策符合公司的利益。董事会下设审计委员会，但尚未设立战 略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。公司在《公司章程》中

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明确了独立董事的职权，独立董事对重大生产经营决策、对外投资、 高管人员的提名等方面起到了重要的监督咨询作用。

3 、监事会情况

7 4 3 公司监事会由 人组成，包括 名股东代表监事和 名职工代表 监事，其中职工代表监事由公司工会选举产生。监事的任职资格符合 法规规定，监事任免符合法定程序。监事会按照规定召集、召开，通 知时间、授权委托等符合相关规定，会议记录完整，保存安全，会议 决议充分及时披露。但监事会在具体履行职责上尚存在工作不到位的 情形，对董事会和高管人员的监督尚有待于进一步加强和规范，以真 正对股东负责，维护公司及股东的合法权益。

4 、经理层情况

公司总裁和其他高级管理人员的任免符合法定程序。对高管人员 工作进行了明确的分工，管理人员的权责分明。经理层能将股东大会、 董事会确定的年度经营目标具体落实到相关部门、分公司，确保经营 目标的实现。但公司经理层在实际经营运作尚不够规范，存在关联方 资金占用，至今尚未收到关联占款等情况。因此本公司尚需对经理层 加强监督和规范，敦促经理层严格按照《公司章程》规定的范围内行 使自己的职权。

5 、公司内部控制情况

公司在重大财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他 内部工作程序规范。设立了内部审计部门，确定了专职人员。公司各 子公司、分公司基本执行公司目前的各项内部控制程序，但由于本公 司各子公司、分公司分布地域较大，且有子公司分布在香港，公司只 有通过委派董事加强对各分支机构的管理；由于公司目前尚无明确的 内部控制制度，公司尚未形成较为完善的内部控制体系，因此，一定 程序上削弱了公司对各子、分公司的管理力度。

(三)公司独立性情况

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1 、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本 做到了“五分开”；公司除总裁、副总裁来自控股股东外，公司财务 负责人和董事会秘书等高级管理人员均不在控股股东单位和其关联 单位任职；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

2 2006 Reach Well Inc. 、关联交易方面。公司 年度与美国客户 发 2006 生了服装加工业务，根据 年度会计师事务所出具的审计报告， Reach Well 认为该客户与本公司存在同一关键管理人员关系，因此， Inc. 与本公司构成了关联交易关系，但由于公司具体的贸易部门和公 司经理层无人向董事会汇报，公司董事会无人知晓此事，因此董事会 对上述关联交易未履行关联交易审核程序。

根据2006 年度公司财务审计报告显示的关联交易：

(1) 截止 2006 年底，远东实业股份有限公司及其控股子公司远东 科技有限公司（以下简称远东科技）其他应收款中应收关联方香港佳 源科技有限公司（以下简称“香港佳源”） 10,570,835.26 元，计提坏 账准备 3,171,250.58 元，因香港佳源已于 2006 年 4 月休止活动，公 司未能提供对该款项计提坏账准备的依据，因此会计师事务所无法确 认该款项的可回收性以及坏账准备计提是否充分。

(2) 远东实业股份有限公司于 2006 年度中期将应收关联方香港佳 源的款项 5,970,476.03 元作为远东实业收购香港汇杰国际有限公司 ( 公司关联方 ) 拥有远东科技的股权款，将其从应收香港佳源的账户转 --- 至预付账款 香港汇杰国际有限公司账户，同时将支付给上海新世纪 — 拍卖公司的款项 5,139,011.79 元也转入预付账款 香港汇杰国际有限 公司账户，但会计师事务所由于无法实施满意的审计程序，因此无法 对上述事项的真实性进行确认。

(3) 截止 2006 年 12 月 31 日，远东实业股份有限公司应收账款和 其他应收款中应收关联方常州亚东服装有限公司 20,647,625.63 元， 560.39 其中非经营性资金往来 万元，常州亚东服装有限公司已停止

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营业，远东公司账面对该项应收款项计提了坏账准备共计 10,623,812.82 元，鉴于该公司目前的现状，会计师事务所无法确认该 款项的可收回性以及坏账准备计提是否充分。

(4) 根据 2006 年度财务报表显示，远东公司及其控股子公司在记 录往来账时，将收到的其他单位的款项共 6,351,764.44 元作为常州亚 东服装有限公司和香港佳源的应收款项的减少，但由于会计师事务所 未能获取充分适当的审计证据，对上述账务处理无法确认。

3 2007 6 、对外担保方面。截止 年 月底，公司对外担保总额为０ 万元。

4 2007 6 、非经营性资金占用方面。截止 年 月底，尚存在关联方 2728.42 占用本公司非经营性资金 万元，具体详见下表：

关联方名称	与本公司关系	向关联方提供资金	向关联方提供资金	向本公司提供资金	向本公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
佳源科技(集团)有限公司	关联董事	0	1057.08	0	0
香港汇杰国际有限公司	控股子公司股东	0	1110.95	0	0
常州亚东服装有限公司	主要投资者一致	0	560.39	0	0
合计		0	2728.42	0	0

(四)公司信息披露与透明度情况

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 加强与股东交流，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规 定，基本能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，基本能确保 投资者的知情权。但因公司目前涉嫌违法信息披露，正在被江苏监管 2006 局立案调查， 年度报告审计报告被注册会计师事务所出具无法 表示意见，因此，公司的信息披露透明度和制度规范建设尚有待于进 一步提高。目前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司信息披露事 务管理制度指引》制定《远东实业股份有限公司信息披露管理制度》， 进一步规范公司的信息披露工作。

三、公司治理存在的问题及原因

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通过自查，公司认为，公司治理除以下问题有待于改进外，基本 符合相关法律法规的要求。为进一步加强公司治理水平，提高公司治 理质量，公司还需在以下问题上予以改进。

1 、董事会的内部组织机构不够健全。 根据《上市公司治理准则》 第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设 立战略、审计、提名、薪酬及考核等专门委员会。由于公司在“精兵 简政”的原则下，经股东大会核准，公司董事会成员和经理层成员均 9 控制在较少的人数规模，现在董事会名额为 名，如果组建董事会各 专业委员会，各位董事势必会增加更多的工作量；另外，公司董事有 一半是外部董事 ( 含 3 名独立董事 ) ，在增加工作量、董事分工等工作 安排上，存在一定的困难。因此，目前公司董事会仅成立了审计委员 会，且尚未真正履行职责；董事会其他专门委员会目前尚未成立，一 定程度上影响了董事会各项专业工作的开展。

2 、董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作有待于进 一步加强。 目前，公司的董事、监事、其他高管人员及控股股东较能 积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，但由于不 能坚持经常性的自学，加上公司治理各项法律法规和规章制度涵盖内 容广泛，且变化较快，上述人员对相关法律法规、规章制度掌握不够 全面、准确，缺乏系统性和连续性，在日常工作中不能娴熟的使用和 应用，以致于公司部分人员法制观念比较薄弱，诚信意识不够，未能 真正做到勤勉尽责。

3 、公司投资者关系管理等方面的制度还需要建立和完善。 近几 年，公司按照国家法律法规的要求，不断的改进公司的内部治理，起 到了积极的作用。但是，公司在推进上市公司投资者关系管理方面尚 未形成明确的制度，公司缺乏对投资者咨询问题的分类整理和分析， 投资者意见建议在公司经营决策和管理中的应用不够，公司目前的投 资者沟通以法定信息披露、咨询电话应答、接受投资者现场调研为主，

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尚未采用分析师座谈、业绩说明会等方式，公司与外界的沟通相对较 少，各项工作制度尚需完善和加强。

4 、公司信息披露的透明度和制度规范建设尚有待于进一步提高。 公司董事会部分成员对信息披露的及时性和准确性认识不够，对信息 披露的责任意识不强，透明度尚有待于进一步提高。公司在信息披露 2006 方面尚存在不少不足之处， 年度报告审计报告因公司的部分事 项未予明确 ( 具体信息详见 2006 年度报告 ) 而被注册会计师事务所出 2007 具无法表示意见； 年上半年，因公司涉嫌违法信息披露，本届 董事会以前年度曾发生委托理财、关联方关系认定存在一定的不准确 性，目前正在被江苏监管局立案调查，相关事项尚需以最终调查结果 2007 5 2007 为准； 年 月份，因公司未按法定时限披露 年第一季度报 告，深交所对公司和全体董事进行公开谴责；而且公司各子、分公司 不能及时或拖延向股份公司提供财务报表和其它各类信息，因此，公 司的信息披露透明度还存在很多问题，信息披露管理方面的制度需进 一步规范，公司董事、监事和高级管理人员以及各子、分公司主要负 责人对主动披露信息意识需进一步提高，风险责任需要进一步明确。

5 、公司规范运作仍有待加强，关联方占款需待解决，财务风险 控制的力度需要进一步加大。 由于公司服装业务已是连续三年亏损， 2728.42 流动资金严重不足，货款回笼缓慢；而且公司关联方占用的 万元资金问题至今未能得到有效解决，一定程度上存在发生的关联交 易未履行决策程序，因此，公司应强化规范运作意识，提高财务风险 控制能力，加快货款和关联方占款的回收，积极开拓实力客户，化解 财务风险。

6 、公司治理部分管理制度尚需完善和逐步建立健全。 由于国家 的证券监管法规和市场规则的不断变化修改，公司的一些管理制度因 负责证券事务的人员较少，工作繁重，已经较长时间未做修订，部分 内容已不能适应工作要求。公司今后应增加董事会秘书办公室人员编

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制，加强对外部法律法规和部门规章的关注和学习，定期检查校核公 司内部管理制度，并及时进行修订，逐步建立健全公司治理方面的管 理制度，进一步强化对制度执行的内部监督检查与考核，不断健全内 部责任追究机制。

7 、尚未建立防止大股东或实际控制人占用的长效机制及“占用 即冻结”机制。 由于公司对控股股东及其关联方资金占用问题的认识 2006 92 上存在不足，目前尚未按照中国证监会证监公司字【 】 号文 件的要求，建立长效机制和健全内部控制制度及尽责问责机制，在《公 司章程》中尚未建立“占用即冻结”及防止大股东或实际控制人占用 等长效机制，也没有在《公司章程》中明确制止股东或实际控制人侵 占上市公司资产的具体措施。因此公司将尽快修改《公司章程》，按 2006 92 中国证监会证监公司字【 】 号文件的要求，对大股东及其关 联方建立“占用即冻结”机制，建立健全内部控制制度和公司董事、 监事、高级管理人员的尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权 限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。

8 、公司高管人员激励和约束机制有待进一步建立与完善。 目前， 公司高管人员的薪酬没有与经营业绩挂钩，长效机制尚未落实，这在 一定程度上影响了公司高管人员积极性和创造性的发挥，因此，公司 应加快薪酬制度建设，尽快建立有效的激励机制，以进一步激发公司 高管的积极性，充分发挥他们的主观能动性，为公司做出更多、更大 的贡献。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据公司自查存在的问题，公司拟定以下整改计划和措施。 1 、董事会的组织机构建立

整改措施：公司将在研究目前发展情况和实际需要的基础上，尽 快拟定公司应建立的董事会各专门委员会的类型和组成人员，并建立 健全各专门委员会的工作制度，报公司董事会及股东大会审议通过后

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实行。

责任人：董事长、董事会秘书 2007 10 整改时间： 年 月底

2 、董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作

整改措施：公司将督促董事、监事、高级管理人员及控股股东按 要求参加监管部门组织的各类法律法规及规章制度的培训；公司将不 间断的通过召开董事会会议形式组织各位董事、监事、高级管理人员 学习国家最新的监管法规、部门规章及各类业务指引等方式提高公司 高管人员对上市公司规范运作的业务水平

责任人：董事长、董事会秘书 2007 10 整改时间： 年 月底

3 、公司投资者关系管理等方面制度的建立和完善

整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要 求，公司将借鉴其他上市公司的经验，尽快制定《公司投资者关系管 理制度》以及其他需要建立健全的投资者关系管理的各项制度 责任人：董事会、董事会秘书 2007 10 整改时间： 年 月底

4 、公司信息披露的透明度和制度规范建设进一步提高。 根据公司目前存在的信息披露方面不足之处，公司将加快信息披 露相关制度建设，规范信息披露的程序和各义务人的责任。公司将责 2006 成公司总裁配合会计师事务所把 年度报告审计报告中的无法表 示意见的事项核查清楚，尽快消除影响；公司将积极配合江苏监管局 的调查，并通过这次的调查彻底纠正公司在信息披露方面不规范做 法；同时通过深交所的处罚加强对公司董事、监事、高级管理人员的 对信息披露重要性的教育，提高他们的责任意识；进一步明确各相关 责任人在信息披露过程中的义务与应承担的责任。

责任人：全体董事、监事、高级管理人员

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2007 10 整改时间： 年 月前将公司信息披露制度提交股东大会 5 、公司规范运作，解决关联方占款，财务风险控制工作 整改措施：公司将强化规范运作意识，进一步建立健全会计制度 和各类财务审批制度，以及对各子、分公司的财务控制体系，提高财 务风险控制能力，加快货款和关联方占款的回收，积极开拓实力客户， 探索财务风险控制体系。

责任人：总裁、董事会审计委员会、财务总监 2007 10 整改时间： 年 月前向股东大会提交健全财务制度及出相 关整改计划的议案

6 、公司治理部分管理制度的完善和建立健全

整改措施：公司将认真清理各项治理方面的管理制度，检查校核 公司内部管理制度，同时积极关注外部监管法规和部门规章的变化， 对照相关要求，修改与现行法规不相适应的内容，删除与现行法规冲 突或已失去市场管理价值的内容，增加现行法规修改增添的新内容， 逐步建立健全公司治理方面管理制度，强化对公司治理制度执行的内 部监督检查与考核，健全内部责任追究机制

责任人：董事会、董事会秘书

2007 10 整改时间： 年 月底前将有关制度提交董事会审议，年末 完成该项工作

7 、建立“占用即冻结”及防止大股东或实际控制人占用的长效 机制。

整改措施：公司将组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习 2006 92 中国证监会证监公司字【 】 号文件精神，并根据文件要求， 尽快修改《公司章程》，建立起“占用即冻结”机制和尽责问责机制 以及防止大股东或实际控制人占用关联占款的防范机制，并在《公司 章程》中明确规定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措 施和明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠

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关联交易往来款项的行为。

责任人：董事会、董事会秘书

2007 10 整改时间： 年 月底前提交股东大会审议

8 、激励和约束机制的建立和完善

整改措施：公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实 际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时推出适合 公司特点的激励机制，更好、更有效的调动各方面的积极性 责任人：董事长、总裁

• 2007 10 2007

• 整改时间： 年 月底前董事会进行讨论， 年底前完成。 四、有特色的公司治理做法

• 除上述整改措施外，本公司没有其他有特色的公司治理做法。 五、其他需要说明的事项

以上为我公司关于公司治理情况自查报告及整改计划，欢迎广大 投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联 系 人：魏良全；

0519 5130681 联系电话： － ；

0519 5132666 传 真： － ；

ss000681@163.com 电子邮件地址： 。

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意 见和整改建议发至以下部门：

江苏监管局 电子邮箱： wu_xy@csrc.gov.cn

深圳证券交易所： http://www.szse.cn“ 上市公司治理评议 ” 专栏 特此公告。

远东实业股份有限公司

OO 二 七年九月二十三日

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附件： 远东实业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自 查事项的报告

远东实业股份有限公司关于

“加强上市公司治理专项活动”自查事项的报告

2007 3 19 根据中国证券监督管理委员会于 年 月 日发布的《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及江苏监管局《关 于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，远东实业股 份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 本着实事求是的原则，严格对照《公司 法》、《证券法》等相关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会 议事规则》等内部规章制度，对公司有关情况进行了自查。现将自查 情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

( 一 ) 公司的发展沿革、目前基本情况

——公司的前身是远东服装有限公司（以下简称“原公司”），成 1985 4 立于 年 月，由常州服装集团公司、中行江苏信托咨询公司， 江苏省国际信托投资公司、香港泛洲国际有限公司和香港侨通发展有 52 限公司共同组建，最初投资总额为 万美元。

1993 10 年 月，经原公司董事会通过决议，并经江苏省体改委苏 1993 376 体改生【 】 号文批准，由原公司作为主要发起人，常州服装 集团公司和中行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内 5422.9377 部职工定向募集设立本公司，股本总额 万元，在江苏省常 州市工商局登记注册。经国家外经贸部批准，本公司为中外合资股份 有限公司。

1996 3 年 月，经公司临时股东大会通过决议，公司对内部职工 股进行清理，将内部职工股全部转让给公司部分法人股东认购。公司

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总股本不变，股权结构调整，并经江苏省体改委苏体改生 [1996]357 号文确认。

1996 7 1996 3 10 年 月，经本公司一届董事会第七次会议和 年 月 1996 日股东大会临时会议通过决议，并经江苏省人民政府苏政发【 】 72 号又批准，本公司因分立减少注册资本，股本总额调整为 3,750 万 元。

1996 12 1996 406 年 月，经中国证券监督管理委员会证监发字【 】 1996 407 号和证监发字【 】 号文件批准，公司向社会公众公开发行 12,500,000 股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为每股 5.30 元， 6272.88 1997 1 扣除发行费用后实际募集资金 万元。公司股票于 年 21 月 日在深圳证券交易所上市挂牌交易。

公司上市后经历了六次股本的变动

1 1996 1997 1996 、 年度分红：公司 年实施 年度分红方案，按照 总股本 50,000,000 股计算，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股；同时 以公积金向全体股东每 10 股转增 7.5 股，转增股本为 37,500,000 股。 1997 年 7 月利润分配完成后的股份总数变为 100,000,000 股。股本结 构如下表所示：

构如下表所示：
股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	75,000,000	77.5%
境外法人股	28,964,164	28.96%
法人股	46,035,836	46.04%
内部职工股	2,500,000	2.5
流通股	22,500,000	22.5%
股份总数	100,000,000	100%

2 235 1997 、内部职工股上市：本公司内部职工股 万股已获准于 7 25 15 年 月 日上市交易；董、监事、高管人员持股 万股，按规定暂 时冻结。

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股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	75,000,000	77.5%
境外法人股	28,964,164	28.96%
法人股	46,035,836	46.04%
流通股	25,000,000	25%
股份总数	100,000,000	100%

3 1999 2000 1999 、 年度分红：公司 年实施 年度分红方案，按照 1999 10 2.5 年末总股本为基数，每 股送 股，方案实施后，公司股本 结构变化如下：

结构变化如下：
股份类别	股票数量(股)	比例
非流通股	93,750,000	75%
境外法人股	36,205,205	28.96%
法人股	57,544,795	46.04%
流通股	31,250,000	25%
股份总数	125,000,000	100%

4 2000 2000 12 500 、 年度配股： 年，公司以 ， 万股为基数，每 10 股配 2.4 股，配股价格为 20 元，共筹集资金 150,000,000 元。本次 配股完成后，形成股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	93,750,000	70.75%
境外法人股	36,205,205	27.32%
法人股	57,544,795	43.43%
流通股	38,750,000	29.25%
股份总数	132,500,000	100%

5 2000 2001 2000 、 年度分红：公司 年实施 年度分红方案，按照 2000 年末总股本 13,250 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 1 10 5 2001 利 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 股转增 股， 年 6 月利润分配完成后的股份总数变为 198,750,000 股。股本结构如

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下表所示：

下表所示：
股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	140,624,995	70.75%
境外法人股	54,307,807	27.32%
国有法人股	36,518,743	18.37%
法人股	49,798,445	25.06%
流通股	58,125,005	29.25%
股份总数	198,750,000	100%

6 2006 2006 6 30 、 年股权分置改革：根据 年 月 日相关股东会议 2006 8 25 通过的《公司股权分置改革方案》，公司 年 月 日实施股权 10 3 分置改革，流通股东每持 股流通股获得非流通股东支付的 股对 价股份，本次股权分置改方案革实施后，公司的总股本不变，仍为 198,750,000 股，股本结构发生如下变化：

股份类别	股份类别	股份数量(股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股合计		123,236,244	62.01%
国家持股
国有法人持股		31,990,418	16.10%
非国有法人持股		43,672,187	21.97%
外资持股		47,573,639	23.94%
2、无限售条件的流通股合计		75,513,756	37.99%
A 股		75,513,756	37.99%
B 股
H 股及其它
3、股份总数		198,750,000	100.00%
公司的目前情况：
公司名称		远东实业股份有限公司
英文名称	FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.，LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	ST 远东
股票代码	000681
法定代表人	李晓卫

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董事会秘书	魏良全
注册时间	1993 年10 月25 日
注册地址	江苏省常州市清潭荆川南路
办公地址	江苏省常州市新北区岷江路1 号
邮政编码	213022
电话号码	0519－5130681
传真号码	0519－5132666
互联网址	http://www.chinafareast.com
电子信箱	ss000681@163.com
经营范围	主要开发、生产、销售计算机软、硬件及其相关产 品、信息安全产品，提供系统工程咨询、服务、培 训、电子商务、数字通讯、数码产品及相关产品的 技术转让等；生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、 皮具、针、纺织品、服装辅料、包装材料等，从事 非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业 务；从事广播电视动画节目的制作、发行，文化及 娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发， 互联网络传播、互联网络游戏及娱乐的技术开发， 移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发，广播影视网 影视影视娱乐的技术开发，物业管理。

( 二 ) 公司控制关系和控制链条

——1、控股股东基本情况：公司的控股股东为物华实业有限公 司，成立于1985 年3 月22 日，注册资本港币50 万元，法定代表人 为林晓滨，主要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属 处女岛注册的金叶有限公司占该公司总股本的55%，好时全球有限公 司占该公司总股本的45%。

2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况：香港物华目前持 有公司外资法人股45,574,238 股，占公司总股本的22.93%，是公司 的控股股东。

3、实际控制人基本情况：公司的实际控制人为林晓滨，其所控 制的金叶有限公司成立于1998 年1 月2 日，注册资本为5 万美元，

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公司地址为英属处女岛屈托拉镇146 号，主要从事贸易和投资业务。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：

	林晓滨	林晓滨
	↓100％	↓100％
金叶有限公司		好时全球有限公司
	↓55％	↓ 45％
	物华实业有限公司
		↓22.93％
	远东实业股份有限公司

58 注：李晓卫持有好时全球的 ％的股权已转让于林晓滨，因此， 100 林晓滨分别持有 ％的金叶有限公司和好时全球有限公司的股权。 ( 三 ) 公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公 司的影响

—— 1 、公司股权结构：公司总股本 198,750,000 股，其中有限售 条件股份 123,187,494 股，占公司总股本的 61.98 ％，无限售条件股份 75,562,506 股，占公司总股本的 38.02 ％。见下表：

股份类别	股份数量(股)	占总股本比例(%)
1、有限售条件的流通股合计	123,236,244	62.01%
国家持股
国有法人持股	31,990,418	16.10%
非国有法人持股	43,672,187	21.97%
外资持股	47,573,639	23.94%
2、无限售条件的流通股合计	75,513,756	37.99%
A 股	75,513,756	37.99%

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B 股
H 股及其它
3、股份总数	198,750,000	100.00%

8 2 2 在限售股份中，有 家法人股东，其中 家境外法人股东， 家 国有法人股东， 4 家社会法人股东；法人股东共持股 123,236,244 股， 62.01 占公司总股本的 ％。见下表：

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例
物华实业有限公司	境外法人股	45,574,238	22.93%
常州服装集团有限公司	社会法人股	24,255,825	12.21%
中国东方资产管理公司	国有法人股	23,992,814	12.07%
北京天恩保利投资有限公司	社会法人股	12,905,900	6.49%
江苏省国际信托投资有限责任公司	国有法人股	7,997,604	4.02%
常州市远金服装有限公司	社会法人股	4,341,759	2.19%
侨通发展有限公司	境外法人股	1,999,401	1.01%
常州市天宁区卫生印刷厂	社会法人股	45,431	0.02%

2 、控股股东或实际控制人情况及对公司的影响：公司的控股股 1985 3 22 东为物华实业有限公司，成立于 年 月 日，注册资本港币 50 万元，法定代表人为林晓滨，主要从事贸易和投资业务。该公司 的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限公司占该公司总股本的 55% 45% ，好时全球有限公司占该公司总股本的 ；公司的实际控制人 为林晓滨。

公司控股股东物华实业有限公司与本公司的经营业务没有关联 关系，不存在对公司的生产经营、业务、资产、人员和组织机构独立 性构成影响及与公司开展同业竞争的情况。

( 四 ) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存 在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间 是否存在同业竞争、关联交易等情况

——公司控股股东为物华实业有限公司，根据其提供的资料看， 不存在“一控多”现象。

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( 五 ) 机构投资者情况及对公司的影响

——根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的资 2007 6 30 100 料，截至 年 月 日，公司前 名股东中，没有“证券公司”、

“基金”等机构投资者。

( 六 ) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 》予以修改完善

——根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司 章程指引 (2006 年修订 ) 》，对《公司章程》进行了全面修订。但修订 2006 92 后的《公司章程》尚未按照中国证监会证监公司字【 】 号文 要求建立“占用即冻结”的防范资金占用机制。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

——公司历次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公 司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司召开股东大会， 均按规定聘请律师进行现场见证，见证律师对公司历次股东大会的召 集、召开程序是否符合相关规定均出具了确认意见。

2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

——公司历次股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》 等文件规定。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的 话语权

——公司股东大会提案审议符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等文件的规定；股东 大会在对相关议案进行审议的过程中，能够确保中小股东的话语权。 4 10% 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 以上的股

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东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如 有，请说明其原因

——截至目前，公司尚没有应单独或合并持有公司有表决权股份 10 总数 ％以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提 议召开股东大会。

• 5 3% 、是否有单独或合计持有 以上股份的股东提出临时提案的

• 情况？如有，请说明其原因

3 ——截至目前，公司没有发生单独或合并持有 ％以上股份的股 东提出临时提案的情况。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否

• 充分及时披露

——公司的股东大会会议记录完整、保存安全；股东大会决议均 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事 规则》等相关制度规定充分及时披露。

7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后 审议的情况？如有，请说明原因

——公司除现被立案调查事项尚未明确外，尚未发现其他依照法 律、法规或《公司章程》规定需要提交股东大会审议批准的重大事项 绕过股东大会审议决定的情况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》

• 的其他情形

——公司历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

(二)董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相

• 关内部规则 ——公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内

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部规则。

2 、公司董事会的构成与来源情况

2008 9 ——公司第五届董事会成员的任期至 年 月底到期。公司 9 3 董事会由 名董事组成，其中独立董事 人，具体构成与来源情况如 下：

下：
姓名	职务	来源	备注
李晓卫	董事长	公司董事会提名
缪柏纯	副董事长	常州服装集团有限公司	因工作调整辞职
林晓滨	董事、总裁	物华实业有限公司	因工作变动辞职
林旭辉	董事、副总裁	物华实业有限公司	因个人原因辞职
应建德	董事	中国东方资产管理公司
王学保	董事	北京天恩保利投资有限公司
方 峰	独立董事	外部
叶德华	独立董事	外部
王和伦	独立董事	外部
宋 军	董事	物华实业有限公司	新补
侯荣森	董事	物华实业有限公司	新补
周小南	董事	常州服装集团有限公司	新补

• 3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在

• 缺乏制约监督的情形

——公司董事长李晓卫，硕士学历，曾任职香港太平洋亚洲银行。 现任北京天恩保利投资有限公司董事、北京远东网络安全研究院董事 长、远东网安科技有限公司董事长、远东科技有限公司董事、常州远 东文化产业有限公司董事长、远东实业股份(香港)有限公司董事。 根据《公司章程》的规定，董事长的主要职责：

• (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (2) 督促、检查董事会会议的执行；

• (3) 签署公司股票和其他有价证券；

• (4) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文

• 件；

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• (5) 提名公司总裁、董事会秘书人选；

• (6) 行使法定代表人的职权；

(7) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定的和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

• (8) 《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。

公司董事长李晓卫兼职情况：北京天恩保利投资有限公司董事、 北京远东网络安全研究院董事长、远东网安科技有限公司董事长、远 东科技有限公司董事、常州远东文化产业有限公司董事长、远东实业 股份(香港)有限公司董事。其职责权限由《公司章程》明确规定，不 存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司 任免董事是否符合法定程序

9 ——公司 名董事均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规 定的任职资格以及《公司章程》的有关规定，董事的任免均按法定程 序执行。

• 5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行

• 职责情况

——公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《公司董事会议事规则》 的规定亲自参加或委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自 己的意见和建议，并且对会议的各项议案进行独立表决。 各位董事参加五届董事会会议情况及履行职责情况

五届董事会会议召开次数	五届董事会会议召开次数	五届董事会会议召开次数	15	15
董事姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
李晓卫	董事长	14	1	0
应建德	董事	13	0	2(因公出差)
王学保	董事	15	0	0
方 峰	独立董事	14	1	0

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叶德华	独立董事	13	2	0
王和伦	独立董事	15	0	0

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以 及投资方面发挥的专业作用如何

——公司现任董事分别在经营管理、项目投资等领域具有丰富的 工作经验和较高的知识水平，除董事长、董事总裁、董事副总裁有明 确的分工外，其他的董事没有明确的分工。具体分工情况：

姓名	职务	分管工作
李晓卫	董事长	负责董事会全面工作，重点分管网安公司、文化公司和 北京研究院等工作
应建德	董事、代总裁	负责公司的日常经营工作
林旭辉		协助总裁负责公司的经营管理工作，重点分管香港公 司、服装分公司等工作。
王学保	董事	负责北京研究院工作。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响， 董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

9 4 5 ——目前，公司共有董事 名，有 人在本公司任职，另外 名 董事 ( 含 3 名独立董事 ) 均在其他单位兼任职务 ( 备注：因工作调整和变 动，缪柏纯、林晓滨、林旭辉董事已辞去董事职务 ) 。截至目前，在 其他单位兼任职务的董事在对公司的精力投入上受到一定限制，但尚 能正常履行董事职责，对公司经营决策、董事会正常运作不存在重大 不利影响。具体兼职情况：

姓名	兼职情况	备注
缪柏纯	常州服装集团有限公司董事长、党委书记，中国服装协会常务 理事，中国服装企业家协会副会长，江苏省服装协会副会长， 常州服装行业协会会长，远东网安科技有限公司董事，北京远 东网络安全研究院董事。	已辞职
林晓滨	物华实业有限公司董事局主席。	已辞职
林旭辉	香港物华实业有限公司董事，远东网安科技有限公司董事，北 京远东网络安全研究院董事，远东科技有限公司董事长。	已辞职

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应建德	中国东方资产管理公司南京办事处资产经营二部无锡业务组高 级经理。
王学保	北京天恩保利投资有限公司董事长，北京远东网络安全研究院 董事、院长，远东网安科技有限公司董事，远东科技有限公司 董事。
宋 军	北京九汉天成有限公司董事长、生态中国可持续发展协会会长。	新任董事
侯荣森	美国爱尼特北京技术开发中心董事长、奥美尼云南分公司总经 理。	新任董事
周小南	常州工贸国有资产经营有限公司总经理助理	新任董事
叶德华	中国联合商报社副社长、中国战略与管理研究会研究员。
方 峰	安徽华安会计师事务所副所长、董事。
王和伦	安徽新洲律师事务所律师、安徽省法学会会员。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

——近年来，公司历次董事会的召集、召开程序均符合《公司法》 和中国证监会的规章制度以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》 的相关规定。

• 9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

——公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》 和中国证监会的规章制度以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》 的相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运 作情况

——由于公司专职董事人数较少，公司目前除成立了审计委员会 外，其他的下属委员会尚未设立，公司将积极与各位董事进行沟通， 希望尽快建立健全各专门委员会，也将是下一阶段整改的重点工作之 一。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充 分及时披露

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——公司董事会会议记录均完整、安全保存；董事会决议均依据 法律法规及《公司章程》的有关规定进行了充分及时披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

——公司部分董事会会议存在由董事委托其他参会董事代为行 使表决权的情形，因此，在这些情况下，部分董事会会议决议存在由 作为代理人的董事代表委托人的董事签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

——公司历次董事会决议均不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

——独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 聘任等方面基本能起到了监督咨询作用，但由于独立董事对公司经营 情况了解的局限性，因此对董事会或股东大会审议关于经营方面的有 关事项做出决议，受到一定的限制。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人 等的影响

——独立董事履行职责的活动从未受到公司主要股东、实际控制 人等的影响、干预或阻挠。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关 机构、人员的配合

——独立董事履行职责均依据法律法规和《公司章程》有关规定 得到公司、董事会给予充分保障，并得到公司相关机构、人员的配合。 17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形， 是否得到恰当处理

——公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情 形。

18 3 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 次未亲

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自参会的情况

——独立董事的工作时间均安排适当，为履行职责而投入了与独 立董事工作相适应的精力和时间，不存在连续三次未亲自出席董事会 会议的情况。

• 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

——依据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会秘书为公司 高管人员；董事会秘书能够严格依据《公司法》、中国证监会的有关 规则和深交所《上市规则》以及《公司章程》的有关规定进行信息披 露，积极做好投资者关系管理，同时保持与管理部门的沟通。

• 20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合

• 法，是否得到有效监督

• —— 公司股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，

• 可以得到有效监督。

(三)监事会

• 1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

• —— 公司制定有《监事会议事规则》。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

• —— 7 3 4 公司监事会由 人组成，其中职工监事 人，内部监事 人，

• 职工监事符合有关规定。具体构成与来源情况如下：

姓名	职务	来源	备注
朱祥英	监事会主席	常州服装集团有限公司	已辞职
梅良诚	监事	常州工贸国有资产经营有限公司	新任
邹志英	监事	物华实业有限公司
吴 宁	监事	江苏省国际信托投资有限责任公司
孙海平	监事	北京天恩保利投资有限公司
张东升	职工监事	职工推选
王毓敏	职工监事	职工推选
袁国伟	职工监事	职工推选

• 3 、监事的任职资格、任免情况

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—— 3 公司的内部监事由持股 ％以上的股东提名；公司监事会审 议通过并经公司股东大会投票产生，公司的职工监事由公司职代会选 举产生。

• 4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

• —— 公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。

• 5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

• —— 公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 6 3 、监事会近 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并

• 纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为

—— 3 近 年，没有发生监事会对董事会决议否决的情况，发现并 纠正公司财务报告的不实之处，没有发生发现并纠正董事、总经理履 行职务时的违法违规行为。

• 7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充

• 分及时披露

• —— 公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议都已充分及

• 时披露。

• 8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

• —— 在日常工作中，监事会比较能够勤勉尽责，但对公司的经营

• 管理工作尚未真正发挥监督职责。

(四)经理层

• 1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

• —— 公司尚未制定《总经理工作细则》，目前正在制定并完备《总

• 经理工作细则》。

• 2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式

• 选出，是否形成合理的选聘机制

• —— 总经理由董事长推荐，公司董事会通过产生。目前，公司经

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理层还未通过竞争方式选出，公司正在探索合理的选聘机制。 3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

—— 应建德先生，男，1947 年生，清华大学冶金铸造专业毕业， 高级经济师，中共党员，1970 年至1983 年在无锡探矿机械厂工作， 1983 年至1985 年在无锡市经委技改科任职，1985 年至2000 年任中 国银行无锡市分行行长，2000 年至今任中国东方资产管理公司南京 办事处资产经营二部无锡业务组高级经理，现任本公司第五届董事会 董事。五届十五次董事会被推选为公司代总裁。

• 4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

• —— 公司经理层能够对公司日常生产经营实施比较有效的控制。

• 5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

—— 公司经理层在任期内基本能够保持稳定性。但近期公司经理 层出现比较大的变动，林晓滨和林旭辉分别辞去公司总裁、副总裁职 务，董事会通过决议选举应建德任代总裁，临时负责公司的日常事务。

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完 成情况如何，是否有一定的奖惩措施

—— 公司经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内完成了公 司扭亏目标，公司将考虑对经理层实施奖惩措施。近三来公司没有对 经理层实施奖惩的措施。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能 “ ” 对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在 内部人控制 倾向

—— 公司经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会基本能 “ 够对公司经理层的监督和制约尚有一定的局限性，不存在 内部人控 ” 制 倾向。但对各子、分公司的管理中，缺乏相应的制约机制，尚未 形成整体的内部控制体系。

• 8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

• —— 公司目前尚未对经理层建立内部问责机制，管理人员的责权

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还不是太明确。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否 得到惩处

—— 公司经理层等高级管理人员基本能够忠实履行职务，较能维 护公司和全体股东的最大利益。

10 3 、过去 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。 —— 无。

(五)公司内部控制情况

• 1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是

• 否得到有效地贯彻执行

—— 公司目前内部管理制度仅包括：《财务管理制度》、《资产管 理制度》等，其他各项制度尚不够完善和健全，且现有制度在执行中 尚需增强执行力度。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

—— 由于新会计准则的实施，公司会计核算体系正在按照新会计 2007 准则的规定逐步实施，目前，已经对公司 年以来的财务实施新 的会计准则进行核算，公司财务部将在具体实践中，逐步建立健全会 计核算体系。

• 3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环

• 节是否有效执行

—— 公司财务管理基本符合有关规定，授权、签章等内部控制环 节能够得到有效执行。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

• —— 公司公章、印鉴管理制度完善，使用符合公司的规定。

• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度

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建设上保持独立性

—— 公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的趋势，能在制度 建设上保持独立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情

• 况，对公司经营有何影响

• —— 公司总部注册在江苏常州、部分子公司在外地（北京、香港），

• 由于公司管理范围较大，因此在管理的手段及时效性上存在一定困 难。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和

• 控制，是否存在失控风险

—— 公司目前尚未对各分支机构实施有效管理，尚未建立风险控 制体系，特别是各分支机构的财务信息和经营情况信息反馈相对滞 后，不够主动，不能及时配合母公司的信息披露，个别子公司不能按 时向母公司上报财务信息，致使母公司无法真实掌握其财务状况和经 营状况。

• 8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

• —— 公司尚未建立完备的风险防范机制，对抵御突发性风险尚欠

• 规范制度支持。

• 9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有

• 效

• —— 公司已设立审计委员会，但内部稽核、内控体制尚不完备、

• 有效。

• 10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法

• 律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

• —— 公司尚未设立专职法律事务部门，公司所有合同未经过内部

• 法律审查。公司将考虑设立专职的法律事务部门。

• 11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制

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度如何评价，公司整改情况如何

—— 审计师未出具过《管理建议书》。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

• —— 公司制定了募集资金的管理制度。

• 13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

• —— IT 由于受市场环境的变化和 行业的激烈竞争，公司的前次

• 募集资金未达到计划效益。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合 相关规定，理由是否合理、恰当

• —— 公司的前次募集资金有投向变更的情况，经公司股东大会审

• 议通过，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、 侵害上市公司利益的长效机制

• —— 公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、

• 侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人

• 员在股东及其关联企业中有无兼职

• —— 公司除董事长、总裁、副总裁在股东方担任董事外，董事会

• 秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

• —— 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否

• 具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

• —— 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有

• 独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在

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资产未过户的情况

• —— 公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户

• 的情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于

• 大股东

• —— 公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司自有，独立于

• 各股东。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

• —— 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无

• 形资产是否独立于大股东

• —— 公司没有自己独立的注册商标，工业产权、非专利技术等无

• 形资产都独立于大股东。

• 8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

• —— 公司有独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系和

• 财务管理制度，独立进行财务决策。

• 9 、公司采购和销售的独立性如何

• —— 公司有独立于控股股东的完整的采购和销售系统。

• 10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司

• 生产经营的独立性产生何种影响

—— 无。

• 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公

• 司生产经营的独立性影响如何

—— 公司对控股股东或其他关联单位不存在任何的依赖性，对公 司生产经营的独立性没有影响。

• 12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

• —— 目前，公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业

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竞争。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易， 主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

—— 公司与控股股东或其控股的其他关联单位尚未发现存在关 联交易；但根据会计师事务所提供年报审计资料显示，本公司在历年 出现以下关联交易：

• (1)与常州亚东服装有限公司的关联交易问题

常州亚东服装有限公司是本公司为了上市分离而成立，其股东结 构与本公司的股东结构基本相同，法定代表人林旭辉，是本公司的关 联企业，目前因营业执照到期未延续，已停止营业。其现有的全部资 75% 产状况为：持有常州市旭东服饰有限公司 的股权和常州市远 20% 金服饰有限公司 的股权。

本公司于2003 年10 月23 日通过了四届七次董事会决议，决定 向常州亚东服装有限公司(以下简称“亚东公司”)销售服装产品 545,495 件，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评 报字(2003)第139 号《资产评估报告书》，该批服装账面值为 12,065,918.30 元，评估值为12,090,068 元，经双方协商，确定交 易价格为12,065,918.30 元。交易价款由亚东公司于合同签定后以每 三个月支付现金人民币100 万元的方式支付给本公司，至付清为止。 亚东公司以其持有的常州旭东服装有限公司45%的股权和常州好特曼 时装有限公司10.4964%的股权质押担保合同的履行。以上关联交易 由兴业证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告，关联交易公告刊 登于2003 年10 月24 日《证券日报》上。

另外，本公司与亚东公司历年发生的其它经营性往来及非经营性 往来合计约858.17 万元。

截至2006 年底，亚东公司尚有2064.76 万元未归还本公司，其 中非经营性往来560.39 万元。

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(2) 与佳源科技 ( 集团 ) 有限公司的资金往来问题。

本公司控股子公司常州远东科技有限公司(以下简称“远东科技”) 2003 年1 月1 日由林旭辉(本公司董事、远东科技董事长)代表远东 科技与佳源科技（集团）有限公司(以下简称“香港佳源”)签署协议， 约定远东科技作为香港佳源在国内的采购代理，负责为香港佳源寻找 所需产品生产厂家或是所需产品，从2002 年开始，远东科技陆续与 东莞建能新型保温材料公司、惠来县仙庵辉煌工艺厂、东莞石龙新光 电器贸易公司和惠州德赛视听科技公司等单位发生了多笔资金往来， 根据协议约定远东科技将上述资金往来作为与香港佳源之间的往来 反映，并作为对香港佳源的应收款处理，截至2005 年底，香港佳源 尚有2223.48 万元未归还远东科技。

由于本公司现任董事、副总裁、远东科技的董事长林旭辉曾在 2000 年前在香港佳源任职，因此，公证事务所将该笔往来款定性为 存在关联董事性质的关联占款，江苏监管局也多次过问此事，责成本 公司尽快清理该项关联占款，公司董事会也责成存在关联关系的董事 林旭辉配合公司经营班子负责清理该笔关联占款。

2000 年，远东科技的股东香港汇杰国际有限公司(以下简称“汇 杰国际”，持有远东科技25％的股权)将其持有的远东科技22％的股 权转让于本公司(持有远东科技75％的股权), 并于2000 年11 月28 日签署《股权转让协议》，称“双方一致同意汇杰国际的股权转让价 格按当初的投资额即远东科技注册资本的22％，计款684,112 美金”， 该项股权转让由2000 年12 月30 日2000 年第二次临时股东大会决议 通过，以上事项分别刊登在2000 年11 月30 日、2000 年12 月23 日 及2001 年1 月3 日的《证券时报》上。在2006 年度中期，由本公司 经营班子负责将应收关联方香港佳源的款项597.05 万元作为本公司 收购汇杰国际拥有远东科技的股权转让款，但公证事务所认为，上述 本公司与汇杰国际之间的股权转让事宜，未见双方任何书面约定的具

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体付款方式、付款金额与付款日期等，无法发表意见。目前，汇杰国 际仍然是远东科技的股东，尚没有在工商部门办理过户登记手续。

另外，香港佳源2006 年将应归还远东科技款项中的122.99 万美 金(按当日汇率计算折合人民币959.32 万元)归还至远东实业股份 (香港)有限公司，以作为其对远东科技债务的减少，但公证事务所无 法发表意见。截至2006 年12 月31 日，香港佳源仍尚欠远东科技 1057.08 万元。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产 经营的独立性有何种影响

—— 2006 根据 年度报告中会计师事务所出具的审计报告，美国 Reach Well Inc. 客户 与本公司存在同一关键管理人员而构成关联交 2006 385.52 易，主要是本公司对其销售产成品， 年度共向其销售 万 7.24% 元，占本年度主营业务额的 ，对公司生产经营的独立性尚不构 成影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖， 公司如何防范其风险

—— 公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴日本客户的 依赖，公司正在通过新增客户、开拓欧美市场等措施来防范其风险。 16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

• —— 公司内部各项决策基本独立于控股股东。

• 四、公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露

• 事务管理制度，是否得到执行

—— 公司目前已制定了《公司信息披露管理办法》。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情 况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务 报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

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—— 公司尚未制定完备的定期报告编制、审议、披露程序，执行 2006 2007 情况尚需加强；公司 年度报告和 年第一季度报告因故推迟， 2007 未能及时履行信息披露，且 年第一季度报告未能在法定的时限 2005 2006 内披露； 年度报告被注册会计师出具保留意见的审计报告， 年度报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，其涉及事项至 今仍在解决之中，尚未完全消除。

• 3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程

• 序，落实情况如何

• —— 公司尚未制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，目

• 前该项制度正在起草之中。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到

• 保障

• —— 公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权尚待提高。

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现 内幕交易行为 —— 公司信息披露工作保密机制较为完善，无发生泄漏事件或发 现内幕交易行为。

• 6 “ ” 、是否发生过信息披露 打补丁 情况，原因是什么，如何防止

• 类似情况

• “ ”

• —— 公司近两年内尚未发生过信息披露 打补丁 情况。公司将加

• 强对相关人员的教育及考核力度，防止类似情况发生。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况， 公司是否按整改意见进行了相应的整改

—— 公司因涉嫌违法信息披露，目前正在接受监管部门立案调 查。 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩

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戒措施

• —— 2007

• 公司因 年第一季度报告未能在法定期限内披露而被深

• 圳证券交易所公开谴责。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何

• —— 公司主动信息披露意识不够，因公司前期存在违法信息披露

• 情形而被江苏监管局立案调查。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程

• 度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

• —— 公司召开股东大会时，未采取过网络投票形式。

• 2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包

• 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

• —— 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

• —— 公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。

• 4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关

• 系管理工作制度，具体措施有哪些

• —— 公司开展了投资者关系管理工作，目前正在制定《投资者关

• 系管理工作制度》。由于没有配备专职人员和经费，目前，只限于电 话回答投资者提问。

• 5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

• —— 公司注重企业文化建设，主要措施有：大力宣传企业精神、

• 宗旨，全面导入执行力文化等。

• 6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，

• 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如 何

• —— 公司尚未建立合理的绩效评价体系，未实施股权激励机制。

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• 7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完

• 善公司治理制度有何启示

• —— 公司未采取其他公司治理创新措施。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

—— 无。

远东实业股份有限公司

OO 二 七年九月二十四日

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