VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 20, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书

二〇二三年十一月

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股 份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法 律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独 立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公 开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

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法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到视觉中国的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为视觉中国激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供视觉中国激励计划之目的使用，不得用作其他任何目 的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126

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法律意见书

号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《视觉（中国） 文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如 下法律意见：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023 年 9 月 28 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第 三次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）2023 年 9 月 28 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对公司 2023 年限制性股票激 励计划授予激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。

（三）2023 年 9 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真 审核，发表了《独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》， 发表了同意的独立意见。

（四）2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023 年 11 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届 监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会 对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事

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法律意见书

项已履行了相应的批准程序。

二、本激励计划首次授予事项

（一）本激励计划规定的首次授予条件已满足

根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司董事会认 为本激励计划规定的首次授予条件已满足，满足授予条件的具体情况如下：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）本激励计划限制性股票首次授予情况

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法律意见书

• 1．授予日：2023 年 11 月 20 日。

• 2．授予数量：43 万股。

• 3．授予限制性股票的授予价格：7.51 元/股。

• 4．股票来源：为公司从二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象定向

• 发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 5．授予对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 2 人，本激励计划授予

• 的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划公
		获授的限制性股	占授予限制性股
姓名	职务			告时股本总额的
		票数量(万股)	票总数的比例
				比例
张宗堂	副总裁/总编辑	29.00	67.44%	0.0414%
陈春柳	副总裁/CFO	14.00	32.56%	0.0200%
合计（2人）		43.00	100.00%	0.0614%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时 公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予安排符合《管理办法》《激励 计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划首次 授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

王 源

年 月 日