VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Nov 20, 2023

- 证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2023 074

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 20 日；

• 2、授予限制性股票数量：43 万股。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 20 日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票 激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司 2023 年限制性股票 激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据本激励计划 规定及公司 2023 年第三次临时股东大会授权，公司董事会决定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予 43 万股限制性股票。现将有关 事项公告如下：

一、 激励计划简述

（一）激励工具：限制性股票。

（二）股票来源：为公司从二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象定 向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（三）授予激励对象及授予数量：本激励计划激励对象总人数为 2 人，为公 告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司高级管理人员。本激励计划授予 的限制性股票数量为 43 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本 70057.7436 万股的 0.0614%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下 表所示：

==> picture [433 x 48] intentionally omitted <==

张宗堂			副总裁/总编辑	29.00	67.44%	0.0414%
陈春柳			副总裁/CFO	14.00	32.56%	0.0200%
合计（2	人）			43.00	100.00%	0.0614%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时

公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东

• 或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （四）有效期、限售期和解除限售安排

• 1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

• 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、限售期和解除限售安排

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登 记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制 性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期届满后，公司为满 足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权 益不得递延至下期。

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表 所示：

第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本 公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （五）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予股份的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度 对公司财务业绩指标、AIGC 业务指标两个层面进行考核。以达到业绩考核标准 作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公 司层面归属比例。在第一个、第二个解除限售期内，如未达到公司层面 AIGC 业 务业绩考核标准，所有激励对象对应当期计划归属的激励计划权益由管理委员会 收回；如达成公司层面 AIGC 业务业绩考核标准，则激励对象对应当期计划激励 计划权益是否可以全部或部分归属，取决于公司财务业绩考核结果及激励对象个 人绩效考核结果。

（1）公司财务业绩考核标准

解除限售安排	对应考核年度	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润	扣非归母净利润 及 各年度累计扣非归母净利润
		目标值（Am）		触发值（An）
第一个解除限售期	2023 年	扣非归母净利润不低于1.02 亿元		扣非归母净利润不低于1.02 亿元
第二个解除限售期	2024 年	扣非归母净利润不低于1.224亿元 或2023-2024 年累计扣非归母净利 润不低于不低于2.244 亿元		扣非归母净利润不低于1.122 亿元或20 23-2024 年累计扣非归母净利润不低于 不低于2.142 亿元
第三个解除限售期	2025 年	扣非归母净利润不低于1.53 亿元 或2023-2025 年累计扣非归母净利 润不低于不低于3.774 亿元		扣非归母净利润不低于1.2342 亿元 或2023-2025 年累计扣非归母净利润不 低于不低于3.3762 亿元
考核指标			业绩完成度		公司层面归属比例（X）
扣非归母净利润及各年度累计扣非归母净利润			A≥Am		X=100%
			An≤A<Am		X=50%
			A<An		X=0

注：

①“扣非归母净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以 剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。

②对应考核年度2023 年度，目标值与触发值一致，公司2023 年度扣非归母净利润不低于1.02 亿元 时，公司层面归属比例（X）=100%。

（2）AIGC 业务业绩考核标准

解锁期	考核年度	业绩考核指标
第一个解锁期	2023 年	第一代AIGC 工具箱完成开发上线，提供东方人脸替换、照 片转插画、抠图、涂抹去除、超分、黑白照片上色等智能工 具。
第二个解锁期	2024 年	2024 年一季度完成第一代VCGClip 语言模型的开发上线， 服务各平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容 管理功能。 2024 年三季度完成VCG Clip语言模型、AIGC 工具箱在500px 等平台的部署，服务创作者生态。

2、个人层面绩效考核要求

个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有 人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考

核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下

个人绩效考核评级	个人绩效考核归属权益比例（P）
A	100%
B	80%
C	60%
D	0%

激励对象不可解除限售的限制性股票由公司回购注销。

二、 已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023 年 9 月 28 日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届 监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励 计划相关事项发表了核查意见。

（二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 6 日，公司对本激励计划拟授予 的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到

与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了 《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及 公示情况说明》（公告编号：2023-069）。

（三）2023 年 11 月 13 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2023 年 11 月 14 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-071）。

（四）2023 年 11 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届 监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会 对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、 董事会对本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象只有 在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，也 不存在《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得 授予权益或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、 限制性股票授予情况

• （一）授予日：2023 年 11 月 20 日。

• （二）授予数量：43 万股。

• （三）授予限制性股票的授予价格：7.51 元/股。

（四）股票来源：为公司从二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象 定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（五）授予对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 2 人，本激励计划 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

==> picture [433 x 49] intentionally omitted <==

张宗堂			副总裁/总编辑	29.00	67.44%	0.0414%
陈春柳			副总裁/CFO	14.00	32.56%	0.0200%
合计（2	人）			43.00	100.00%	0.0614%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时

公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票 数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情

况。

（七）本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见与本公告同日披露于 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等信息披露媒体上的《2023 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。

五、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划一致。

六、 限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价 值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

公司向激励对象授予限制性股票 43 万股，按照限制性股票授予日（2023

年 11 月 20 日）公司股票的收盘价格 17.08 元/股进行测算，预计授予 43 万股限 制性股票的激励成本总额约为 411.51 万元，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。经测算，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的 影响如下表所示，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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43 411.51 267.48 102.88 41.15

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还

与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润 有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、

团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，提高经营效率，给公司带来更高 的经营业绩。

七、 激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴 激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司 股票情况的说明

经公司自查，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个 月不存在买卖公司股票的情况。

九、 实施股权激励所募集资金的用途

本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 十、 独立董事意见

公司独立董事基于独立、客观判断的原则，对公司向激励对象授予限制性 股票相关事项进行了认真审核，发表如下独立意见：

1、根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为 2023 年 11 月 20 日，该授予日的确定 符合《管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予的激励对象，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的 激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励 对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象的资格合法、 有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2023 年限 制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

7、公司实施股权激励计划有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的 工作责任感、使命感，充分调动激励对象的工作积极性。公司实施股权激励计 划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确 定授予日为 2023 年 11 月 20 日，同意公司向符合条件的 2 名激励对象授予 43 万股限制性股票，授予价格 7.51 元/股。

十一、 监事会对授予日激励对象名单的核查意见

经核查，公司监事会认为：

1、本激励计划获授权益的激励对象均为公司（含子公司）高级管理人员， 均与公司或子公司具有劳动关系或聘用关系。激励对象中无独立董事、监事及 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票 的激励对象均为公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的公司《2023 年限 制性股票激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述 不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范 性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2023 年限制性股 票激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次获授限制性股票的激励 对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象 获授限制性股票的条件已成就。

综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会 同意本激励计划的授予激励对象名单，同意公司以 2023 年 11 月 20 日为授予 日，向符合条件的 2 名激励对象授予 43 万股限制性股票，授予价格为 7.51 元/ 股。

十二、 律师出具的法律意见书意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划 首次授予履行了相应的审议批准程序，授予事项符合《管理办法》《激励计划 （草案）》的相关规定。

十三、 备案文件

• 1、第十届董事会第十四次会议决议。

• 2、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。

• 3、第十届监事会第十次会议决议。

• 4、监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查

意见。

5、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○二三年十一月二十日