VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Oct 27, 2023

==> picture [144 x 52] intentionally omitted <==

北京市中伦律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的 法律意见书

二〇二三年十月

• 1 -

法律意见书

==> picture [145 x 52] intentionally omitted <==

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股 份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性 股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法 律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、 《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独 立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公 开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 资料和事实进行了核查和验证。

• 2 -

法律意见书

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到视觉中国的保证：即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、 规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业 意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为视觉中国激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供视觉中国激励计划之目的使用，不得用作其他任何目 的。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126

• 3 -

法律意见书

号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《视觉（中国） 文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如 下法律意见：

一、公司实行激励计划的条件

根据公司现持有常州市行政审批局颁发的统一社会信用代码为 91320400608117856C 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示 系统，公司基本情况如下：

类型	股份有限公司（上市）
住所	常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼101室
法定代表人	廖杰
注册资本	70,057.7436万元人民币
成立日期	1994年5月28日
营业期限	1994年5月28日至 无固定期限
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；图文设计制作； 摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；企业管理；企业管理咨询；市 场营销策划；企业形象策划；财务咨询；版权代理；物业管理；广告设 计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单 位）；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；人工智能应用 软件开发；非居住房地产租赁；数字内容制作服务（不含出版发行） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为依 法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公 司章程》规定的需要公司终止的情形。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股 份有限公司。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 众环审字

• 4 -

法律意见书

(2023)0800097 号”《2022 年年度审计报告》、《内部控制审计报告》（众环审字 (2023)0800098 号）、2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、《公 司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的 实行股权激励的条件。

二、本激励计划的内容

2023 年 9 月 28 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（一）本激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划载明事项包含释义、激励计划的目 的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来 源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、 限制性股票的授予价格及授予价格确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、 激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施程序、公 司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购

• 5 -

法律意见书

原则及附则。

经核查，本所律师认为公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九 条的规定。

（二）本激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划具体内容如下：

1. 限制性股票激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的 标的股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司股票和向激励对象定向发行 的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

1. 限制性股票激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为 43.00 万 股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 70,057.7436 万股的 0.0614%。

本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量，符合《管理办法》 第九条第（三）项的规定。

1. 激励对象获授的限制性股票分配情况

《激励计划（草案）》载明了激励对象获授的限制性股票分配情况，符合《管 理办法》第九条第（四）项的规定。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权 激励计划涉及股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票， 累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符合《管理办法》 第十四条第二款的规定。

4. 限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期 和解除限售安排的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条 第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

• 6 -

法律意见书

5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法相 关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十 三条的规定。

6. 限制性股票的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定， 本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一 条的规定。

7. 限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的实施程序，本所律师认为， 前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序，本所律 师认为，前述规定符合《管理办法》第九条（九）项的规定。

9. 限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为， 前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10. 公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务相关规定，本所 律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11. 公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动的处理的相关规定，本 所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的 规定。

综上所述，本激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合

• 7 -

法律意见书

《管理办法》相关规定。

三、本激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）2023 年 9 月 28 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第 三次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）2023 年 9 月 28 日，公司第十届监事会第七次会议审议通过了《关于 公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023 年限 制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

监事会对公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查， 发表了核查意见。

（三）2023 年 9 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真 审核，发表了《独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》， 发表了同意的独立意见。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权， 符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划相关议案 将尚待公司股东大会审议通过。

四、本激励计划激励对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司 法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司 法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

• 8 -

法律意见书

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公 司网站或其它途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对 激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激 励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管 理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相 关规定。

五、本激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》并按照《管理办法》的规定公告 与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事独立意见、《激 励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。此外，随着本激励计划的进展， 公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露 义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管 理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容 符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

• 9 -

法律意见书

（二）本激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性 及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计 划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事 或与其存在关联关系的董事应当回避表决。本激励对象不包含董事，无需履行关 联董事回避表决程序。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》 规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本 激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 本次激励对象不包括公司董事，无需履行关联董事回避表决程序；公司就本激励 计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以 特别决议方式审议通过后方可实施并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

• 10 -

法律意见书

（本页为《北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 魏海涛

经办律师：

王 源

年 月 日