VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 4, 2021

证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2021-015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、股票期权首次授予日：2021 年 2 月 3 日；

• 2、授予股票期权数量：1,385.25 万份。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 3 日召开 第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。 鉴于股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据 本计划规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以 2021 年 2 月 3 日为授予日，向符合条件的 98 名激励对象授予 1,385.25 万份股票期权。现将有关事项 公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 1 月 12 日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》等议案。独立董事对 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励 计划”）发表了同意的独立意见。

2、2021 年 1 月 12 日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单>的议案》等议案。

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3、2021 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划的激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟 激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021 年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

4、2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公 司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激 励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情 人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五 次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司 监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

（二）股票期权激励计划简述

公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）已经公司 2021 年第 一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：

• 1、标的股票种类：视觉中国 A 股普通股。

• 2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A

• 股普通股。

• 3、激励对象：本计划首次授予的激励对象为 99 人，包括：高级管理人员、中层管

• 理人员及核心骨干。

• 4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总裁、财务负责人	65.00	3.76%	0.09%
白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（95人）		1,104.55	63.89%	1.58%
首次授予合计		1,417.55	82.00%	2.02%

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预留	311.15	18.00%	0.44%
合计	1,728.70	100.00%	2.47%

5、本计划的有效期、等待期及行权安排：

（1）本计划的有效期自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授 的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予登记完成之日 起 12 个月、24 个月、36 个月。

（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权 授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次授予的股票 期权 第一个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至自首次授予的股票期权登记完 成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的股票 期权 第二个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起24 个月 后的首个交易日起至自首次授予的股票期权登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的股票 期权 第三个行权期	自首次授予的股票期权登记完成之日起36 个月 后的首个交易日起至自首次授予的股票期权登记 完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的 该期股票期权，由公司注销。

• 6、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股 12.14 元。

• 7、股票期权的行权条件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个 会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 30%；
首次授予的股票期权 第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 55%；

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首次授予的股票期权 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 第三个行权期 75%；

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权 均不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比 例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级	优秀	良好	一般	其他
个人层面可行权比例 （N）	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划 行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

二、本次拟实施的股权激励计划与股东大会通过的股权激励计划是否存在差异的说

明

鉴于公司 2021 年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象离职， 同时，公司根据内部实际激励需求对首次授予数量进行调减。根据公司 2021 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进 行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 99 人调整为 98 人，本次激 励计划授予的股票期权总数 1,728.70 万份不变。其中，首次授予股票期权数量由 1,417.55 万份调整为 1,385.25 万份，预留股票期权数量由 311.15 万份调整为 343.45 万份, 预留股 票期权比例未超过本次股权激励计划股票期权总数的 20%。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与 2021 年第一次临时股东大会审议通过 的激励计划内容一致。

三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才 能获授股票期权：

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• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公

• 司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。

综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。

四、本次股票期权的授予情况

• 1、首次授予日：2021 年 2 月 3 日。

• 2、首次授予数量：1,385.25 万份。

• 3、首次授予人数：98 人。

• 4、首次行权价格：12.14 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总裁、财务负责人	65.00	3.76%	0.09%
白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（94人）		1,072.25	62.03%	1.53%
首次授予合计		1,385.25	80.13%	1.98%
预留		343.45	19.87%	0.49%
合计		1,728.70	100.00%	2.47%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不 为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公 司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。

七、本次激励计划所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范 围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

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定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2021 年 2 月 3 日用该模型对首次授予 的 1,385.25 万份股票期权进行测算。

• （1）标的股价：13.42 元/股（授权日公司收盘价为 13.42 元/股）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

• （3）波动率分别为：26.5298%、25.0957%、24.9035%（采用深证成指最近一年、

• 两年、三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） （5）股息率：0.19%

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划首 次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2021 年 2 月 3 日首次授 予股票期权，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
1,385.25	3,741.56	2,053.29	1,137.75	511.85	38.67

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

九、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对 象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业 已成就。

2、本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以

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下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格， 符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作 为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。

监事会同意公司 2021 年股票期权激励计划的首次授予日为 2021 年 2 月 3 日，向 98 名激励对象授予 1,385.25 万份股票期权。

十、独立董事意见

1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计 划授予日为 2021 年 2 月 3 日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划 中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条 件的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权 激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象 的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实 际需要。

综上，我们一致同意公司以 2021 年 2 月 3 日为首次授予日，向 98 名激励对象授予 1,385.25 万份股票期权。

十一、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司实施的股 票期权激励计划已取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《证券法》《激 励管理办法》及激励计划的有关规定。

公司本次授予的股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合 《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划的有关规定。本次授予尚需按照《激 励管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予相关 登记手续。

公司本次授予的具体情况、确定的授予条件、首次授予日、授予对象及授予数量符 合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及激励计划的有关规定。公司和本次授予的激

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励对象不存在激励计划规定的不能授予股票期权的情形，激励计划规定的股票期权的授 予条件已经满足。公司本次授予的相关事宜合法、有效。

十二、独立财务顾问报告结论性意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，视觉中国本 次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。本次股票期权激励计划授予日、授予 数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激 励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

十三、备查文件

• 1、第九届董事会第十七次会议决议；

• 2、第九届监事会第十五次会议决议；

• 3、监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

• 4、独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、北京市竞天公诚事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期

• 权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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二〇二一年二月四日

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