VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 18, 2021

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北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T:(86-10)5809 1000 F:(86-10)5809 1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有 限公司（以下称“公司”或“视觉中国”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称“《激励管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》 （以下称“《公司章程》”）的规定，就公司 2021 年股票期权激励计划事宜（以 “ ” “ ” “ ” 下称 激励计划 、 本激励计划 或 本次计划 ）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律 意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关 管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

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1

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有 关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的 了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书 至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司 或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

2. 本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持 有视觉中国的股份，与视觉中国之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他 关系；

3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励 计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了 本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材 料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供 副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的；

6. 本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他申报 材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

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2

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对视觉中国实行激励计划所涉及的有关事实进行了核 查和验证，出具本法律意见书如下。

1 公司实行本激励计划的条件

1.1 公司依法设立并有效存续

经核查，视觉中国现持有常州市工商行政管理局于2018年1月8日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320400608117856C），住所为常 州武进区西太湖科技产业园禾香路123号，法定代表人为廖杰。公司已在 深圳证券交易所上市交易，股票代码为000681，截至本激励计划草案摘 要公告日，注册资本及实收资本均为70057.7436万元人民币，经营范围 为“广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐技术，移 动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子 传输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务与转让；媒体资产 管理软件及其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设 计、制作服务（不含印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；企业管理，企业创业投资咨询服务，企业形象策 划，市场营销策划，财务咨询；版权代理；物业管理；自有房屋租赁； 设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）”。

1.2 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《视 觉（中国）文化发展股份有限公司审计报告》（众环审字[2020] 080180 号） 以及于2020年4月28日出具的《内部控制审计报告》（众环审字[2020] 080181号）、公司2020年半年度报告、公司2019年年度报告、2018年年

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度报告、2017年年度报告及《公司章程》，并经本所律师核查，视觉中 国不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股票期权激励计划的 下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内 部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上 市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监 会认定不得实施股权激励的其他情形。

综上，经核查，视觉中国为依法设立、合法有效存续的股份有限公司；截至 本法律意见书出具之日，视觉中国不存在有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的应当终止的情形；视觉中国不存在《激励管理办法》第七条 所规定的不得实施本激励计划的情形。因此，本所律师认为，视觉中国具备 实施本激励计划的主体资格。

2 本激励计划的内容

根据公司第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司<2021年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为股票期权激励计划。

2.1 激励计划载明事项

经审阅《视觉（中国）文化发展股份有限公司2021年股票期权激励计划 （草案）》（以下称“激励计划草案”），激励计划草案包含激励计划的 目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票 期权的来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权 安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权 的授予与行权条件、激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、

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激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发 生异动的处理、附则等内容。

经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《激励管理办法》第九 条所规定的全部内容。

2.2 本激励计划具体内容

2.2.1 拟授出的权益情况

(1) 激励计划的股票来源

根据激励计划草案，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司A股普通股，符合《激励管理办法》第 十二条的规定。

(2) 激励计划的数量、占比

根据激励计划草案，本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,728.70 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 70,057.74万股的2.47%。其中首次授予1,417.55万份，约占本激 励计划草案公告时公司股本总额的2.02%，约占本激励计划拟 授予股票期权总数的82%；预留311.15万份，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额的0.44%，约占本激励计划拟授予股 票期权总数的18%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

2.2.2 激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所

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示：

		获授的股票期	占授予股票期	占本激励计划公告
姓名	职务	权数量	权总	日股本总
		(万份)	数的比例	额的比例
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总 裁、财务负责人	65.00	3.76%	0.09%
白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（95人）		1,104.55	63.89%	1.58%
首次授予合计		1,417.55	82.00%	2.02%
预留		311.15	18.00%	0.44%
合计		1,728.70	100.00%	2.47%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

根据激励计划草案，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激 励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计 未超过公司股本总额的1.00%，符合《激励管理办法》第十四条第二 款的规定；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。

2.2.3 激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

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(1) 有效期

根据激励计划草案，激励计划有效期为自首次授予的股票期权 授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销之日止，最长不超过60个月，符合《激励管理办法》第十 三条的规定。

(2) 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣 告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日 起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》 规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

上述内容符合《激励管理办法》第四十四条的规定。

(3) 等待期和可行权日

根据激励计划草案，激励计划首次授予的股票期权等待期分别 为自相应授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个 月、36个月。预留部分等待期与首次授予的股票期权一致。

在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权 自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必

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须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告 前一日；

• 2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法 披露后二个交易日内；

• 4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象 应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月 内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次和预留授予的股票 期权第一个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日 起12 个月后的首个交易日起至自相 应授予的股票期权登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次和预留授予的股票期 权第二个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至自相应授予的 股票期权登记完成之日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次和预留授予的股票期 权第三个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至自相应授予的 股票期权登记完成之日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条 件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

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上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十八条、 第三十条、三十一条、第三十二条的规定。

(4) 本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间 段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括 但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事 和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。

上述内容符合《激励管理办法》第十六条的规定。

2.2.4 股票期权的行权价格及确定方法

• (1) 股票期权的行权价格

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股票期权的行权价格（含预留授予）为 12.14 元/股，即满足授 予条件后，激励对象可以每股 12.14 元的价格购买公司向激励 对象增发的公司股票期权。

(2) 股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格依据本计划草 案公布前 1 个交易日公司股票收盘价确定，为每股 12.14 元。 1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为每 股 12.13 元，本次行权价格占前 1 个交易日交易均价的 100.07%； 2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为每 股 13.17 元，本次行权价格占前 20 个交易日交易均价的 92.17%。

本次激励计划股票期权授予的对象主要为公司及下属子公司 的核心中层管理人员及核心骨干人员，对公司的发展具有重要 作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人 员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造 力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一 员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实 现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受 之影响，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励 计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核 心人员出资能力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激 励工具，拟以本计划公布前 1 个交易日公司股票收盘价作为 行权价格定价方法，即行权价格为每份 12.14 元。

上述内容符合《激励管理办法》第二十九条的规定。

2.2.5 股票期权的授予与行权条件

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(1) 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权， 反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 股票期权。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条的规定。

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(2) 股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方 可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

• 4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对 象根据本次计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公 司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选；

• 3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员的情形；

• 5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6) 中国证监会认定的其他情形。

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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该 激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权 应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期	以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入 增长率不低于30%；
首次授予的股票期权 第二个行权期	以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入 增长率不低于55%；
首次授予的股票期权 第三个行权期	以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入 增长率不低于75%；

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考 核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标 准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个 人考核评级确定：

考核评级	优秀	良好	一般	其他
个人层面可行 权比例（N）	100%	80%	60%	0

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权 比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十 条、第十一条的规定。

2.2.6 其他

根据激励计划草案，激励计划草案还对激励计划的目的与原则、 激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的 调整方法和程序、股票期权的会计处理、激励计划的实施程序、 公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、 附则等内容进行了规定。

综上所述，本次计划规定的事项、具体内容符合《公司法》、《证券法》和 《激励管理办法》的相关规定。

3 本次计划的拟订、审议、公示程序

3.1 已履行的主要程序

• 3.1.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了本激励计划草案。

• 3.1.2 2021年1月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

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案》。

• 3.1.3 2021年1月12日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的 议案》。

• 3.1.4 2021年1月12日，公司独立董事对激励计划草案及相关事项进行了 审核，发表了《视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事关于 第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

• (一) 关于《公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》 的独立意见

  1. 本激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《激励管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2. 公司不存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

  3. 本激励计划确定的首次授予激励对象具备《公司法》、 《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格。不存在最近12个月内被证券交易所认 定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证 监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最 近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市

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公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名 单均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合 本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计 划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

1. 本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《激 励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授 予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行 权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范 性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

2. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他 财务资助的计划或安排。

3. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工 对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于 公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，同意将《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 及相关议案提交公司股东大会审议。

• (二) 关于2021年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性 的独立意见

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程 的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为 公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡

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量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋 势的重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。 公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营 状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效 考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面 的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到行权的条件。

独立董事认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、 综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理 性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的 考核目的。

3.2 后续须履行的主要程序

• 3.2.1 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当 对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大 会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

• 3.2.2 公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行 为。

• 3.2.3 独立董事应当在股东大会召开前就本次计划向所有股东征集委托 投票权。

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3.2.4 公司股东大会审议通过本次计划。

综上所述，本所认为，公司已就本次计划履行了现阶段相关中国法律规定的 必要的法律程序，符合《激励管理办法》的有关规定，公司仍须按照本次计 划进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。

4 激励对象的确定

4.1 激励对象的确定依据

4.1.1 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办 法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的不得成 为激励对象的下列情形：

• (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选；

• (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；

• (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• (6) 中国证监会认定的其他情形。

4.1.2 激励对象确定的职务依据

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本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨 干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关 规定。

4.2 激励对象的范围

根据激励计划草案，本激励计划首次授予的激励对象为99人，包括： （一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员及核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公 司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业 意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4.3 激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单， 公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关 司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交 易发生的，不得成为激励对象。

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（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公 示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核 实。上述安排符合《激励管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《公司法》、《证 券法》、《激励管理办法》等有关中国法律的规定。

5 本次计划的信息披露义务

2021年1月12日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年1月13日，公司通过巨潮 资讯网公告了与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计 划草案及其摘要、独立董事意见、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次计划的进 展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划持续履行其他相关的 信息披露义务。

6 公司未为激励对象提供财务资助

根据激励计划草案及公司书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为 激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权 益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，本次计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。

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7 本次计划对公司及全体股东利益的影响

• 7.1 本次计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律 的情形。

• 7.2 本次计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审 议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大 事项的知情权及决策权。

• 7.3 公司独立董事及监事会分别对本次计划发表了明确意见，认为公司实施 激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或 违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。

8 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据公司于2021年1月13日公告的《视觉（中国）文化发展股份有限公司2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，公司董事未参与本次股票期 权激励，公司全体董事对表决《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》不存在需要回避事项。

9 结论意见

综上所述，本所认为，

• （一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施 激励计划的条件。

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• （二）本次计划的内容符合《激励管理办法》的规定。

• （三）本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议 通过后方可实施，符合《激励管理办法》的有关规定。

• （四）本次计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等的相关规定。

• （五）公司已经按照《激励管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具 之日所必要的信息披露义务，尚需根据《激励管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

• （六）公司不存在为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助的情形。

• （七）公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的 情形，符合《激励管理办法》的规定。

• （八）公司董事均未参与本次股票期权激励，公司董事会审议本次计划不存 在需要回避事项，符合《激励管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

北京市竞天公诚律师事务所

律师事务所负责人：赵洋 经办律师：姚培华、赵少敏

2021 年 1 月 18 日

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