VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

公司简称：视觉中国 证券代码： 000681

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2021 年 1 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7 （三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ................................................ 8 （五）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 （一）对视觉中国 2021 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意 见 .............................................................................................................................. 13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 18 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十）其他 .............................................................................................................. 19 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 21

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一、释义

1. 上市公司、公司、视觉中国：指视觉（中国）文化发展股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划、股票期权激励计划：指《视觉（中 国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》。

3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层 管理人员及核心骨干。

6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

8. 等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。

11. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 15.《公司章程》：指《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》

16. 16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17. 17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由视觉中国提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对视觉中国股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对视觉中国的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股票期权激励计划的主要内容

视觉中国 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和视觉中国的实际情况，对公司的激 励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2021 年股票期 权激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象为 99 人，包括公司高级管理人员、中层管 理人员及核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司 或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总裁、财务负责人	65.00	3.76%	0.09%

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白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（95 人）		1,104.55	63.89%	1.58%
首次授予合计		1,417.55	82.00%	2.02%
预留		311.15	18.00%	0.44%
合计		1,728.70	100.00%	2.47%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的股票期权数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,728.70 万份，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 70,057.74 万股的 2.47%。其中首次授予 1,417.55 万份， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%，约占本激励计划拟授予股 票期权总数的 82%；预留 311.15 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.44%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 18%。预留部分未超过本 次授予权益总额的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应 调整。

（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对

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象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并 完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

• 3、本激励计划的等待期和可行权日

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分等待期与首次授予的股 票期权一致。

在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记 完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列 期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次和预留授予的股票期权 第一个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起12 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次和预留授予的股票期权 第二个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起24 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次和预留授予的股票期权	自相应授予的股票期权登记完成之日起36 个月后	30%

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第三个行权期

的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格（含预留授予）为 12.14 元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 12.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。 2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格依据本计划草案公布前 1 个 交易日公司股票收盘价确定，为每股12.14元。

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为每股12.13元， 本次行权价格占前1个交易日交易均价的100.07%。；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为每股13.17 元，本次行权价格占前20个交易日交易均价的92.17%。。

3、定价的合理性说明

公司是国内最早将互联网技术应用于版权视觉内容服务的平台型文化科技 企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈 的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期 权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心中层管理人员及核心骨干人员， 对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该 部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推 动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益， 从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定 性，股市行情也受之影响，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激 励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能 力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以本计划公布前 1 个交易日公司股票收盘价作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 12.14 元。

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（五）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应 当由公司注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年

度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
首次授予的股票期权 第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；
首次授予的股票期权 第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%；

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

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激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面

可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级	优秀	良好	一般	其他
个人层面可行权比例 （N）	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人 当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对视觉中国 2021 年股票期权激励计划是否符合政策法规 规定的核查意见

1、视觉中国不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、视觉中国 2021 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予 安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

3、视觉中国承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已 获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 5、视觉中国承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

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（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合 股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对 象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按 照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有 责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公 司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：视觉中 国 2021 年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次 股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：视觉中 国 2021 年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在 操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

视觉中国 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

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任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，激励对象中没 有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：视觉中 国 2021 年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的 规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、视觉中国 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度

视觉中国 2021 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》 所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、视觉中国 2021 年股票期权激励计划的权益授出额度分配

视觉中国 2021 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效 期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司 股本总额的 1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：视觉中 国 2021 年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

视觉中国 2021 年股票期权激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金 、 公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 ” 为其贷款提供担保 。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，截止本独立财务顾问报告出具 日，本独立财务顾问认为：在视觉中国 2021 年股票期权激励计划中，上市公司

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不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查 意见

公司是国内最早将互联网技术应用于版权视觉内容服务的平台型文化科技 企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈 的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期 权授予的对象主要为公司及下属子公司的核心中层管理人员及核心骨干人员， 对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该 部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推 动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益， 从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定 性，股市行情也受之影响，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激 励计划的有效性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能 力等多种因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以本计划公布前 1 个交易日公司股票收盘价作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 12.14 元。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：视觉中国 2021 年 股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依 据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心 团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、视觉中国 2021 年股票期权激励计划符合相关法律、法规的规定

公司 2021 年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 2、视觉中国 2021 年股票期权激励计划的时间安排与考核

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本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期 权授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次和预留授予的股票期权 第一个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起12 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次和预留授予的股票期权 第二个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起24 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次和预留授予的股票期权 第三个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起36 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层 面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理 层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：视觉中国 2021 年股票期权激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

视觉中国股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权 支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会 计报表。

视觉中国以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权摊销 成本，会计总成本约为 2,304.23 万元。摊销成本对公司经营成果的影响最终结 果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议视觉中国在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在视觉中国 2021 年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个 激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响： 当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益 成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，视觉中国 2021 年股票期权激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

视觉中国2021年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司 章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率作为考核指标，营业 收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的 重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科 学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

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经分析，本独立财务顾问认为：视觉中国2021年股票期权激励计划中所确 定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、视觉中国未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定 情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规

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定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的视觉中国 2021 年股票期权激励 计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《视觉（中国）文化发展股份有限 公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完 全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划的 独立财务顾问，特请投资者注意，视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年 股票期权激励计划的实施尚需视觉中国股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草 案）》；

• 2、《视觉（中国）文化发展股份有限公司第九届董事会第十六次会议决议公 告》；

• 3、《视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十六次 会议相关事项的独立意见》；

• 4、《视觉（中国）文化发展股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议公 告》；

• 5、《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于视觉（中 国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 1 月 12 日

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