VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 12, 2021

证券简称：视觉中国 证券代码： 000681

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划 （草案）

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《视 觉（中国）文化发展股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股 普通股。

三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,728.70 万份，约占本激励计划草 案公告时公司股本总额 70,057.74 万股的 2.47%。其中首次授予 1,417.55 万份， 约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%，约占本激励计划拟授予股票 期权总数的 82%；预留 311.15 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 的 0.44%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 18%。预留部分未超过本次授 予权益总额的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象为 99 人，包括公司高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划 存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个 月内确定。

五、本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为 12.14 元/股。

激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

规定予以相应的调整。

六、本激励计划有效期自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励 对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对 象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还公司。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成授予登记、公告等相关程 序。公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终 止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。但根据相关法律法规，公司不得授 出权益的期间不计算在上述 60 日内。预留授予部分的激励对象在本激励计划经 股东大会审议通过后 12 个月内确定。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义.............................................................................................................. 6 第二章 本激励计划的目的与原则.......................................................................... 7 第三章 本激励计划的管理机构.............................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围...................................................................... 9 第五章 股票期权的来源、数量和分配................................................................ 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期............ 13 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法........................................ 15 第八章 股票期权的授予与行权条件.................................................................... 17 第九章 本激励计划的调整方法和程序................................................................ 20 第十章 股票期权的会计处理................................................................................ 22 第十一章 本激励计划的实施程序........................................................................ 24 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务........................................................... 27 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理........................................................... 29 第十四章 附则........................................................................................................ 32

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

视觉中国、本公司、公司、上市公司	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
股票期权激励计划、股权激励计划、本激 励计划	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司2021年股票期 权激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理 人员、中层管理人员及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的 行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办 理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与 本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同 时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• （一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

• 下列情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包 括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象为 99 人，包括：

• （一）公司高级管理人员；

• （二）公司中层管理人员及核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司或

公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公 示期不少于 10 天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,728.70 万份，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额 70,057.74 万股的 2.47%。其中首次授予 1,417.55 万份，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.02%，约占本激励计划拟授予股票期权 总数的 82%；预留 311.15 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.44%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 18%。预留部分未超过本次授予 权益总额的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。

在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 (万份)	占授予股 票期权总 数的比例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
王刚	高级副总裁	110.00	6.36%	0.16%
张宗堂	副总裁	90.00	5.21%	0.13%
刘楠	董事会秘书、副总裁、财务负责人	65.00	3.76%	0.09%
白怀志	副总裁	48.00	2.78%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（95人）		1,104.55	63.89%	1.58%
首次授予合计		1,417.55	82.00%	2.02%
预留		311.15	18.00%	0.44%
合计		1,728.70	100.00%	2.47%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

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• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售

期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自首次授予的股票期权授予登记完成之日起至激励对 象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完 成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原 因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月 内不得再次审议股权激励计划。

三、本激励计划的等待期和可行权日

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分等待期与首次授予的股票 期权一致。

在本激励计划经股东大会通过后，首次和预留授予的股票期权自授予登记完 成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期 间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权

• 授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。

• 股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
首次和预留授予的股票期权	自相应授予的股票期权登记完成之日起12 个月后	40%

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第一个行权期	的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次和预留授予的股票期权 第二个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起24 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次和预留授予的股票期权 第三个行权期	自相应授予的股票期权登记完成之日起36 个月后 的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请 行权的该期股票期权，由公司注销。

四、本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格（含预留授予）为 12.14 元/股，即满足授予条件后，激 励对象可以每股 12.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票期权。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予部分的股票期权行权价格依据本计划草案公布前 1 个 交易日公司股票收盘价确定，为每股 12.14 元。

1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 12.13 元， 本次行权价格占前 1 个交易日交易均价的 100.07%；

• 2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 13.17 元，

• 本次行权价格占前 20 个交易日交易均价的 92.17%。

三、定价的合理性说明

公司是国内最早将互联网技术应用于版权视觉内容服务的平台型文化科技 企业，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的 环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股票期权授 予的对象主要为公司及下属子公司的核心中层管理人员及核心骨干人员，对公司 的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该部分人员 的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动公司整体 经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推 动业绩发展目标的实现。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也 受之影响，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性， 在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素后，公 司本次选择股票期权作为激励工具，拟以本计划公布前 1 个交易日公司股票收 盘价作为行权价格定价方法，即行权价格为每份 12.14 元。

本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条的规定，公 司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理 性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2021 年 1 月 13 日披露在中国证监会指定的信息披露网站 - 15 -

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

(http://www.cninfo.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于视觉（中国） 文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年

度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首次授予的股票期权 第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%；
首次授予的股票期权 第二个行权期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；
首次授予的股票期权 第三个行权期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%；

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股 票期权均不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可 行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级	优秀	良好	一般	其他
个人层面可行权比例 （N）	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当 年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规 定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率作为考核指标，营业 收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的 重要指标，有效反映公司成长能力和行业竞争力提升。公司所设定的考核目标科 学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本激励计划的考核目的。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励 计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

• （二）配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并 于 2021 年 1 月 12 日用该模型对首次授予的 1,417.55 万份股票期权进行预测 算。

1、标的股价：12.14 元/股（假设授予日公司收盘价为 12.14 元/股）

• 2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日

• 的期限）

• 3、波动率分别为：26.54%、24.90%、24.78%（采用深证成指最近一年、两

• 年、三年的波动率）

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率） 5、股息率：0.19%

（二）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行 权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日 为 2021 年 3 月初，则 2021 年-2024 年股票期权成本摊销情况测算见下表：：

首次授予的股票期 权数量（万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）

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1,417.55	2,304.23	1,176.96	774.45	311.98	40.83
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

• 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事 会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销事宜。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对 本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专 业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的 持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意 见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情 况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以 上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在 关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

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二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021 年股 票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励 对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对 象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期 间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通 过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激 励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关 实施情况的公告。

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（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、本激励计划的变更

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低行权价格的情形。

公司应及时履行公告义务，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意 见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规 定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定并披露。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法 律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公 司法》的规定进行处理。

（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和 披露股权激励计划草案。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺， 公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行 权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造 成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批 准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司 因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金。

（三）激励对象应当按照本激励计划规定满足其获授股票期权的等待期要

求。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

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股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股 息的分配。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的 全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《2021 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务 及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符 合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对 象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照 前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励 计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分公司、 控股子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的 程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄 露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前 列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不

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得行权，由公司注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错 被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象成为公司独立董事、监事，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任 职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公 司利益行为的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理 行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件 不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件 之一。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入 行权条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人 或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规 定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司注销；已行权的股票期权由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为 缴纳完毕相应个人所得税。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2021 年股票期权授予协议 书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董 事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能 通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向

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公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 董事会 二〇二一年一月十二日

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