VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 16, 2019

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2019-019

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于减资退出华融创新投资股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述 （一）交易概述

1. 交易简述

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）， 拟与华融创新投资股份有限公司（以下简称“华融创新”）、河南信赖资产管理 有限公司、华融致远投资管理有限责任公司、北京金融街资本运营中心签署《减 资协议》（以下简称“协议”）。根据协议约定，公司及河南信赖资产管理有限 公司、北京金融街资本运营中心通过减资的方式退出所持华融创新的股份，其中 公司所持华融创新的股份为10,000 万股，持股比例20%（以下简称“标的股 权”），减资价款为人民币109,070,000 元。

2. 交易目的

本次减资是基于公司总体战略布局及华融创新自身情况出发作出的决定。减 资完成后，公司不再持有华融创新的股份。本次减资对公司持续经营能力及当期 财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情 形。

3. 定价原则

协议各方均同意，本次减资退股对价款的确定方式为以第三方评估机构出具 的资产评估结果为基准，结合华融创新目前项目资产风险状况等因素，遵循科学、 公平、公正原则，按照持股比例确认。

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以2018 年6 月30 日为基准日，经评估机构评估且经中国华融资产管理股份 有限公司备案的评估值，即华融创新每股净资产1.0907 元作为确定本次减资价 款依据。依据协议约定之定价依据，本次减资价款计算方式为：减资价款=1.0907 元/股×所持股份份额。

（二）本次交易的表决情况

本次交易以8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了2019 年5 月16 日召开的 第九届董事会第五次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条规 定，本议案须提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，本次交易完成后需报工商行政管理 机关办理工商变更手续。本次交易须经各方正式签署相关协议之后成立，并经华 融创新的股东大会审议通过本次交易后才能生效。

二、交易对方基本情况

详见三、交易标的基本情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

名称：华融创新投资股份有限公司

统一社会信用代码：91440300359841412B

类型：其他股份有限公司(非上市)

成立日期：2016 年01 月07 日

法定代表人：邹俊

注册地址：北京市西城区北三环中路甲29 号院3 号楼1 层101 号内106 室 注册资本：50000 万人民币

交易标的类别：股权类资产

经营范围：投资管理；受托资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经

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营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：华融致远投资管理有限责任公司持股比例51%，河南信赖资产管 理有限公司持股比例9%，北京金融街资本运营中心持股比例20%，视觉（中国） 文化发展股份有限公司持股比例20%。

实际控制人：财政部

与公司的关联关系：华融创新与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系。

是否失信被执行人：否

（二）交易标的股权和主要资产的权属情况

本次交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的主要股东的基本情况

1. 本次交易标的主要股东的基本情况

2. （1）视觉（中国）文化发展股份有限公司

成立日期：1994 年05 月28 日

注册地址：常州市武进区西太湖科技产业园禾香路123 号

注册资本：70057.743600 万人民币

经营范围：广播电视传输技术，互联网络传播、互联网络游戏及娱乐娱乐技 术，移动通讯网络游戏及娱乐的技术，广播影视娱乐的技术，视频制作、电子传 输技术等文化及娱乐产品技术的开发、咨询、服务于转让；媒体资产管理软件及 其他计算机软件的开发、咨询、服务与转让；计算机图文设计、制作服务（不含 印刷和广告）；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管 理，企业创业投资咨询服务，企业形象策划，市场营销策划，财务咨询；版权代 理；物业管理；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

持股比例：持有华融创新20%股权。

• （2）华融致远投资管理有限责任公司

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成立日期：2009 年11 月10 日

注册地址：北京市西城区金融大街8 号楼601 室

注册资本：69100 万人民币

经营范围：投资管理、资产管理；财务顾问；物业管理；企业策划；企业管 理咨询；投资咨询；技术咨询；承办展览展示活动；会议服务；建筑工程机械与 设备租赁；文化及日用品租赁；建筑物清洁服务；城市园林绿化；销售文化用品、 体育用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、 电子产品；花卉零售；机动车公共停车场服务；租赁汽车（不含九座以上客车）； 仅限分支机构经营：住宿（卫生许可证有效期至2021 年06 月19 日）、餐饮服 务（热食类食品制售；冷食类食品制售；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品） （食品经营许可证有效期至2022 年06 月20 日）。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

持股比例：持有华融创新51%股权。

（3）北京金融街资本运营中心

成立日期：1992 年09 月16 日

注册地址：北京市西城区宣武门内大街6 号4 层6-58 室 注册资本：2323197.508388 万人民币

经营范围：以下仅限分支机构经营：住宿；零售卷烟；游泳池；西餐（含冷 荤凉菜、含裱花蛋糕）、冷热饮、中餐（含冷荤凉菜）、中式糕点；销售饮料、 酒；零售图书、期刊；体育运动项目经营；洗衣；酒店管理；会议服务；销售日 用品、工艺品、文化用品、服装、珠宝首饰、鲜花、箱包；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；物业管理；出租办公用房；项目投资；投资管理；投资咨询； 资产管理；经济信息咨询；西单商业区房地产开发经营、销售商品房；销售装饰 材料；金属材料加工；制冷设备安装；承办消费品市场；汽车租赁。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

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融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

持股比例：持有华融创新20%股权。

（4）河南信赖资产管理有限公司

成立日期：2014 年09 月12 日

注册地址：郑州市郑东新区商务中央公园2 号1 号楼30 层3008 号 注册资本：5000 万

经营范围：企业资产管理，企业资产重组及并购策划，接受金融机构委托从 事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构 委托从事金融知识流程外包，以自有资金对房地产业、旅游业、商业投资，企业 投资管理、企业管理咨询，企业投资咨询（证券、期货咨询除外），企业营销策 划，展览展示策划，金融软件技术开发。

持股比例：持有华融创新9%股权。

2. 本次交易前后股权结构

	交易前股权结构	交易前股权结构	交易后股权结构	交易后股权结构
股东名称
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
华融致远投资管理有限责任公司	25,500	51%	25,500	100%
视觉（中国）文化发展股份有限公司	10,000	20%	-	-
北京金融街资本运营中心持股比例	10,000	20%	-	-
河南信赖资产管理有限公司	4,500	9%	-	-
合计	50,000	100%	25,500	100%

（四）交易标的审计情况及主要财务数据

华融创新聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）进行了审计，并于2019 年4 月30 日出具《华融创新投资股份 有限公司财务报表及审计报告》（德师京报（审）字（19）第P01004 号），内 容详见同日于巨潮资讯网披露的审计报告全文。华融创新最近一年及一期的主要 财务数据如下：

单位：元

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2018 年12 月31 日（经审计）	华融创新
资产总额	7,049,861,936.01
负债总额	6,464,091,249.72
净资产	585,770,686.29
应收款项总额	-
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）	-
2018 年1 月-12 月（经审计）	华融创新
营业收入	606,497,838.11
营业利润	63,706,799.31
净利润	44,767,624.32
经营活动产生的现金流量净额	3,691,564,506.72
2019 年3 月31 日（未经审计）	华融创新
资产总额	6,247,689,198.34
负债总额	5,651,464,679.06
净资产	596,224,519.28
应收款项总额	21,262,314.03
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项）	-
2019 年1 月-3 月（未经审计）	华融创新
营业收入	87,208,337.35
营业利润	-15,412,542.47
净利润	-15,412,542.47
经营活动产生的现金流量净额	-21,180,203.59

（五）交易标的评估情况

华融创新委托具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司进行评 估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2018]第2116 号），内容详见同日 于巨潮资讯网披露的评估报告全文。本次评估选用资产基础法的评估结果作为本 次资产评估报告的评估结论，评估基准日为2018 年6 月30 日，评估结论如下：

华融创新投资股份有限公司在评估基准日2018 年6 月30 日的股东全部权 益价值账面价值50,776.22 万元，评估值54,536.16 万元，评估增值3,759.94 万元，增值率7.40%。

（六）交易标的历史沿革及最近三年股权变动情况

1．标的公司设立情况

华融创新原名为华融创新资本投资有限公司， 成立于2016 年 1 月， 由华 融国际信托有限责任公司投资设立。设立时注册资本为人民币20,000.00 万元。 2016 年6 月，华融致远投资管理有限责任公司受让了华融创新100%股权。2016

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年7 月，华融致远投资管理有限责任公司、北京金融街资本运营中心、视觉（中 国）文化发展股份有限公司及河南信赖资产管理有限公司共同签署《增资协议》， 一致同意新增注册资本30,000.00 万元，其中华融致远投资管理有限责任公司、 北京金融街资本运营中心、视觉（中国）文化发展股份有限公司及河南信赖资产 管理有限公司投资金额分别为人民币25,500.00 万元、人民币10,000.00 万元、 人民币10,000.00 万元、及人民币4,500.00 万元，出资比例分别为51%、20%、 20%及9%。2016 年8 月，华融创新变更为股份有限公司，同时更名为华融创新投 资股份有限公司。

2．公司投资华融创新情况

经公司2016 年第八届董事会第十七次会议审议通过了关于参股华融创新资 本投资有限公司的议案，公司投资10,000 万元参与华融创新增资扩股计划。华 融创新原股东华融致远投资管理有限责任公司增持后，认缴出资折股25,500 万 股，持股比例为51%；北京金融街资本运营中心认缴出资折股10,000 万股,持股 比例为20%；公司认缴出资折股10,000 万股,持股比例为20%；河南信赖资产管 理有限公司认缴出资折股4,500 万股,持股比例为9%。华融创新注册资金由2 亿 元增资至5 亿元。

公司与华融创新合作后，有利于借助华融的专业团队及资产管理经验，为公 司在文化传媒行业的并购、整合提供支持和帮助。

1. 近三年又一期的交易或权益变动及评估情况 无权益变动。

（七）标的公司的业务及运营情况

华融创新主要经营投资于证券市场的投资管理；受托资产管理；投资咨询、 投资顾问。截止2018 年12 月31 日，华融创新经审计营业收入606,497,838.11 元，营业利润63,706,799.31 元，净利润44,767,624.32 元。

（八）上市公司反向交易说明

1. 关于公司在2016 年收购标的股权的主要目的及相关情况说明

详见三、交易标的基本情况（六）交易标的历史沿革及最近三年股权变动情 况2．公司投资华融创新情况。

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2. 关于本次转让标的股权的必要性及相关情况说明

本次交易符合公司发展战略。交易完成后，将可提高公司资金使用效率、优 化资产结构，更好的集中资源聚焦核心主业“视觉内容与服务”，持续提升公司 长远价值的经营策略。

3. 关于本次交易价格的合理性说明

以2018 年6 月30 日为基准日，经中联资产评估集团有限公司评估且经中国 华融资产管理股份有限公司备案的评估值，即华融创新每股净资产1.0907 元作 为确定本次减资价款依据。

（九）其他

1. 是否涉及债权债务转移

否

四、交易的定价政策及定价依据

此章节内容详见“三、交易标的基本情况（八）上市公司反向交易说明3. 关于本次交易价格的合理性说明”。

五、交易协议的主要内容

甲方：华融创新投资股份有限公司

乙方：河南信赖资产管理有限公司

丙方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

丁方：华融致远投资管理有限责任公司

戊方：北京金融街资本运营中心

• 1．成交金额

依据本协议定价依据约定之标准，甲方应支付给丙方减资价款为：1.0907 元/股×10000 万股，共计（大写）壹亿零玖佰零柒万元（小写：109,070,000.00 元）。

2. 支付方式

• 甲、丙双方一致同意，甲方在办理完毕本次减资全部工商变更登记后30 日

• 内，一次性将应支付予丙方的减资价款支付至丙方指定的账户。

• 协议的生效条件、生效时间以及有效期限

本协议的生效以下列条件全部成就为必要条件：

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（1）由协议各方法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖各自的公章； （2）本次减资事项获得甲方股东大会批准。

4. 减资程序

甲方须按照公司法及其他法律法规履行减资程序，包括但不限于：

（1）甲方董事会、股东大会做出同意减资和修改公司章程的决议。

（2）甲方须编制资产负债表及财产清单。甲方应当自做出减少注册资本决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。甲方应按债权人要求 清偿债务或者提供相应的担保。

（3）甲方应当自公告之日起四十五日后申请办理本次减资的变更登记，并 应当提交在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者 债务担保情况的说明等相关文件资料。

5. 停止减资

协议各方确认，如果在减资期间出现债权人提出关于甲方提前清偿债务或者 提供相应担保的要求，甲方目前经营状况无法妥善处理的，甲方应自该情况明确 后10 日内书面函告协议其他方及相关方，本协议约定和股东大会通过的减资事 项可以暂缓实施或停止实施，届时仍维持甲方现有股东、股权结构不变，乙方、 丙方、丁方、戊方及相关方仍应共同承担甲方经营亏损、共享经营利润，甲方也 无需向乙方、丙方、戊方支付减资款项，如减资价款已支付的，乙方、丙方、戊 方应及时返还。

6. 过渡期安排

（1）过渡期指自2018 年7 月1 日（含）起至工商变更登记日（不含）止期 间。

（2）过渡期内，除非本协议各方另有约定外， 乙方、丙方、戊方对登记其 名下的甲方股份不再享有股东应享有的财产权利。

（3）过渡期内，甲方负责办理本次减资的工商变更登记手续，其他各方给 予必要的协助与配合。

7. 损益安排

（1）本协议各方均确认未在公司章程及以其他形式就甲方成立后股东退出 公司的时间、条件、利润分配、亏损承担等相关事项做出过特别约定，如存在与

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本协议不一致的相关约定，以本协议为准。

（2）各方确认，甲方已按照公司章程的规定完成2016 年、2017 年利润分 配；各方均确认《评估报告》的评估结果已涵盖了甲方自设立之日起至2018 年 6 月30 日期间经营的财务状况，根据评估结果确定的乙方、丙方及戊方的股份 退出对价款已包含该期间甲方的损益。乙方、丙方、戊方不得再要求甲方向其分 配截至2018 年6 月30 日期间甲方所得的任何利润。

（3）自2018 年7 月1 日起至在登记机关办理完毕工商变更登记手续之日止, 乙方、丙方、戍方不依照其所持有股份获得甲方任何形式的利益分配，不弥补甲 方亏损。

六、 涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安排、土地租赁、关联交易及同业竞争等情形。 本交易完成后，转让股权所得款项用于补充公司流动资金及公司主营业务投

七、交易目的和影响

本次减资是基于公司总体战略布局及华融创新自身情况作出的决定，有助于 公司将资源更加聚焦在核心业务领域，促进核心业务的持续稳定增长，提升公司 资产经营效率。此次减资对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影 响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

• 1．董事会决议；

• 2．减资协议；

• 3．审计报告；

• 4．评估报告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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