VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-037

视觉（中国）文化发展股份有限公司

非公开发行股票相关事项涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

本次非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与 常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、华泰柏瑞基金管理有限 公司管理（以下简称“华泰柏瑞”） 及其委托人就其管理的华泰柏瑞-视觉中国 特定多客户资产管理计划（以下简称“华泰柏瑞-视觉中国资管计划”）分别签 署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

公司的 10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红 - 女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞 视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公 司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关 系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投董事长兼总经理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与常州产投、华泰 柏瑞及其委托人就签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》 事项构成关联交易。

（二）关联交易的表决情况

本次非公开发行股票相关事项已于2014 年8 月25 日经公司第七届董事会第

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二十七次会议、于2014 年9 月19 日经公司2014 年第二次临时股东大会审议通 过。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于进一步明确公司非公开 发行A 股股票相关事项的议案》、《关于公司<非公开发行A 股股票预案（修订稿）> 的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二>的议 案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。上述事项在2014 年第二次临时股东大会、2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发 行股票方案的范围内，故无需另行提交股东大会再次审议，本次非公开发行股票 的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生对相关议案回避表 决。本议案提交董事会审议前，已取得独立董事事先认可。独立董事对上述关联 交易发表了独立意见。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）常州产投

1、 基本情况

企业名称：常州产业投资集团有限公司

注所：常州市关河西路180 号（恒远大厦七楼）

注册资本：100000 万元人民币 成立日期：2007 年6 月18 日 企业类型：有限公司（国有独资）

法定代表人：周云东

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：产业投资、股权投资、项目 投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管 理服务。

2、最近三年主营业务发展状况

2012 年至2014 年，常州产投营业收入分别为2,531,012.75 元、

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8,330,335.49 元、0 元，2012 年至2014 年净利润分别为2,548,180.32 元、 48,838,828.57 元、2,030,863.36 元。

3、最近两年简要财务数据

常州产投最近两年主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	701,808,924.43	748,012,501.30
其中：流动资产	373,615,406.98	373,994,056.51
非流动资产	328,193,517.45	374,018,444.79
负债总计	107,449,032.21	96,687,179.76
其中：流动负债	107,449,032.21	96,687,179.76
非流动负债	-	-
所有者权益合计	594,359,892.22	651,325,321.54
归属于母公司所有者权益	594,359,892.22	651,325,321.54
项目	2013 年度	2014 年度
营业收入	8,330,335.49	-
营业成本	9,392,254.01	-
营业利润	35,146,623.60	-36,086,702.27
净利润	48,838,828.57	2,030,863.36
归属于母公司所有者的净利润	48,838,828.57	2,030,863.36

4、股权控制关系

常州产投为常州市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。 5、与本公司的关联关系

本公司董事周云东同时担任常州产投的总经理兼董事长，是常州产投的关键 管理人员，故常州产投为本公司的关联方。

• （二） 华泰柏瑞基金及其管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划

• 1、华泰柏瑞基金概况

公司名称：华泰柏瑞基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区民生路1199 弄上海证大五道口广场1 号17 层 企业类型：有限责任公司(中外合资)

法定代表人：齐亮

注册资本：20000.00 万元人民币

经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉

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及许可经营的凭许可证经营）。

• 2、华泰柏瑞-视觉中国资管计划概况

华泰柏瑞-视觉中国资管计划由华泰柏瑞基金根据相关法律法规设立并管理， 计划的份额由视觉中国持股5%以上股东廖道训先生、吴春红女士和柴继军先生 认购，合计11,207.45 万元。

该资产管理计划与公司实际控制人（廖道训等10 名一致行动人）为一致行 动关系，该资产管理计划主要用于认购视觉中国本次非公开发行的股票，存续期 限为自资产管理合同生效之日起最长不超过五年。

（1）简要财务报表

华泰柏瑞-视觉中国资管计划尚未设立，故无财务报表。 （2）控制关系

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廖道训 吴春红 柴继军
-
华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划
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3、与本公司的关联关系

华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划中，资管计划份额由本公 司控股股东及实际控制人中的3 人廖道训、吴春红和柴继军认购，华泰柏瑞-视 觉中国资管计划与本公司控股股东形成一致行动关系，故与本公司存在关联关系。 三、关联交易标的基本情况

序 号	认购对象名称	认购股数	认购金额（人民币元）
1	常州产投	5,938,400	112,592,064.00
2	华泰柏瑞-视觉中国资管计划	5,911,100	112,074,456.00

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议的 决议公告日（以下简称“定价基准日”）。本次非公开发行股票的发行价格为定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即18.96 元/股。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作以下调整。假设调整前发行价格为P0，每 股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后 一位实行四舍五入），则：①分配股利：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/ （1+N）；③增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；④三项同时进行：P1= （P0-D +A×K）/（1+K+N）。

（二）定价的公允性

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关 规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会、 股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

（一）公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之 补充协议二》

本协议于2015 年5 月5 日由下列双方在北京签署：

甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：常州产业投资集团有限公司

鉴于：甲、乙双方于2014 年8 月25 日签订了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），2015 年1 月12 日签订了《附条 件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约 定乙方认购甲方非公开发行的股份。

经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发行股份的有关事宜进一步达成 本补充协议如下：

第一条 认购数量和认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方5,938,400 股股票，认购对价为 112,592,064.00 元。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现

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派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将 作相应调整。

第二条 其他

1、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》、《补充协议》 执行。

2、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

（二）公司与华泰柏瑞基金及委托人就华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资 产管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》 本补充协议于2015 年5 月5 日由下列各方在北京签署：

甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：华泰柏瑞基金管理有限公司

丙方：廖道训

丁方：吴春红

戊方：柴继军

（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）

1、乙方、委托人、上海银行股份有限公司（作为资产托管人）于2014 年8 月25 日签订了《华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》， 约定委托人委托乙方设立“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下 简称“资管计划”），并由资管计划认购甲方非公开发行的股份，三名委托人认购 资管计划份额的金额分别为6,636 万元。

2、甲、乙双方于2014 年8 月25 日签订了《附条件生效的非公开发行股份 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），甲方、乙方、委托人于2015 年1 月12 日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称 “《补充协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行的股份。

经各方协商一致，现就乙方以资管计划认购甲方非公开发行股份的有关事宜 达成本补充协议如下：

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第一条 认购数量与认购金额

经各方协商一致，确认乙方管理的资管计划本次认购甲方5,911,100 股股份， 认购对价为112,074,456.00 元。乙方与委托人确认，各委托人认购资管计划的 金额分别为：丙方认购资管计划的金额为37,357,836.00 元，丁方认购资管计划 的金额为37,357,836.00 元，戊方认购资管计划的金额为37,358,784.00 元。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 第二条 其他

1、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》、《补充协议》 执行。

2、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

• 六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易相关事项已经过独立董事的事前认可，并已发表相关独立意见， 详见公告《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的事 前认可意见》及《视觉中国：独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事 项的独立意见》。

八、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行 情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规 定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。 详见《视觉中国：第七届监事会第二十二次会议决议公告》。

九、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意

见；

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• 4、独立董事关于公司第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充

协议二》；

• 6、公司与华泰柏瑞及委托人就华泰柏瑞-视觉中国资管计划签署的《附条件

• 生效的非公开发行股份认购协议之补充协议二》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二〇一五年五月五日

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