VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-008

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份

认购协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年8 月 25 日与常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）、江苏武进国经 投资发展有限公司（以下简称“江苏武进国经”）、江苏慧德科技发展有限公司 （以下简称“江苏慧德”）、兴铁产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴铁 产业投资基金”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、华泰柏 瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）就其管理的华泰柏瑞-东方证券视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计 划分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议书》。该事项已由公司第 七届董事会第二十七次会议审议通过。

公司于2014 年12 月18 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》，详见《视觉中国：关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书>的公告》（公告编号2014-090）。

为顺利推进非公开发行股票工作，结合中国证券监督管理委员会对本次非公 开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司拟在2014 年第二次临时股东大会审 议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的 “发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。并与发行对象常州 产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞及委托人就华泰柏瑞-东方证 券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管 理计划分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》。该

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事项已由公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。

《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》的内容如下：

一、公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之 补充协议》

本协议于 2015 年 1 月 12 日由下列双方在北京签署： 甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：常州产业投资集团有限公司

鉴于：甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行的 股份。

经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发行股份的有关事宜达成本补充 协议如下：

第一条 甲方的声明与承诺 甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 第二条 乙方的声明与承诺

1 、乙方为甲方的股东，乙方董事长、总经理周云东为甲方董事，乙方参与 本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。

2 、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。

3 、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

4 、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。

5 、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

6 、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 第三条 违约责任

如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额 5% 的违约金。

第四条 其他

• 1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》

• 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

• 2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机

• 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

二、公司与江苏武进国经签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议 书之补充协议》

本协议于 2015 年 1 月 12 日由下列双方在北京签署： 甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方： 江苏武进国经投资发展有限公司

鉴于：甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行 的股份。

经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发行的股份的有关事宜达成本补 充协议如下：

第一条 认购数量与认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方 11,000,000 股股票，认购对价为 208,560,000 元。

第二条 甲方的声明与承诺

甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 第三条 乙方的声明与承诺

• 1 、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发

• 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。

3 、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

4 、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。

5 、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

6 、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 第四条 违约责任

如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额 5% 的违约金。

第五条 其他

1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

三、公司与江苏慧德签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之 补充协议》

本协议于 2015 年 1 月 12 日由下列双方在北京签署： 甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：江苏慧德科技发展有限公司

鉴于：甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

的股份。

经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发行的股份的有关事宜达成本补 充协议如下：

第一条 认购数量与认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次认购甲方 11,000,000 股股票，认购对价为 208,560,000 元。

第二条 甲方的声明与承诺

甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 第三条 乙方的声明与承诺

1 、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2 、乙方资产状况良好，以其自有资金，并以自身名义认购甲方本次非公开 发行的股票，乙方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等 相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办 法》第十六条等有关法规规定的情形。

3 、乙方保证，乙方未认购以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产 品、理财计划、资产管理计划、信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会 对他人认购上述第三方理财工具提供任何财务支持。

4 、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。

5 、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内 不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

6 、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 第四条 违约责任

如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额 5% 的违约金。

第五条 其他

1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

四、公司与东方证券签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之 补充协议》

本补充协议于 2015 年 1 月 12 日由下列双方在北京签署： 甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方： 东方证券股份有限公司

鉴于：甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购甲方非公开发的股 份。

经双方协商一致，现就乙方认购甲方非公开发的股份的有关事宜达成本补充 协议如下：

第一条 认购数量与认购金额

经双方协商一致，确认乙方本次直接认购甲方 3,164,500 股股票，认购对价 为 59,998,920 元。

第二条 甲方的声明与承诺

甲方承诺，甲方及其关联方不会向乙方提供任何财务资助或补偿。 第三条 乙方的声明与承诺

1 、乙方与甲方不存在关联关系，乙方参与本次认购符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

2 、乙方资产状况良好，以其自有资金认购甲方本次非公开发行的股票，乙 方认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、 监事、高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在接受该等相关方提供的任 何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等 有关法规规定的情形。

3 、除根据《股份认购协议》的约定直接认购及通过华泰柏瑞 - 东方证券 - 视 觉中国特定多客户资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票外，乙方未认购 以甲方本次非公开发行股票为投资标的的理财产品、理财计划、资产管理计划、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

信托产品、信托计划等第三方理财工具，也不会对他人认购上述第三方理财工具 提供任何财务支持。

• 4 、乙方保证在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中

• 国证监会备案前，认购甲方本次非公开发行股票的资金全部足额到位。

• 5 、乙方因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内

• 不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或禁止性规定。

6 、乙方将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、 证券交易所届时有效的相关规定，严格遵守关于内幕交易、信息披露等相关规定。 第四条 违约责任

如乙方未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定履行认购义务的，则 乙方向甲方支付乙方认购总金额 5% 的违约金。

第五条 其他

• 1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》

• 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

• 2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机

• 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

五、公司与华泰柏瑞基金及委托人就华泰柏瑞—东方证券—视觉中国特定 多客户资产管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充 协议》

本补充协议于 2015 年 1 月 12 日由下列各方在北京签署：

甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方： 华泰柏瑞基金管理有限公司

丙方：东方证券股份有限公司

丁方：郁玉生

戊方：卓乐芬

（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）

鉴于：

• 1 、乙方、委托人、上海银行股份有限公司（作为资产托管人）于 2014 年 8

• 月 25 日签订了《华泰柏瑞 - 东方证券 - 视觉中国特定多客户资产管理计划资产管

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• • 理合同》，约定委托人委托乙方设立“华泰柏瑞 东方证券 视觉中国特定多客户 资产管理计划”（以下简称“资管计划”），并由资管计划认购甲方非公开发行的 股份，其中，丙方认购资管计划的金额为 500 万元，丁方认购资管计划的金额为 1-1.2 亿元，戊方认购资管计划的金额为 3,000-5,000 万元。

2 、甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行股份 认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方以资管计划认购甲方非公 开发行的股份。

经各方协商一致，现就乙方以资管计划认购甲方非公开发行股份的有关事宜 达成本补充协议如下：

第一条 认购数量与认购金额

经各方协商一致，确认乙方管理的资管计划本次认购甲方 8,126,000 股股份， 认购对价为 154,068,960 元。乙方与委托人确认，各委托人认购资管计划的金额 分别为：丙方认购资管计划的金额为 500 万元，丁方认购资管计划的金额为 11,906.88 万元，戊方认购资管计划的金额为 3,000.0160 万元。

第二条 甲方的声明与承诺

甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。 第三条 乙方的声明与承诺

1 、乙方具备设立资管计划的资格及条件，在资管计划设立和存续过程中， 乙方会对委托人进行核查，保证不会以任何形式向利益相关方出售资管计划份额， 乙方管理的资管计划参与本次认购合法合规。

委托人的基本情况如下：

东方证券股份有限公司：注册号： 310000000092649 ，为一家依法设立有效 存续的证券公司。

郁玉生：身份证号码： 3202031960****1515 。

卓乐芬：身份证号码： 3303231972****5346 。

2 、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。 乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理资管计划的备案 手续、认购甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设 立，也未办理备案手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金或银行借款等合法筹措的 资金认购资管计划份额，委托人认购资金不存在直接或间接来源于甲方及甲方实 际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，委托人亦 不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资 管计划不存在直接或间接接受甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券 发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。

4 、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利 影响的资产情况，各委托人与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

5 、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 委托人亦已向乙方承诺前述内容。

6 、乙方与甲方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，与委托人亦不存在关联关系。

7 、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或 禁止性规定。

8 、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其 持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任 何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。

9 、资管计划存续期间，乙方、委托人将遵守中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信 息披露等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格按照 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届 时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

第三条 违约责任

如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资 管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公 开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额 5% 的违约金，由各委托人按其 认购资金的比例分别承担该等违约金。

如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监 会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计 划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发 行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额 5% 的违约金。

第四条 其他

1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

六、公司与华泰柏瑞基金及委托人就华泰柏瑞—视觉中国特定多客户资产 管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议书之补充协议》

本补充协议于 2015 年 1 月 12 日由下列各方在北京签署：

甲方：视觉（中国）文化发展股份有限公司

乙方：华泰柏瑞基金管理有限公司

丙方：廖道训

丁方：吴春红

戊方：柴继军

（丙方、丁方、戊方合称“委托人”）

鉴于：

1 、乙方、委托人、上海银行股份有限公司（作为资产托管人）于 2014 年 8 月 25 日签订了《华泰柏瑞 - 视觉中国特定多客户资产管理计划资产管理合同》， - 约定委托人委托乙方设立“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”（以下 简称“资管计划”），并由资管计划认购甲方非公开发行的股份，三名委托人认购 资管计划份额的金额分别为 6636 万元。

2 、甲、乙双方于 2014 年 8 月 25 日签订了《附条件生效的非公开发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方以资管计划认购甲方非公 开发行的股份。

经各方协商一致，现就乙方以资管计划认购甲方非公开发行股份的有关事宜 达成本补充协议如下：

第一条 甲方的声明与承诺

甲方承诺，甲方不会向乙方或资管计划的委托人提供任何财务资助或补偿。 第二条 乙方的声明与承诺

1 、乙方具备设立资管计划的资格及条件，乙方与甲方、委托人不存在关联 关系，在资管计划设立和存续过程中，乙方会对委托人进行核查，保证不会以任 何形式向利益相关方出售资产管理计划份额，乙方管理的资管计划参与本次认购 合法合规。

委托人的基本情况如下：

廖道训：身份证号码： 4201061935****5258 ，为甲方实际控制人之一，与甲 方实际控制人之吴玉瑞为夫妻，甲方董事长廖杰为廖道训之子。

吴春红：身份证号码： 4525011938****0728 ，为甲方实际控制人之一，为甲 方实际控制人之梁世平及甲方董事、总裁梁军之母亲。

柴继军：身份证号码： 3201251974****0017 ，为甲方实际控制人之一、董事、 副总裁、总编辑。

2 、委托人已向乙方承诺，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后、 发行方案在中国证监会备案前，及时、足额将认购资金缴付至乙方指定的账户。 乙方承诺，在委托人及时、足额缴付认购资金后，及时依法办理备案手续、认购 甲方非公开发行的股份。截至本补充协议签署之日，资管计划尚未设立，也未办 理备案手续。

3 、委托人已向乙方承诺，委托人系以其自有资金及银行借款等合法筹措的 资金认购资管计划份额，不存在接受甲方及甲方其他实际控制人（廖道训、吴玉 瑞为夫妻关系，该等关系除外）、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关 联方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规规定的情形。乙方承诺，资管计划不存在直接或间接接受甲 方及甲方实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供的 任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

等有关法规规定的情形。

4 、委托人已向乙方承诺，其资产状况良好，不存在会对本次认购产生不利 影响的资产情况。

5 、乙方保证，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级产 品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 委托人亦已向乙方承诺前述内容。

6 、乙方管理的资管计划因本次认购获得的甲方股份自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会、证券交易所的其他限制或 禁止性规定。

7 、本次非公开发行完成后，在锁定期内，乙方管理的资管计划不得转让其 持有的甲方股份，委托人不得转让其所持有的资管计划份额，乙方并保证不以任 何方式协助委托人转让其持有的资管计划份额。

8 、资管计划存续期间，乙方、委托人将遵守中国证监会、深交所关于上市 公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、高管持股变 动管理规则等规定），依法减持甲方股份时，不得利用减持操纵股价，并将严格 按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券 交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如届时相关法 律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

9 、委托人廖道训、吴春红、柴继军均为甲方的实际控制人，依照《上市公 司收购管理办法》第八十三条等有关法规和甲方章程的规定，在甲方的实际控制 人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，甲方的实际控制人与资 管计划为一致行动人，甲方实际控制人直接持有的甲方股票数量与资管计划持有 的甲方股票数量将合并计算。

10 、乙方承诺，将提醒、督促资管计划的委托人廖道训、吴春红、柴继军履 行股份变动管理、重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务。 第三条 违约责任

如委托人未按本补充协议约定在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发 行方案在中国证监会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，导致乙方管理的资 管计划未能按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公 开发行的股份，委托人应向甲方支付总认购金额 5% 的违约金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

如委托人已在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监 会备案前及时、足额向乙方缴付认购资金，因乙方的故意或重大过失致使资管计 划无法按照《股份认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发 行的股份，乙方应向甲方支付总认购金额 5% 的违约金。

第四条 其他

• 1 、本补充协议是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》

• 具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股份认购协议》执行。

• 2 、本补充协议一式八份，双方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机

• 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于公司第七届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见； 5、公司与常州产投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充

• 协议》；

• 6、公司与江苏武进国经签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之

• 补充》；

• 7、公司与江苏慧德签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充

• 协议》；

• 8、公司与东方证券签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充

• 协议》；

9、公司与华泰柏瑞基金及委托人就华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客 户资产管理计划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》； 10、公司与华泰柏瑞及委托人就华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计 划签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年一月十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==