VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jan 13, 2014

发行股份购买资产的 利润预测补偿协议的补充协议二

二○一四年一月

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发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议

本协议于 2014 年 1 月 13 日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号 乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学 凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建 军等 17 名自然人（具体情况见附件一）

鉴于：

甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有 限公司（下称“华夏视觉”） 100% 股权、北京汉华易美图片有限公司（下称“汉 华易美”） 100% 股权，双方已于 2013 年 8 月 15 日签署了《发行股份购买资产 的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、于 2013 年 9 月 24 日签署了《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利 润预测补偿协议的补充协议》。目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测 工作已经全部完成，且本次交易已经中国并购重组委 2014 年第 2 次会议审核通 过。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会相关规定，双方就本次交 易所涉及的利润预测补偿事宜，达成本补充协议如下。

第一条 承诺净利润数

甲乙双方约定对 2013 年 9 月 24 日签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议的补充协议》中的“第一条 承诺净利润数”修改如下：

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号），标的资产 2014 至 2018 年度扣除 非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别为人民币 11,197.18 万 元、 15,955.42 万元、 22,124.62 万元、 27,740.79 万元及 32,855.09 万元。乙方 承诺：乙方对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年，标的资产 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年经审计 的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 11,487.38 万元、 16,328.02 万元、 22,341.27 万元、 27,741.00 万元和 32,856.00 万元。

第二条 补偿方式

甲乙双方约定对 2013 年 9 月 24 日签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议的补充协议》中的“第三条 补偿方式”之“ 1 、股份补偿”修改如下：

1 、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润 数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应

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补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报 告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数 = （当年承诺净利润数－当年实际净利润数）×认购股份总数 ÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和

甲乙双方约定对 2013 年 9 月 24 日签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议的补充协议》中的“第三条 补偿方式”之“ 3 ”修改如下：

补偿期间为 2014 年、 2015 年和 2016 年时，若乙方根据本条第 1 款约定应 履行补偿义务的，首先由乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军履行补偿义 务，当前述 4 名自然人根据《发行股份购买资产的框架协议》所获得的甲方全部 股份不足以补偿时，不足部分由乙方中的其他 13 名自然人以其根据《发行股份 购买资产的框架协议》所获得的甲方全部股份履行补偿义务，即乙方中的廖道训、 吴玉瑞、吴春红和柴继军等 4 名自然人为第一顺序补偿义务人（四人内部按照交 付日前各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿 义务），乙方中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人为第二顺序补偿义务人。同 一顺序的补偿义务人在履行补偿义务时，按照如下比例计算：该方在交付日前持 有的华夏视觉股权比例÷同一顺序补偿义务人在交付日前持有的华夏视觉股权 比例之和。尽管有本条前述约定，若乙方中的廖道训、吴玉瑞、吴春红和柴继军 等 4 名自然人在甲方书面通知其履行补偿义务后无正当原因未能在 20 个工作日 内履行完毕补偿义务，则乙方中除前述 4 人之外的其他 13 名自然人应在甲方书 面通知其承担补偿义务的 20 个工作日内履行完毕补偿义务。乙方股份补偿数量 不超过其依据《发行股份购买资产的框架协议》所取得的甲方股份。

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补偿期间为 2017 年和 2018 年时，若乙方根据本条第 1 款约定应履行补偿 义务的，由乙方中廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平 10 名自然人履行全部补偿义务（十人内部按照交付日前 各自所持华夏视觉股权占其合计所持华夏视觉全部股权的比例承担补偿义务）， 乙方中其他 7 名自然人即黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军不需要履行补偿义务。

第三条 协议生效

• 1 、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方所有自然人

• 签字之日起成立。

2 、本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资 产的利润预测补偿协议的补充协议》的补充协议，与其不一致之处，以本协议为 准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行 股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。如《发行股份购买资产的利润 预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》被解除或 被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测补偿 协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》进行修改，本协议 亦应相应进行修改。

第四条 其他

• 1 、本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机

• 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

• 2 、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股

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份购买资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》 中的简称的含义一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的签

署页。）

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期： 2014 年 1 月 13 日

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的签 署页。）

乙方：

序号	姓名	签字
1	廖道训	廖道训
2	吴玉瑞	吴玉瑞
3	吴春红	吴春红
4	柴继军	柴继军
5	姜海林	姜海林
6	陈智华	陈智华
7	袁 闯	袁 闯
8	李学凌	李学凌
9	高 玮	高 玮
10	梁世平	梁世平
11	黄厄文	黄厄文
12	谢志辉	谢志辉
13	秦弦	秦弦
14	马文佳	马文佳
15	王广平	王广平
16	张向宁	张向宁
17	喻建军	喻建军

签署日期： 2014 年 1 月 13 日

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附件一：乙方：廖道训等 17 名自然人名单

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301 号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼 1门102 号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁 闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区 15 号楼2 单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高 玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋 810 号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元 601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼 522 号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号 院4 号楼2 单元101 号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门 501 号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号

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