VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 27, 2013

发行股份购买资产的 利润预测补偿协议的补充协议

二○一三年九月

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发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议

本协议于 2013 年 9 月 24 日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学 凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建 军等 17 名自然人（具体情况见附件一）

鉴于：

1 、甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技 术有限公司（下称“华夏视觉”） 100% 股权、北京汉华易美图片有限公司（下称 “汉华易美”） 100% 股权，双方已于 2013 年 8 月 15 日签署了《发行股份购买 资产的框架协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。目前，与本次 交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。

• 2 、甲方与乙方于 2013 年 9 月 24 日签订了《发行股份购买资产的框架协议

• 的补充协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，双方就本次交易所涉

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及的利润预测补偿事宜，达成本补充协议如下。

第一条 承诺净利润数

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号），标的资产 2013 年 7-12 月、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合 并计算）分别为人民币 4,853.08 万元、 11,197.18 万元、 15,955.42 万元和 22,124.62 万元。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天 职业字【 2013 】 549 号），标的资产 2013 年 1-6 月扣除非经常性损益后的归属 于母公司净利润（合并计算）为人民币 3,023.56 万元，在此基础上，乙方承诺： 如果本次交易于 2013 年度实施完毕，乙方对上市公司的利润补偿期间为 2013 年、 2014 年和 2015 年，标的资产 2013 年、 2014 年和 2015 年经审计的扣除非 经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于 7,876.63 万元、 11,487.38 万元和 16,328.02 万元；如果本次交易于 2014 年度实施完毕，乙方 对上市公司的利润补偿期间为 2014 年、 2015 年、 2016 年，标的资产 2014 年、 2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并 计算）分别不低于 11,487.38 万元、 16,328.02 万元和 22,341.27 万元。

第二条 实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

甲乙双方约定对 2013 年 8 月 15 日签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议》中的“第三条 实际净利润数与承诺净利润数差额的确定”修改如下：

本次交易补偿期间，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在甲方

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每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的华夏视觉、汉华易美的实际 净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项 审计报告。各年净利润差额以专项审计报告为准。

第三条 补偿方式

甲乙双方约定对 2013 年 8 月 15 日签署的《发行股份购买资产的利润预测 补偿协议》中的“第四条 补偿方式”中“第 1 款 股份补偿”修改如下：

1 、股份补偿

华夏视觉、汉华易美在补偿期间每年实际净利润数未达到当年度承诺净利润 数的，乙方应向甲方进行股份补偿，由甲方以人民币一元的总价回购乙方当年应 补偿的股份数量并注销该部分回购股份。甲方在每年关于利润承诺的专项审计报 告披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。

乙方每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

应补偿股份数 = （当年承诺净利润数－当年实际净利润数） × 认购股份总数 ÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和

第四条 协议生效

• 1 、本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方所有自然人

• 签字之日起成立。

• 2 、本协议为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的补充协议，与其

• 不一致之处，以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的利 润预测补偿协议》。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》被解除或被认

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定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 进行修改，本协议亦应相应进行修改。

第五条 其他

• 1 、本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机

• 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

• 2 、本协议所用简称，除上下文另有所指之外，该等简称的含义与《发行股

• 份购买资产的框架协议》中的简称的含义一致。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的签署

页。）

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期： 2013 年 9 月 24 日

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》的签署 页。）

乙方：

序号	姓名	签字
1	廖道训	廖道训
2	吴玉瑞	吴玉瑞
3	吴春红	吴春红
4	柴继军	柴继军
5	姜海林	姜海林
6	陈智华	陈智华
7	袁 闯	袁 闯
8	李学凌	李学凌
9	高 玮	高 玮
10	梁世平	梁世平
11	黄厄文	黄厄文
12	谢志辉	谢志辉
13	秦弦	秦弦
14	马文佳	马文佳
15	王广平	王广平
16	张向宁	张向宁
17	喻建军	喻建军

签署日期： 2013 年 9 月 24 日

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附件一：乙方：廖道训等 17 名自然人名单

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301 号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼 1门102 号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁 闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区 15 号楼2 单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高 玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋 810 号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元 601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼 522 号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号 院4 号楼2 单元101 号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门 501 号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号

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