VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Sep 27, 2013

发行股份购买资产的框架协议的 补充协议

二○一三年九月

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发行股份购买资产的框架协议的

补充协议

本补充协议于 2013 年 9 月 24 日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 17 名自然人（前述自然人基本情况见附件一）

鉴于：

1 、甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技 术有限公司（下称“华夏视觉”） 100% 股权、北京汉华易美图片有限公司（下称 “汉华易美”） 100% 股权，甲方、乙方已于 2013 年 8 月 15 日签署了《发行股 份购买资产的框架协议》。目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作 已经全部完成。

2 、就本次交易，天职国际会计师事务所有限公司（下称“天职国际”）于 2013 年 9 月 16 日出具了《审计报告》（天职业字【 2013 】 549 号、天职业字【 2013 】 549-1 号、天职业字【 2013 】 549-2 号）。中和资产评估有限公司（下称“中和

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评估”）于 2013 年 9 月 22 日出具了《资产评估报告》（中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-1 号、中和评报字（ 2013 ）第 BJV1008-2 号，下称“《资产评估报告》”）， 以 2013 年 6 月 30 日为基准日，采用资产基础法和收益法对华夏视觉、汉华易 美的股东权益进行评估估值，并以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产 的定价依据。

本协议各方经友好协商，根据审计和评估结果对《发行股份购买资产的框架 协议》中的未决事项达成如下补充协议：

第一条 定义

除非本协议另有约定，本协议所使用的词语的定义与《发行股份购买资产的 框架协议》中所使用的相同词语的含义相同。

第二条 本次交易的交易价格及新增股份数量

• 1 、本次交易的交易价格

中和评估于 2013 年 9 月 22 日出具《资产评估报告》，评估结论采用收益法 的评估结果，截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，华夏视觉、汉化易美全部股 东权益价值为 248,813 万元。本协议各方经协商，确定本次交易标的资产的交易 价格为 248,813 万元。

• 2 、新增股份数量

• 《发行股份购买资产的框架协议》第二条第 2 款第（ 4 ）项“新增股份的数

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量”，依据标的资产预估值初步预估本次交易新增股份数量为 47,225.95 万股。本 协议各方现根据评估结果及各方商定的交易价格，以及本次甲方向乙方发行股份 数量的计算公式（发行数量 = 标的资产的交易价格 ÷ 发行价格），确定本次交易甲 方向乙方合计发行股份数为 471,236,736 股，其中向乙方每一名成员发行的股份 数如下：

发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴春红	20.7778%	20.7778%	97,912,627
柴继军	10.5599%	10.5599%	49,762,128
姜海林	6.4957%	6.4957%	30,610,125
陈智华	3.1472%	3.1472%	14,830,762
袁 闯	1.4763%	1.4763%	6,956,868
李学凌	1.2978%	1.2978%	6,115,710
高 玮	0.6489%	0.6489%	3,057,855
梁世平	0.1000%	0.1000%	471,236
黄厄文	12.7629%	12.7629%	60,143,474
谢志辉	1.5780%	1.5780%	7,436,115
秦弦	1.3855%	1.3855%	6,528,985
马文佳	0.5961%	0.5961%	2,809,042
王广平	0.5961%	0.5961%	2,809,042
张向宁	0.5961%	0.5961%	2,809,042
喻建军	0.1403%	0.1403%	661,145
合计	100 %	100%	471,236,736

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

第三条 协议的生效

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本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的所有自然人签 字之日起成立，与《发行股份购买资产的框架协议》同时生效。

本协议为《发行股份购买资产的框架协议》之补充协议，与其不一致之处， 以本协议为准。本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产的框架协议》。如 《发行股份购买资产的框架协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失 效。如《发行股份购买资产的框架协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。

第四条 其他

本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机关上 报材料之用，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》之签署页。）

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期： 2013 年 9 月 24 日

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（本页无正文，为《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》之签署页。） 乙方：廖道训等 17 名自然人

序号	姓名	签字
1	廖道训	廖道训
2	吴玉瑞	吴玉瑞
3	吴春红	吴春红
4	柴继军	柴继军
5	姜海林	姜海林
6	陈智华	陈智华
7	袁 闯	袁 闯
8	李学凌	李学凌
9	高 玮	高 玮
10	梁世平	梁世平
11	黄厄文	黄厄文
12	谢志辉	谢志辉
13	秦弦	秦弦
14	马文佳	马文佳
15	王广平	王广平
16	张向宁	张向宁
17	喻建军	喻建军

签署日期： 2013 年 9 月 24 日

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附件一：乙方：廖道训等 17 名自然人名单

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301 号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼 1门102 号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁 闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区 15 号楼2 单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高 玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋 810 号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元 601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼 522 号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号 院4 号楼2 单元101 号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门 501 号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号

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