VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

远东实业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》等的 相关规定，我们作为远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 现就公司发行股份购买华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京汉华 易美图片有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）之事宜发表事前认可意见 如下：

我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《发行股份购买资 产的框架协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》等拟提交董事会审 议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力 和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易的方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估 机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的 财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、本次交易的交易对方为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、 张向宁、喻建军等17名自然人。本次交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴 继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人成为公 司的控股股东和实际控制人。因此本次交易构成关联交易。

5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公

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司董事会审议。

独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉

二〇一三年八月十七日

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