VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

发行股份购买资产的框架协议

二○一三年八月

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发行股份购买资产的框架协议

本协议于 2013 年 8 月 15 日由下列双方在深圳订立：

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人：姜放

住所：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢－ 3 号

乙方：廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 17 名自然人（前述自然人基本情况见附件一）

鉴于：

• 1 、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码： 000681 ；

2 、甲方拟通过向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技 术有限公司（下称“华夏视觉”） 100% 股权、北京汉华易美图片有限公司（下称 “汉华易美”） 100% 股权。

本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次重大资产 重组事宜，达成本协议如下：

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第一条 定义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

• 1 、标的资产：指华夏视觉 100% 股权、汉华易美 100% 股权。

2 、华夏视觉：指华夏视觉（北京）图像技术有限公司。纳入本次交易范围 的华夏视觉下属子公司包括：华盖创意（北京）图像技术有限公司（华夏视觉持 股 100% ）、华盖创意（天津）图像技术有限公司（华夏视觉持股 100% ）、华夏 视觉（天津）信息技术有限公司（华夏视觉持股 100% ）、华盖创意（天津）视 讯科技有限公司（华盖创意（北京）图像技术有限公司持股 100% ）。

• 3 、汉华易美：指北京汉华易美图片有限公司。纳入本次交易范围的汉华易

• 美下属子公司包括：汉华易美（天津）图像技术有限公司（汉华易美持股 100% ）、 东星（天津）视讯科技有限公司（汉华易美持股 100% ）。

• 4 、本次交易 / 本次重大资产重组：指甲方向乙方通过发行股份作为对价购买

• 标的资产。

• 5 、基准日：指本次交易的审计基准日、评估基准日，即 2013 年 6 月 30 日。

• 6 、标的资产交付日 / 交付日：指乙方向甲方交付标的资产的日期，即标的资

• 产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日，最终由交易双方协商确 定。自标的资产交付日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

• 7 、廖道训等 10 名一致行动人：指廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜

• 海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人。

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2

• 8 、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 9 、证券交易所：指深圳证券交易所。

10 、元：指人民币元。

第二条 本次交易的总体方案

• 1 、本次交易的总体框架

本次交易甲方拟向乙方发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100% 股权和 汉华易美 100% 股权，本次交易完成后，甲方将持有华夏视觉 100% 股权和汉华 易美 100% 股权。

• 2 、本次交易的具体方案

• （ 1 ）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。

• （ 3 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易向乙方发行股份购买资产的定价基准日为远东股份第七届董事会

第十六次会议决议公告日。

甲方购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价。

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3

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：甲方第七届董事会第十六次会议 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易 总额 / 决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

甲方向乙方发行股票的发行价格为 5.28 元 / 股，为定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（ 4 ）新增股份的数量

向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量 = 标的资产的交易价格 ÷ 发行价 格

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证券、期货相 关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截 至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止 2012 年 12 月 31 日，华夏视觉的预估值为 109,097 万元，汉华易美的预估值为 140,256 万元。按照标的资产的预估值 249,353 万元计算，本次交易向乙方合计发行股份 数为 47,225.95 万股，其中向乙方每一名成员发行的股份数见本协议附件二。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（ 5 ）上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

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（ 6 ）锁定期

乙方在本次交易中认购的甲方股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守 上述锁定期的约定。

第三条 资产交付

双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项： 1 、乙 方将标的资产交付至甲方，甲方成为标的资产的合法所有者。自交付日起，甲方 享有标的资产的相应权利，承担相应的义务。

• 2 、甲方向乙方发行股份，且新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记至乙方名下。

• 3 、甲方办理完成本次交易的验资及工商变更手续。

第四条 人员安臵

本次交易不涉及人员安臵的问题。

第五条 过渡期的安排

双方确认，自基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经 营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方保证标的资产：

• （ 1 ）不进行利润分配、借款、资产处臵等行为，但本协议签署前标的资产

• 已宣布的利润分配（如有）除外；

• （ 2 ）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为华夏

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视觉、汉华易美合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

• （ 3 ）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交

• 易、行为。

第六条 期间损益

• 1 、标的资产在过渡期间所产生的盈利由甲方享有。

• 2 、标的资产在过渡期间所产生的亏损由乙方以现金全额补偿给甲方。

本次交易资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务 资格的审计机构分别对华夏视觉、汉华易美进行专项审计，确定基准日至标的资 产交付日期间华夏视觉、汉华易美的损益。若交付日为当月 15 日（含 15 日） 之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月 15 日之后，则期间 损益审计基准日为当月月末。如华夏视觉和 \ 或汉华易美存在亏损，则乙方应当 于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予 以补偿，乙方按交付日前各自所持华夏视觉、汉华易美股权占其所持华夏视觉、 汉华易美全部股权的比例计算相应的补偿金额。

第七条 甲方的滚存利润安排

甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

第八条 甲方的声明与承诺

• 1 、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至交易

• 完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

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• 2 、配合乙方办理本次交易过程中所必须的相关手续。

3 、根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证 据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完 整性，并按规定履行信息披露义务。

第九条 乙方的声明与承诺

• 1 、具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后至交易

• 完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

• 2 、在就本次交易制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中介机

• 构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书 面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性。

• 3 、积极配合向中国证监会、证券交易所等部门办理申报手续，履行法定的

• 信息披露义务。

4 、对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设臵任何质押权或 其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭 到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；有权签署本协议并处臵标的资产 的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任 何优先权或其他类似权利的限制。

• 5 、乙方承诺确保标的资产已取得所有因经营其业务所需的有关的资质、同

• 意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手 续，并合法拥有其名下的所有资产；所提供的标的资产的财务报表真实、公允地 反应了公司的财务状况，所披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误

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导性陈述或重大遗漏，不存在账外资产，也不存在除审计报告、评估报告所列之 外的账外负债、或有负债、诉讼 / 仲裁。

第十条 关于保密义务的约定

1 、本协议双方，只能为实现本协议的目的使用由协议其他方根据本协议的 规定提供的全部信息，在本次交易事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范 性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介 机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠 道向任何第三方泄露与本次交易相关的任何未公开的信息。

• 2 、双方应与中介机构签订保密协议，承担本协议约定之保密义务。

第十一条 不可抗力

1 、不可抗力是指本协议签订时双方不能预见、不可避免且无法克服，并于 本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可 能或不实际的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆 炸、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）等类似的事件，具体按照《中华 人民共和国合同法》的相关规定执行。

2 、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但 应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程 度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可 抗力而影响到本协议履行的，双方可协商变更或解除本协议。

• 3 、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整

• 而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各方均无过错

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的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影 响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第十二条 税费承担

双方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方依法各自承担及缴纳。因履 行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第十三条 违约责任

• 1 、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或

• 严重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责 任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。

• 2 、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

第十四条 协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方的所有自然人签 字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 1 、甲方董事会、股东大会分别批准本次交易，并批准廖道训等 10 名一致行

• 动人免于以要约方式增持甲方股份；

• 2 、中国证监会核准本次交易事项，廖道训等 10 名一致行动人出具的《收购

• 报告书》经中国证监会备案无异议，中国证监会豁免廖道训等 10 名一致行动人 以要约方式增持甲方股份的义务。

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若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应 友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律 规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和 / 或本协议进行修改、调整、补 充、完善，以使前述目标最终获得实现。

第十五条 协议的变更和解除

• 1 、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

• 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

• 2 、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：

• （ 1 ）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守

• 约方有权解除本协议；

• （ 2 ）出现本协议第十一条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双

• 方可协商解除本协议。

第十六条 条款的独立性

本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终 止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强 制执行性不受影响。

第十七条 争议的解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商 解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解

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决。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

第十八条 通知

1 、本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并 以书面形式发出。通知自送达之日起生效。

2 、本协议项下的通知应送达至双方的如下通讯地址：

甲方：远东实业股份有限公司

通讯地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村 99 幢 -3 号

联系人：邹亮 邮编： 213022

电话： 0519-85130681 传真： 0519-85132666

乙方指定如下通讯地址为其各方通知送达地址：

通讯地址：北京电通创意广场 2 号楼 A 区，北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号

联系人：梁军 邮编： 100015

电话： 010-57950201 传真： 010-57950363

3 、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之 确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送 达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出 的，邮件寄出后第三日为送达日。

第十九条 其他

1 、本协议任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务。

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2 、本协议一式二十四份，每方各持一份，其余由甲方保留，以备向监管机 关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：姜放

签署日期： 2013 年 8 月 15 日

乙方：廖道训等 17 名自然人

序号	姓名	签字
1	廖道训
2	吴玉瑞
3	吴春红
4	柴继军
5	姜海林
6	陈智华
7	袁 闯
8	李学凌
9	高 玮
10	梁世平
11	黄厄文
12	谢志辉
13	秦弦
14	马文佳
15	王广平
16	张向宁
17	喻建军

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签署日期： 2013 年 8 月 15 日

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附件一：乙方：廖道训等 17 名自然人名单

序号	姓名	身份证号	住所
1	廖道训	420106193512275258	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
2	吴玉瑞	420106193601165229	武汉市洪山区喻家山高层小区 1-1703 号
3	吴春红	452501193802020728	广西玉林市玉州区中秀路83号
4	柴继军	320125197404120017	北京市朝阳区嘉润花园C座301 号
5	姜海林	110102196806252399	北京市海淀区八里庄北里1号8楼 1门102 号
6	陈智华	512221197510300019	重庆市江北区五洲新村22号6-2
7	袁 闯	420106196612285393	北京市朝阳区东四环北路6号二区 15 号楼2 单元901室
8	李学凌	640204197410230034	北京市东城区海运仓胡同2号
9	高 玮	11010819590125226X	北京市海淀区学院路30号35栋 810 号
10	梁世平	450303196403100011	广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元 601室
11	黄厄文	110108193905126026	北京市海淀区大柳树路2号南9楼 522 号
12	谢志辉	441421197701134019	广东省梅州市梅江区大康路97号
13	秦弦	110102197902191922	北京市西城区德胜门西大街68号 院4 号楼2 单元101 号
14	马文佳	510202197310090028	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
15	王广平	110102196204183314	北京市海淀区后白堆子2号楼7门 501 号
16	张向宁	110108197211156333	北京市海淀区海淀路7号楼4门 502 号
17	喻建军	510107197609210019	成都市锦江区暑袜北一街25号

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附件二：按照标的资产预估值 47,225.95 万元计算的向乙方自然人发行股份的数

量

发行对象	持有标的资产股权比例	发行股数
廖道训	18.9207%	89,354,797
吴玉瑞	18.9207%	89,354,797
吴春红	20.7778%	98,125,128
柴继军	10.5599%	49,870,128
姜海林	6.4957%	30,676,558
陈智华	3.1472%	14,862,950
袁 闯	1.4763%	6,971,967
李学凌	1.2978%	6,128,983
高 玮	0.6489%	3,064,492
梁世平	0.1000%	472,259
黄厄文	12.7629%	60,274,004
谢志辉	1.5780%	7,452,254
秦弦	1.3855%	6,543,155
马文佳	0.5961%	2,815,139
王广平	0.5961%	2,815,139
张向宁	0.5961%	2,815,139
喻建军	0.1403%	662,580
合计	100.00%	472,259,470

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