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Aug 16, 2013

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2013-051**

远东实业股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六 次会议于 2013 年 8 月 15 日上午 10：00 在常州公司总部以通讯表决 方式召开，会议通知于 2013 年 8 月 12 日以电子邮件方式发出。公司 应到会董事 8 人，实际到会董事 8 人，参与表决董事 8 人，公司监事 及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由姜放董事长主持， 经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关 规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买 资产的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》

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（一）发行股份购买资产交易方案

本次交易公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马 文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人（下称“廖道训等 17 名自然人”）发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华 易美 100%股权；本次交易完成后，公司将持有华夏视觉 100%股权 和汉华易美 100%股权。

廖道训等 17 名自然人所持华夏视觉、汉华易美股权比例相同， 见下表。

序号	姓名	持股比例	序号	姓名	持股比例
1	廖道训	18.9207%	10	梁世平	0.1000%
2	吴玉瑞	18.9207%	11	黄厄文	12.7629%
3	吴春红	20.7778%	12	谢志辉	1.5780%
4	柴继军	10.5599%	13	秦弦	1.3855%
5	姜海林	6.4957%	14	王广平	0.5961%
6	陈智华	3.1472%	15	张向宁	0.5961%
7	袁闯	1.4763%	16	马文佳	0.5961%
8	李学凌	1.2978%	17	喻建军	0.1403%
9	高玮	0.6489%	—	—	—

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易中，标的资产的价格将由公司与交易对方根据具有从事 证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资 产的评估值协商确定，最终的交易价格将不超过 249,353 万元。目前， 标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止 2012 年 12 月 31 日，华夏视觉的预估值为 109,097 万元，汉华易美的预估值为 140,256 万元。按照标的资产的预估值合计 249,353 万元计算，本次 交易向廖道训等 17 名自然人合计发行股份数为 47,225.95 万股。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行种类和面值

本次交易中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的定价基准 日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：公司第七届董事会第 十六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

公司向廖道训 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元/股，为 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司 股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股份数量

向廖道训等 17 名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量= 标的资产的交易价格÷发行价格

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有从事证 券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产 的评估值协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。截至目前， 标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，华夏视觉的预估值 为 109,097 万元，汉华易美的预估值为 140,256 万元。按照标的资产 的预估值 249,353 万元计算，本次交易向廖道训等 17 名自然人合计 发行股份数约为 47,225.95 万股。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量 亦将作相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次发行股份锁定期

廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的公司股份，自股份上 市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人由于公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（九）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

标的资产在自评估基准日至交付日止的过渡期间所产生的盈利 由公司享有，过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金 方式全额补偿给公司。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东 共同享有。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监 会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易的安排，本次

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交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成 为公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规 范性文件的有关规定，公司编制了《远东实业股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发 表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问西南证券股份 有限公司就此预案发表了《西南证券股份有限公司关于远东实业股份 有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务 顾问核查意见》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框 架协议〉的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份 购买资产的框架协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利

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润预测补偿协议〉的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份 购买资产的利润预测补偿协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于本次交易符合 < 关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定 > 第七条规定的议案》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项符合《关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规 定，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的 特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本 的 5%，购买资产的交易金额也不低于 1 亿元人民币。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号） 第五条相关标准的说明的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 —— 号 重大资产重组》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波 动的情况进行了自查，结果如下：

公司股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市，2013 年 2 月 8 日 起在深圳证券交易所恢复上市交易。2013 年 2 月 25 日，公司因筹划 重大事项，向深圳证券交易所申请股票停牌。自 2013 年 2 月 26 日起， 公司的股票开始连续停牌。

经核查，公司股票在停牌之前最后一个交易日（2013 年 2 月 25 日）股票收盘价为 7.02 元/股，恢复上市首日（2013 年 2 月 8 日）收 盘价为 6.00 元/股。自恢复上市至因筹划重大事项停牌期间，公司股 票累计涨幅为 17%。

同期，2013 年 2 月 8 日证监会行业分类中“软件和信息技术服 务业”所有股票加权平均收盘价为 13.14 元，2013 年 2 月 25 日证监 会行业分类中“软件和信息技术服务业”所有股票加权平均收盘价为 13.19 元，累计涨幅 0.38%。

剔除同行业板块因素后，公司股票自恢复上市至因筹划重大事项 停牌期间累计涨幅为 16.62%，未达到《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 相关标准。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名自然人 作为一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智 华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人， 是标的资产的实际控制人；本次交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春 红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上市公司新的实际控制人，持有公 司股份将超过公司股份总数的 30%，触发了要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的 规定，本次发行股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要 约的情形。董事会提请股东大会同意上述一致行动人免于以要约方式 增持公司股份。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股 份购买资产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会 提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜， 包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制 定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调 整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的

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一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对 本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、 盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）协助廖道训等 10 名自然人作为一致行动人申请免于以要约 方式增持公司股份；

（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条 件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应 调整；

（7）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股 权转让的工商变更登记手续；

（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记 结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

• （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围

• 内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（10）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

远东实业股份有限公司

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