VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

远东实业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2012年修订）》和《公司章程》、公司《独立董事议事规则》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，现就公司发行股份购买华夏视觉（北京）图像技术有限公司100% 股权、北京汉华易美图片有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）之事宜发 表独立意见如下：

1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次向廖道训等 17 名自然人发行股份的价格为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即5.28 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定。

2、公司已聘请具有从事证券期货相关从业资格的资产评估机构对公司拟购 买的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。

3、本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序 合法。公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份购买 资产的利润预测补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不 存在损害中小股东利益的情形。

4、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资 源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力 和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

基于上述，我们同意本次交易的总体安排。

独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉

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