VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于远东实业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 若干事项的专项意见之三

国枫凯文律证字[2013]AN071-3号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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北京国枫凯文律师事务所

关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易若干事项的专项意见之三

国枫凯文律证字[2013]AN071-3 号

致：远东实业股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受远东实业股份有限公司（下 称“远东股份”）委托，为远东股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（下 称“本次重大资产重组”）提供专项法律服务。本所于2013年6月19日出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨关联交易若干事项的专项意见》（下称“《专项意见（一）》”）、于2013年7月9 日出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易若干事项的专项意见》（下称“《专项意见（二）》”），现 按照深圳证券交易所公司部函（2013）第（24）号、公司部函（2013）第（33） 号的要求，就本次重大资产重组的相关事项出具本专项意见。

在发表意见之前，本所律师声明如下：

1、本所律师乃依据本专项意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）相关文件的规 定发表意见；

2、本所律师同意远东股份自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用 本专项意见中的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

3、本所律师查验了与本专项意见所列示的内容有关的事实材料、国家有关 规定以及所涉及的必要文件资料，本所律师已对与出具本专项意见有关的文件资 料及证言进行审查判断，并据此出具本专项意见；

4、远东股份、华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）、 北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）已保证，其已向本所律师提供 了出具本专项意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并

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确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均 与原件或正本完全一致；

5、对于本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于远东股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具专项意见；

6、本专项意见仅供远东股份本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何 其他用途。

本专项意见与《专项意见（一）》、《专项意见（二）》不一致之处，以本专项 意见为准。除非上下文另有所指，本专项意见所使用的简称的含义均与《专项意 见（一）》、《专项意见（二）》使用的简称含义一致。本专项意见相关意见系依据 截止本专项意见出具之日本所律师所了解的事实发表，本所律师对相关事项将会 作进一步的查验，本专项意见所涉及的结论性意见以本所正式出具的法律意见书 为准。

一、对比说明百联优力 2011 年增资扩股协议与《百联优力新增股东放弃原 股东投资权益和债务之确认函》的内容及其差异情况，同时报备相关文件；另外， 财务顾问及律师核查并发表意见，并就上述文件是否能充分证明优力易美及其全 资子公司汉华易美控制权近三年未发生变化作出说明。

（一）关于百联优力（北京）投资有限公司（下称“百联优力”）2011年增 资扩股协议与《百联优力新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》的内 容及其差异情况

1、2011年8月11日，百联优力股东会同意引进新股东并增资至10,000万元。 新增股东张倩、覃进、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北京） 科技发展有限责任公司以货币增资合计8,000万元。根据对百联优力股东进行的 访谈及百联优力书面确认，增资之时，百联优力、百联优力6名原股东及5名新增 股东未签订增资协议。百联优力股东已确认增资之时就新增股东放弃原股东投资 权益有过口头约定，新增股东对此知晓、无异议。

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2、百联优力11名股东出具的经湖北省武汉市黄鹤公证处公证的《百联优力 新增股东放弃原股东投资权益和债务之确认函》的主要内容为：

（1）百联优力因申请非金融机构第三方互联网支付牌照及开展相应业务， 按照支付牌照要求需将注册资金增资至1亿元人民币。六位原股东同意按照注册 资本平价引进其他新增股东，但增资前百联优力本身及对外投资权益及负债均由 六位原股东享有和承担，与新增股东无关。

（2）百联优力在2011年8月17日前，曾通过直接或间接方式持有以下公司的 股权或权益，包括但不限于：UIG及下属公司、优力易美（北京）信息技术有限 公司（下称“优力易美”）及下属公司、北京百联优力科技有限公司、广西百联 优力计算机有限公司、世纪乐知（北京）网络技术有限公司及前述公司直接或间 接控制的下属公司等（下称“原股东权益公司”）。上述与原股东投资权益相关 的所有权利（包括但不限于行使与原股东权益公司有关的股东会投票、董事及管 理层委派、经营和业务管理、分红及收益权等所有股东权益及其衍生权益）、债 务（包括已有的或潜在的）、风险和责任，在百联优力2011年8月增资前后均应归 属于六位原股东享有和承担，与新增股东无关。六位原股东有权自行将原股东投 资权益进行转让或进行其他处置，百联优力及其他新增股东应当无条件同意并予 以配合。新增股东在此一致确认和承诺：2011年8月增资时已知晓并认可上述事 宜，不可撤销地、且永久性地放弃且不享有与原股东投资权益相关的任何权利、 权益、投资收益和股东权益（包括不享有优力易美、汉华易美的任何权利、权益、 投资收益和股东权益），无论是历史的还是将来的，也不承担与原股东投资权益 的相关债务。新增股东确认并承诺与六位原股东之间不存在任何纠纷、争议或潜 在纠纷、争议，不存在任何有关原股东投资权益的异议、索赔或权利主张，亦不 会就上述原股东投资权益提出任何异议、索赔或权利主张。

（3）新增股东进一步确认：百联优力本身在2011年8月17日增资前所有的权 益与债务与新增股东无关，均由六位原股东享有和承担。

（4）若本确认函的约定与百联优力公司章程或其他协议有矛盾或不一致的， 则应以本确认函约定为准。

（二）关于优力易美及其全资子公司汉华易美控制权近三年未发生变化

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廖道训等10名一致行动人控制优力易美、汉华易美且最近三年未发生变化， 本所律师已在《专项意见（二）》中予以披露，现补充说明如下：

1、2010年年初至2011年8月百联优力增资

2010年年初之时，优力易美的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	百联优力	70	70%
2	柴继军	17.9231	17.9231%
3	陈智华	7.4615	7.4615%
4	李学凌	3.0769	3.0769%
5	高 玮	1.5385	1.5385%
合计		100	100%

在2010年初至百联优力2011年8月增资之前，百联优力的股东为廖道训、吴 玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯6人，故，2011年8月之前，廖道训等10 名一致行动人通过华夏视觉协议控制以及直接或间接持股的方式控制优力易美、 汉华易美。

2、百联优力2011年8月增资不影响廖道训等10名一致行动人对优力易美、汉 华易美的控制权

根据百联优力11名股东出具的经公证的《百联优力新增股东放弃原股东投资 权益和债务之确认函》的相关内容，5名新增股东虽然持有百联优力80%的股权， 但其并不享有包括优力易美、汉华易美在内的原股东投资权益。此次增资前后， 百联优力、优力易美、汉华易美的董事会、高管均未发生变化，且2010年至今， 百联优力、优力易美、汉华易美的董事及高级管理人员均系由相关一致行动人本 人、亲属或其指定的代表担任。

本所律师认为，5名新增股东放弃原股东投资权益，属于对其作为百联优力 股东所享有的部分权益的放弃，是其真实意思的表示，基于该等意思表示，该5 名新增股东并不直接或间接享有优力易美、汉华易美的任何权利或权益，且此次 增资前后百联优力、优力易美、汉华易美的董事会及高管均未发生任何变化，故，

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百联优力此次增资后，虽然廖道训等6名原股东仅持有百联优力20%的股权，但廖 道训等10名一致行动人通过华夏视觉对优力易美、汉华易美的协议控制仍然存 续，且5名新增股东放弃原股东投资权益、廖道训等10名一致行动人控制了优力 易美、汉华易美的董事会及高管经营层，百联优力该等增资事项并未实际影响廖 道训等10名一致行动人对优力易美、汉华易美的控制力。

3、2012年8月，百联优力转让优力易美股权

2012年8月，百联优力将所持优力易美70%的股权转让给廖道训、吴玉瑞、吴 春红、梁世平、姜海林、袁闯等6名自然人（该6名自然人即为百联优力2011年8 月增资前的6名股东），转让后优力易美的股东即为廖道训等10名一致行动人，廖 道训等10名一致行动人通过华夏视觉协议控制和直接/间接持股的方式继续控制 优力易美和汉华易美。根据本所律师对百联优力5名新增股东的访谈，其知晓并 同意上述股权转让。

4、2013年5月，优力易美转让汉华易美股权

2013年5月，优力易美将所持汉华易美全部股权转让给廖道训等10名一致行 动人及其他7名自然人，协议控制终止，廖道训等10名一致行动人直接持有标的 公司汉华易美82.3450%股权，继续保持对汉华易美的实际控制。

本所律师查阅了百联优力、优力易美、汉华易美的工商档案资料、百联优力 11名股东出具的经公证的确认函、相关控制协议/终止协议/质押及解除质押文 件、VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》、UIG 的《Register of members of Unisun Image Group Limited》、廖道训等10名一 致行动人签署的相关一致行动协议、开曼群岛OGIER（Law Firm）出具的关于VCG、 UIG等的文件、百联优力、优力易美、汉华易美关于董监高变化的确认文件等， 对百联优力11名股东及华夏视觉、汉华易美全体17名股东（包括廖道训等10名一 致行动人）进行了访谈。

经查验，本所律师认为，优力易美、汉华易美的实际控制人为廖道训等10

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名一致行动人，且最近三年未发生变更。

二、补充说明百联优力 2011 年 8 月增资扩股事项涉及的行政审批和工商登 记办理情况，财务顾问及律师核查并发表意见。

百联优力2011年8月增资扩股的基本情况如下：

2011年8月11日，百联优力股东会同意引进新股东并增资至10,000万元，其 中，新增股东张倩、覃进、唐小虹、北京创新乐知信息技术有限公司、维拉特（北 京）科技发展有限责任公司以货币增资合计8,000万元，并通过公司章程。根据 北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京润[验]字 [2011]-217373号），截至2011年8月11日，百联优力已经收到新增股东缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计8,000万元。

2011年8月17日，本次增资完成工商变更登记。百联优力的股权结构变更如 下：

下：
序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	北京创新乐知信息技术有限公司	4,600	46.00%
2	维拉特（北京）科技发展有限责任公司	950	9.50%
3	唐小虹	900	9.00%
4	张 倩	800	8.00%
5	覃 进	750	7.50%
6	廖道训	500	5.00%
7	吴玉瑞	480	4.80%
8	姜海林	440	4.40%
9	吴春红	240	2.40%
10	梁世平	240	2.40%
11	袁 闯	100	1.00%
	合计	10,000	100%

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本所律师查验了百联优力的工商档案资料、相关股东会决议、公司章程、本 次增资涉及的验资报告及出资凭证等资料，并对百联优力全部股东进行了访谈。

经查验，百联优力2011年8月增资已履行相应的行政审批并办理了工商变更 登记手续。

三、结合公司副董事长周小南被证监会给予行政处罚的情况说明公司是否符 合非公开发行股票的条件；财务顾问及律师同时核查并发表意见。

经查询中国证监会网站，中国证监会于2013年5月23日作出《行政处罚决定 书》（[2013]29号），中国证监会对周小南等4人内幕交易“九鼎新材”股票的行 为进行了立案调查、审理，决定没收周小南违法所得89,039.88元，并处以 89,039.88元罚款。

根据远东股份2012年年报，周小南为远东股份董事、副董事长，任期自2012 年3月23日至2015年3月23日。

根据远东股份发布的公告，远东股份董事会于2013年7月12日收到周小南辞 去远东股份董事及副董事长职务的辞呈；远东股份第七届董事会第十三次会议审 议通过了《关于同意周小南先生辞去公司董事及副董事长职务的议案》，根据《公 司章程》规定，周小南的辞呈自送达董事会之日起生效，周小南的辞职不会导致 公司董事会成员低于法定人数的情形。

本所律师查询了中国证监会网站，并查验了远东股份2012年年报、远东股份 的公司章程、远东股份相关董事会会议决议及相关公告。

经查验，本所律师认为，中国证监会对周小南作出的上述行政处罚对本次重 大资产重组不构成实质性障碍。

四、补充完善财务顾问及律师核查意见，逐条说明财务顾问及律师出具意见 时所开展的核查程序、过程以及所依据的核查资料；另外，财务顾问及律师在出

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具结论性意见时不得引用交易对方的承诺。

• 1、本所律师在本专项意见第一、二、三、五各部分已逐条说明了核查程序、

• 过程以及所依据的核查资料。

• 2、关于交易对手方是否已经合法拥有标的资产的完整权利

本所律师在出具《专项意见（二）》时，已查阅了标的公司华夏视觉、汉华 易美的全套工商资料材料、取得了廖道训等17名自然人经公证的《确认函》和《拟 注入资产权属不存在抵押质押冻结承诺函》等文件、百联优力9名股东经公证的 确认文件，并对持有华夏视觉、汉华易美98.4220%股权的17名自然人股东中的16 名进行了访谈。

本所律师后续查阅了开曼群岛OGIER（Law Firm）出具的关于VCG、UIG、Top Media Enterprises Limited、Letz Capital Inc.、CSOP Growth Fund、Top Shanghai Holdings Limited等的文件及相关资料，取得了百联优力2名新增股东 经公证的确认文件，对华夏视觉、汉华易美未访谈的股东、百联优力未访谈的股 东进行了访谈。

经补充查验，本所律师认为，华夏视觉、汉华易美历次股权转让已履行相应 的行政审批并办理了工商变更登记，交易对方均已在工商行政管理机关登记为华 夏视觉、汉华易美的股东，其作为华夏视觉、汉华易美的股东对标的资产享有完 整权利，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 款的规定。

五、关于标的资产实际控制人最近三年是否发生变化，结合《 < 首次公开发 行股票并上市管理办法 > 第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 -- 证券期货法律适用意见第 1 号》第三、四条的规定进行进一步说明。

本次重大资产重组的标的公司为华夏视觉、汉华易美。本所律师根据《<首 次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解 和适用——证券期货法律适用意见第1号》（下称“《适用意见第1号》”）第三条、 第四条的相关规定，补充说明如下：

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1、廖道训等10名一致行动人共同控制华夏视觉、汉华易美符合《适用意见 第1号》第三条的规定

（1）自2010年初至2013年5月，廖道训等10名一致行动人通过UIG、VCG间接 控制华夏视觉，并通过直接/间接持股及华夏视觉协议控制的方式控制优力易美、 汉华易美；2013年5月至今，廖道训等10名一致行动人通过直接持股控制华夏视 觉、汉华易美。最近三年内，廖道训等10名一致行动人间接支配华夏视觉、汉华 易美的表决权或直接持有华夏视觉、汉华易美的股权。

（2）华夏视觉、汉华易美已设立了股东会、董事会、监事和相关生产经营 管理机构，按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，治理结构健全、 运行良好，廖道训等10名一致行动人对华夏视觉、汉华易美的共同控制未对华夏 视觉、汉华易美的规范运作产生不利影响。

（3）廖道训等10名一致行动人分别于2006年8月、2012年11月及2013年5月 签署《一致行动协议》，相关协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该等一 致行动在最近3年内稳定、有效存在，且2013年5月签署的《一致行动协议》约定 的期限直至签署各方均不再直接或间接持有汉华易美、华夏视觉的任何股权和远 东股份的任何股份为止，在可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有控制权 的多人没有出现重大变更。

（4）廖道训等10名一致行动人已承诺在本次重大资产重组中以资产认购的 上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，该等承诺有利于本次重 大资产重组完成后远东股份控制权的稳定。

（5）最近三年内，实际支配华夏视觉、汉华易美表决权比例最高的人为廖 道训等10名一致行动人，其中廖道训、吴玉瑞夫妇因共同共有而实际支配华夏视 觉、汉华易美表决权比例最高，没有发生变更。

2、廖道训等10名一致行动人共同控制华夏视觉、汉华易美不适用《适用意 见第1号》第四条的规定

廖道训等10名一致行动人共同控制华夏视觉、汉华易美，且最近三年内没有 发生变化，控制权明确，不适用《适用意见第1号》第四条的规定。

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本所律师查阅了华夏视觉、百联优力、优力易美、汉华易美的工商档案资料、 华夏视觉/汉华易美全部股东、百联优力11名股东出具的经公证的确认函、相关 控制协议/终止协议/质押及解除质押文件、VCG的《Register of members of Visual China Holding Limited》、UIG的《Register of members of Unisun Image Group Limited》、廖道训等10名一致行动人签署的相关一致行动协议、开曼群岛 OGIER（Law Firm）出具的关于VCG、UIG等的文件、百联优力、优力易美、汉华 易美关于董监高变化的确认文件、华夏视觉、汉华易美的相关会议文件、廖道训 等10名一致行动人出具的相关承诺等，对华夏视觉、汉华易美全部股东（包括廖 道训等10名一致行动人）及百联优力11名股东进行了访谈。

经查验，本所律师认为，廖道训等10名一致行动人为华夏视觉、汉华易美的 共同实际控制人，且最近三年没有发生变化，符合《适用意见第1号》第三条的 规定。

本专项意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易若干事项的专项意见之三》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 毛国权 胡 刚

2013年8月16日

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