VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 16, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于远东实业股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 若干事项的专项意见

国枫凯文律证字[2013]AN071-1号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016

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1

北京国枫凯文律师事务所

关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易若干事项的专项意见

国枫凯文律证字[2013]AN071-1 号

致：远东实业股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受远东实业股份有限公司（下 称“远东股份”）委托，为远东股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（下 称“本次重大资产重组”）提供专项法律服务。按照深圳证券交易所反馈意见要 求，本所现就本次重大资产重组的相关事项出具本专项意见。

在发表意见之前，本所律师声明如下：

1、本所律师乃依据本专项意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现 行法律、法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表意见；

2、本所律师同意远东股份自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用 本专项意见中的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

3、本所律师查验了与本专项意见所列示的内容有关的事实材料、国家有关 规定以及所涉及的必要文件资料，本所律师已对与出具本专项意见有关的文件资 料及证言进行审查判断，并据此出具本专项意见；

4、远东股份、华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图片有 限公司已保证，其已向本所律师提供了出具本专项意见所必需的全部事实材料、 批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有 效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印 鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5、对于本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于远东股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件 的复印件出具专项意见；

• 6、本专项意见仅供远东股份本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何

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2

其他用途。

本专项意见相关意见系依据截止本专项意见出具之日本所律师所了解的事 实发表，本所律师对相关事项将会作进一步的查验，本专项意见所涉及的结论性 意见以本所正式出具的法律意见书为准。

一、关于代持

（一）代持的基本情况

2006年7月13日,百联优力（北京）投资有限公司（下称“百联优力”）当时 全体股东廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯（下称“实际出资人”） 签署《代持协议》（下称“《代持协议》”），实际出资人委托名义出资人姜海林代 为持有其在Unisun Image Group Limited（下称“UIG”）的70%股份以及在优力 易美（北京）文化传播有限公司（后更名为优力易美（北京）信息技术有限公司， 下称“优力易美”）的70%股权，姜海林分别以UIG股东和优力易美股东的名义， 代表实际出资人在UIG、优力易美享有股东权益、承担股东义务；实际出资人为 上述代持出资的实际所有人，为所有与代持出资相关的请求权、分红权等权利的 最终受益人，并且为所有与代持出资相关的义务的最终承担者。

1、UIG

根据《Register of members of Unisun Image Group Limited》所载，2006 年7月13日，UIG原股东Jie Liao将其所持1股UIG普通股转让给姜海林；同日，UIG 发行49,999股普通股，其中向姜海林发行34,999股普通股，向柴继军发行8,962 股普通股，向陈智华发行3,731股普通股，向李学凌发行1,538股普通股，向高玮 发行769股普通股。

根据上述《代持协议》记载，姜海林持有的35,000股UIG普通股的实际权益 情况如下：

序号	名义出资人	实际出资人	股份数量（股）	占UIG 总股份比例
1	姜海林	廖道训	8,750	17.5%

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3

2		吴玉瑞	5,900	11.8%
3		吴春红	5,450	10.9%
4		梁世平	5,450	10.9%
5		姜海林	7,700	15.4%
6		袁 闯	1,750	3.5%
合计			35,000	70%

2、优力易美

根据优力易美工商档案资料记载，2006年5月18日，优力易美召开股东会， 同意股东百联优力将所持优力易美70%的股权（出资额14万元）转让给姜海林， 同日，百联优力与姜海林签订《股权转让协议书》。本次转让后，优力易美的股 权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	姜海林	14	70%
2	柴继军	3.5846	17.9231%
3	陈智华	1.4923	7.4615%
4	李学凌	0.6154	3.0769%
5	高 玮	0.3077	1.5385%
合计		20	100%

根据《代持协议》记载，姜海林持有的优力易美70%股权的实际权益情况如 下：

下：
序号	名义出资人	实际出资人	出资额（万元）	占优力易美出资比例
1	姜海林	廖道训	3.5	17.5%
2		吴玉瑞	3.36	16.8%
3		吴春红	1.68	8.4%
4		梁世平	1.68	8.4%
5		姜海林	3.08	15.4%
6		袁 闯	0.7	3.5%

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4

合计

14 70%

（二）代持的解除

2012年7月1日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林签署《解 除代持确认书》（下称“《解除代持确认书》”），确认姜海林根据实际出资人的指 示，将其代他人持有的UIG之54.6%的股份分别无偿转让至实际出资人名下，姜海 林及实际出资人并促使百联优力将所持有的优力易美股权还原至实际出资人名 下，原《代持协议》终止。（注：百联优力于2006年将所持优力易美股权转让给 姜海林，具体请见本专项意见第一之（一）2。姜海林于2007年将所持优力易美 股权转让给百联优力，百联优力于2012年将所持优力易美股权转让给廖道训、吴 玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林，具体请见本专项意见第一之（二）2。）

1、UIG

根据《Register of Members of Unisun Image Group Limited》所载，2013 年3月11日，姜海林将其所持27,300股UIG普通股转让，其中8,750股转让给廖道 训、5,900股转让给吴玉瑞、5,450股转让给吴春红、5,450股转让给梁世平、1,750 股转让给袁闯。

本次股份转让后，UIG的股权结构变更为：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例
1	柴继军	8,962	17.924%
2	廖道训	8,750	17.50%
3	姜海林	7,700	15.40%
4	吴玉瑞	5,900	11.80%
5	吴春红	5,450	10.90%
6	梁世平	5,450	10.90%
7	陈智华	3,731	7.462%
8	袁 闯	1,750	3.50%
9	李学凌	1,538	3.076%

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5

10	高 玮	769	1.538%
合计		50,000	100%

2、优力易美

根据优力易美工商档案资料记载，2007年6月7日，优力易美召开股东会，同 意姜海林将所持优力易美70%股权（出资额14万元）转让给百联优力，并将注册 资本由20万元增至100万元，新增注册资本由各股东按持股比例增资。同日，姜 海林与百联优力签订《股权转让协议书》。

2007年6月13日，北京恒诚永信会计师事务所出具《验资报告》（恒诚永信验 字[2007]第334号），确认截至2007年6月7日止，优力易美已经收到全体股东缴纳 的新增注册资本80万元，股东以货币出资80万元。本次转让及增资后，优力易美 的股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	百联优力	70	70%
2	柴继军	17.9231	17.9231%
3	陈智华	7.4615	7.4615%
4	李学凌	3.0769	3.0769%
5	高 玮	1.5385	1.5385%
合计		100	100%

2012 年8 月10 日，优力易美召开股东会，同意百联优力将所持优力易美70% 的股权转让给廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名自然人。 同日，百联优力分别与廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等六名 自然人签署《出资转让协议书》，具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）
1	百联优力	廖道训	17.5
2		吴玉瑞	16.8
3		吴春红	8.4

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6

4		梁世平	8.4
5		袁 闯	3.5
6		姜海林	15.4

2012 年11 月20 日，本次股权转让完成工商变更登记，优力易美的股权结 构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	柴继军	17.9231	17.9231%
2	廖道训	17.5	17.5%
3	吴玉瑞	16.8	16.8%
4	姜海林	15.4	15.4%
5	梁世平	8.4	8.4%
6	吴春红	8.4	8.4%
7	陈智华	7.4615	7.4615%
8	袁 闯	3.5	3.5%
9	李学凌	3.0769	3.0769%
10	高 玮	1.5385	1.5385%
合计		100	100%

注：根据百联优力工商档案资料记载，2006 年5 月百联优力将所持优力易

美股权转让给姜海林之时，百联优力的股权结构如下表所列：

序号	股东		持股比例
1	廖道训		25%
2	吴玉瑞		24%
3	姜海林		22%
4	吴春红		12%
5	梁世平		12%
6	袁 闯		5%
		7

合计

100%

（三）各方的确认

廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林分别出具《确认函》，湖 北省武汉市黄鹤公证处于2013年6月18日分别出具《公证书》（[2013]鄂黄鹤内证 字第3115号、第3116号、第3120号、第3122号、第3119号、第3117号），证明廖 道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯、姜海林在该等《确认函》上签字。

根据上述经公证的《确认函》，上述人士分别确认：

（1）2006年7月13日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签 署《代持协议》，代持的原因为：廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、 袁闯等六位股东基于多年的合作，彼此之间相互信任且一致行动，在此基础上， 由于六位股东处于不同城市，办理相关程序时签字存在诸多不便，为此，六位股 东一致同意将所持股权交由姜海林一人代为持有。

（2）其认购UIG股份系将认购资金交与姜海林，由姜海林统一认购。

（3）姜海林代上述六位股东持有的优力易美70%股权系于2006年5月从百联 优力无偿受让取得，因百联优力的股东为上述六位股东，而姜海林系代上述六位 股东持有，所以此次股权转让系无偿转让。2007年6月，姜海林将上述所代持的 优力易美70%的股权无偿转让给百联优力，上述六位股东与姜海林关于优力易美 的股权代持关系解除。

（4）2012年7月1日，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯签 署《解除代持确认书》，姜海林代实际出资人廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、 袁闯持有UIG股权的关系解除。2013年3月11日，UIG的股权还原至真实股权结构： 姜海林将其所代持UIG普通股无偿转让给实际出资人。

（5）上述所述均符合真实情况，涉及的协议、文件均由其本人签署，均是 其本人真实的意思表示，符合中国法律规定，自愿出具《确认函》，不存在胁迫 和欺诈情形。

（6）各方就上述UIG、优力易美股权代持事项不存在任何纠纷或潜在纠纷，

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8

认可与姜海林签署的与行使UIG、优力易美股东权益相关的一切协议、资料或其 他文件，就上述UIG、优力易美股权代持事项不会提出任何有关上述事宜的异议、 索赔或权利主张。

综上，本所律师认为，根据UIG《Register of members of Unisun Image Group Limited》、优力易美的工商档案资料、《代持协议》、《解除代持确认书》、经公证 的相关《确认函》，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、袁闯曾委托姜海林代其 持有UIG、优力易美相应股权，姜海林已于2007 年6 月将所持优力易美股权转 让给百联优力，2013 年3 月将其代持的UIG 股份转让至实际出资人名下。

二、关于拟注入资产的历史沿革

（一）华夏视觉（北京）图像技术有限公司的历史沿革

根据华夏视觉（北京）图像技术有限公司（下称“华夏视觉”）工商档案资 料记载，华夏视觉的历史沿革情况如下：

1、设立

华夏视觉设立时的名称为优力易美（北京）图像技术有限公司（下称“优力 易美图像”），设立时的股东为Unisun Image Holding Limited（优力易美控股有 限公司，下称“UIH”）。

2006年8月5日， UIH签署《优力易美（北京）图像技术有限公司章程》。2006 年8月23日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发《关于外资企业“优力易美 （北京）图像技术有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1223号），批准优力易 美图像章程生效。2006年8月24日，优力易美图像获得北京市人民政府颁发的《外 商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238号）。

根据北京市工商行政管理局2006年8月28日颁发的《企业法人营业执照》（注 册号：企独京总字第029641号），优力易美图像成立时的基本情况：住所：北京

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市海淀区海淀南路30号11层1110室；法定代表人：廖杰；注册资本：300万美元； 实收资本：注册资本待缴；公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范 围：研发、生产媒体资产管理软件及图像处理软件，提供技术咨询、技术服务， 图像制作，公司形象设计，销售自产产品（下期出资时间2007年2月27日）。股东 （发起人）：优力易美控股有限公司。

2、实收资本增至300 万美元

2006年12月30日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （中达安永[2006]验090号），确认截至2006年12月22日，优力易美图像已经收到 股东UIH缴纳的注册资本300万美元，出资方式为货币出资。

2007年1月12日，优力易美图像获得北京市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》（注册号：企独京总字第029641号），实收资本变更为300万美元。

3、变更公司名称及股东名称

2011年10月13日，优力易美图像召开董事会作出决议，同意公司股东UIH名 称变更为Visual China Holding Limited（视觉中国控股有限公司，下称“VCG”）， 同意将公司名称由“优力易美（北京）图像技术有限公司”变更为“华夏视觉（北 京）图像技术有限公司”。

2011年10月25日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于优力易美（北 京）图像技术有限公司申请章程变更的批复》（京技管项审字[2011]198号），批 准股东名称变更及公司名称变更。2011年10月27日，华夏视觉获得北京市人民政 府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2006]17238号）。

2011年10月27日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（注册号：110000410296416），股东（发起人）变更为VCG。

4、2013 年5 月转制及股权转让

2013年5月6日，华夏视觉召开董事会并作出决议，同意VCG将所持华夏视觉 全部股权分别转让给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人，同意公司由外商独资公司 变更为内资公司，同意并通过公司章程。

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2013年5月6日，VCG分别与廖道训、吴玉瑞等十七名自然人签署了《股权转 让协议书》，VCG将所持华夏视觉全部股权给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人。

2013年5月10日，北京经济技术开发区管理委员会下发《关于华夏视觉（北 京）图像技术有限公司申请股权转让及转制的批复》（京技管项审字[2013]77号）， 同意VCG将其所持华夏视觉全部股份转让给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人，同 意华夏视觉由外商独资公司变更为内资公司。

2013年5月14日，华夏视觉获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（注册号：110000410296416），本次股权转让完成工商变更登记，华夏 视觉的注册资本变更为2,345.67万元，公司类型变更为有限责任公司（自然人投 资或控股），股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	吴春红	487.3786	20.7778%
2	廖道训	443.8172	18.9207%
3	吴玉瑞	443.8172	18.9207%
4	黄厄文	299.3755	12.7629%
5	柴继军	247.7004	10.5599%
6	姜海林	152.3677	6.4957%
7	陈智华	73.8229	3.1472%
8	谢志辉	37.0147	1.5780%
9	袁 闯	34.6291	1.4763%
10	秦 弦	32.4993	1.3855%
11	李学凌	30.4421	1.2978%
12	高 玮	15.2211	0.6489%
13	张向宁	13.9825	0.5961%
14	马文佳	13.9825	0.5961%
15	王广平	13.9825	0.5961%
16	喻建军	3.2910	0.1403%
17	梁世平	2.3457	0.0797%

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合计 2,345.67 100%

（二）北京汉华易美图片有限公司的历史沿革

根据北京汉华易美图片有限公司（下称“汉华易美”）工商档案资料及相关 验资报告所载，其历史沿革情况如下：

1、设立

2005年1月25日，百联优力、柴继军、陈智华、李学凌、高玮签署《北京汉 华易美图片有限公司章程》，共同投资设立汉华易美。

根据北京市工商行政管理局2005年1月27日颁发的《企业法人营业执照》（注 册号：1101051797335），汉华易美设立时的基本情况为：住所：北京市朝阳区酒 仙桥路14号兆维工业园A2区1门3层；法定代表人：柴继军；注册资本：100万元； 企业类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动（实缴注册资本100万元）。

2005年3月16日，中鉴会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告 书》（中鉴验字[2005]第5004号）（该验资报告未提交工商行政管理部门），确认 截至2005年3月16日，汉华易美已经收到全体股东缴纳的注册资本100万元，出资 方式均为货币出资。

汉华易美设立时的股权结构为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	百联优力	61	61%
2	柴继军	23.3	23.3%
3	陈智华	9.7	9.7%
4	李学凌	4	4%
5	高 玮	2	2%
合计		100	100%

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本所律师注意到：

（1）北京市工商行政管理局2005年1月27日颁发给汉化易美的《企业法人营 业执照》载明，实缴注册资本100万元。但根据汉化易美的工商档案查询资料、 中鉴会计师事务所有限责任公司出具的《开业登记验资报告书》（中鉴验字[2005] 第5004号）及资金交付凭证，股东高玮于2005年2月8日实际完成出资，截至2005 年1月27日汉化易美全体股东实际缴纳的出资应为98万元。

（2）汉化易美设立时未向工商登记机关提交验资报告，仅提交了股东出资 的《交存入资资金凭证》。根据北京市工商行政管理局2004年2月15日颁布并实施 的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（已被北京市 工商行政管理局《关于印发行政规范性文件清理结果的通知》[发布日期：2008 年12月22日，实施日期：2008年12月22日]废止。）第三条“改革内资企业注册资 本（金）验证办法”的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金） 入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）； 工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的 货币出资数额。

本所律师认为，虽然汉华易美设立时，未向工商登记机关提交验资报告，且 其企业法人营业执照颁发之时注册资本并未全部缴足，但汉华易美已经按照北京 市工商行政管理局当时适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证，取 得了《企业法人营业执照》，并于2005年3月16日聘请会计师验资并出具了验资报 告，该等事项不影响汉华易美注册资本的充足。

2、2005 年7 月股权转让

2005年7月29日，汉华易美召开股东会，同意百联优力、柴继军、陈智华、 李学凌将所持汉华易美的出资对外转让，其中百联优力将61万元出资全部转让给 姜海林，柴继军将23.3万元出资全部转让给巫晓燕，陈智华将9.7万元出资全部 转让给陈润才，李学凌将4万元出资全部转让给李学冰。同日，上述转让方与受 让方分别签署《股权转让协议书》。

2005年7月29日，汉华易美获得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营 业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记，汉华易

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美股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	姜海林	61	61%
2	巫晓燕	23.3	23.3%
3	陈润才	9.7	9.7%
4	李学冰	4	4%
5	高 玮	2	2%
合计		100	100%

3、2006 年5 月股权转让

2006年5月9日，汉华易美召开股东会，同意原股东将所持汉华易美的股权全 部转让给优力易美，同日，姜海林、巫晓燕、陈润才、李学冰、高玮分别与优力 易美签署《股权转让协议书》。

本次股权转让完成后，优力易美持有汉华易美100%的股权。

2006年5月30日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：1101051797335），本次股权转让完成工商变更登记， 企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。

4、2013 年增资至500 万元

2013年4月28日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （中达安永[2013]验字009号），确认截至2013年4月27日，汉华易美已将税后未 分配利润400万元转增注册资本。根据该验资报告，汉华易美转增前的税后未分 配利润为4,538,445.33元，本次转增完成后剩余未分配利润538,445.33元。

2013年5月3日，优力易美作出股东决定，决定将汉华易美注册资本增至500 万元。

2013年5月7日，汉化易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业 法人营业执照》（注册号：110105007973352），注册资本变更为500万元。

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5、2013 年5 月股权转让

2013年5月16日，优力易美作出股东决定，将持有汉华易美100%的股权转让 给廖道训、吴玉瑞等十七名自然人。优力易美分别与廖道训、吴玉瑞等十七名自 然人签署《股权转让协议书》。

2012年5月22日，汉华易美获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：110105007973352），此次股权转让办理完毕工商变 更登记手续。汉华易美的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	吴春红	103.8890	20.7778%
2	廖道训	94.6035	18.9207%
3	吴玉瑞	94.6035	18.9207%
4	黄厄文	63.8145	12.7629%
5	柴继军	52.7995	10.5599%
6	姜海林	32.4785	6.4957%
7	陈智华	15.7360	3.1472%
8	谢志辉	7.8900	1.5780%
9	袁 闯	7.3815	1.4763%
10	秦 弦	6.9275	1.3855%
11	李学凌	6.4890	1.2978%
12	高 玮	3.2445	0.6489%
13	张向宁	2.9805	0.5961%
14	马文佳	2.9805	0. 5961%
15	王广平	2.9805	0. 5961%
16	喻建军	0.7015	0.1403%
17	梁世平	0.5000	0.0797%
合计		500	100%

综上，根据华夏视觉、汉华易美的工商档案资料，华夏视觉、汉华易美的历

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次出资及股权转让均已办理工商登记/变更手续。

三、关于境外上市返程投资对拟注入资产股权结构造成的变更

本次重大资产重组拟注入资产为华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权。有 关华夏视觉股权结构的变更情况请见本专项意见第二之（一），有关汉华易美股 权结构的变更情况请见本专项意见第二之（二）。

根据相关境内居民个人境外投资外汇登记表，廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁 世平、姜海林、袁闯及UIG其余自然人股东柴继军、陈智华、李学凌、高玮已办 理返程投资外汇登记手续，返程投资的企业为华夏视觉。

根据华夏视觉、汉华易美的工商档案资料，华夏视觉、汉华易美股权结构的 变动均已办理工商登记/变更手续。

本专项意见正本四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定 对象发行股份购买资产暨关联交易若干事项的专项意见》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 毛国权 胡 刚

2013年6月19日

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